龙芯中科技术股份有限公司（688047·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：两份回复txt均未载明，暂按审核中处理｜受理日期：待核验｜问询共1轮：上证科审（再融资）〔2026〕181号审核问询函，仅见问题1及子问（1）—（7）｜本文仅基于两份公开披露回复txt提炼；会计师回复落款为2026年8月30日，发行人及保荐机构回复签章页未载明日期 依据文件：《2026090217_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》；《2026090217_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》；两份回复均引用《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》，但本次未提供该募集说明书原件 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师及签字律师：本组素材未载明【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票，拟募集资金不超过230,000.00万元
一、发行方案与审核概况
本次发行人为龙芯中科技术股份有限公司，拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过230,000.00万元。扣除本次发行相关发行费用后，回复披露的募集资金用途及项目投资额均为：基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目97,084.32万元，基于Xnm工艺的CPU关键核心技术研发项目48,528.30万元，基于Xnm工艺的通用GPU关键核心技术研发项目36,047.44万元，补充流动资金48,339.94万元，合计230,000.00万元。补充流动资金按回复金额与本次募集资金总额计算约占21.02%；该比例为依据素材数字计算，原文未单独列示比例。回复未载明具体发行对象、认购方式、定价基准日、发行价格、发行数量或限售安排，相关信息均待以募集说明书及发行方案原件复核。回复亦未援引或分析“18号文”，关于补流比例与相关监管规则的适用结论不能仅由本组素材确认。
审核方面，上海证券交易所出具上证科审（再融资）〔2026〕181号《关于龙芯中科技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，发行人会同保荐机构对问题逐项回复，申报会计师就涉及其职责的问题另行出具回复报告。两份txt均只见首轮问题1，未载明受理日期、上市委或审核中心审议结果、证监会注册批复及注册日期，因而项目状态按“审核中（截至素材时点）”记录。项目拟投入处理器及配套芯片主业，产品路线覆盖1Xnm、Xnm工艺下的桌面CPU、服务器CPU、通用GPU及配套芯片，另配置CPU/GPU核心技术研发和补充流动资金，具有集成电路设计企业“产品研发—流片—验证—产品化/量产”的再融资特征。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 | 保荐人/会计师意见 |
|---|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 募投项目研发内容、与现有及前次募投的关系、主业和科技创新领域 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 待核验：txt未提供发行人律师意见 | 保荐人：是；会计师回复含总体意见 |
| 首轮 | 问题1(2) | 研发生产流程、项目进展、人员技术储备、设备和供应链、重大不确定性 | 募集资金用途与可行性；其他法律事项 | 待核验：txt未提供发行人律师意见 | 保荐人：是；会计师回复含总体意见 |
| 首轮 | 问题1(3) | 市场空间、竞争格局、产销率、在手订单、客户验证及商业化落地 | 募集资金用途与可行性；对外投资与产业协同 | 待核验：txt未提供发行人律师意见 | 保荐人：是；会计师回复含总体意见 |
| 首轮 | 问题1(4) | 投资构成、可比项目、研发支出资本化和资本性支出认定 | 募集资金用途与可行性；其他法律事项 | 待核验：txt未提供发行人律师意见 | 保荐人：是；会计师回复含总体意见 |
| 首轮 | 问题1(5) | 产品单价、销量、毛利率及效益测算的谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 待核验：txt未提供发行人律师意见 | 保荐人、会计师：均有核查意见 |
| 首轮 | 问题1(6) | 融资规模及补充流动资金的合理性 | 募集资金用途与可行性 | 待核验：txt未提供发行人律师意见 | 保荐人、会计师：均有核查意见 |
| 首轮 | 问题1(7) | 持续亏损、存货库龄及减值、下游需求、募投效益和风险披露 | 募集资金用途与可行性；其他法律事项 | 待核验：txt未提供发行人律师意见 | 保荐人、会计师：均有核查意见 |
再融资法律类别20类为：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本组素材实际只对募集资金用途及可行性、募投研发及产业化风险、研发资本化及存货/效益相关事项作了回复，其他类别未见独立问询或核查结论。
本表及下文严格分层：发行人说明是公司陈述；保荐机构意见来自7-1回复末尾核查意见；申报会计师意见来自7-2回复末尾核查意见。两份素材没有补充法律意见书或发行人律师核查意见，故不得把保荐机构或会计师意见替代为律师意见。
三、重点法律问题详述
问题1问询要点（完整子问）：
（1）本次募投项目的具体研发内容及产品，结合核心技术与工艺、功能实现、应用领域、客户群体等说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否涉及新产品、新技术以及相关技术先进性，本次募集资金是否投向主业和科技创新领域；
（2）结合公司研发生产业务流程、本次募投项目当前进展及后续安排、人员和技术储备、设备购置情况、研发难点攻克情况等，说明本次募投项目的研发及生产是否存在重大不确定性；
（3）结合募投项目产品细分行业的现状及发展趋势、市场需求、竞争格局及发行人市场地位、发行人及本次募投项目产品市场竞争力、发行人产销率、在手订单、客户验证及拓展情况等，分析“基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目”商业化落地是否存在重大不确定性；
（4）本次募投项目投资构成的测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，募投项目研发支出资本化认定依据是否充分，是否符合企业会计准则规定，资本化比例与公司其他研发项目和同行业公司是否存在差异及合理性，资本性支出认定是否准确；
（5）“基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，募投项目效益测算是否谨慎、合理；
（6）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成、资产负债率等情况，说明本次融资规模及补充流动资金的合理性；
（7）结合报告期内公司持续亏损的原因、存货主要产品型号库龄、报告期内及期后销售、在手订单及跌价准备计提情况、行业发展趋势及下游需求变化、募投项目实施和预期效益实现风险等情况，对相关风险因素定量分析并充分揭示风险。
另要求保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，申报会计师对问题（5）—（7）核查并发表明确意见。
问题1(1)：募投研发内容、产品演进及投向主业和科技创新领域（首轮问题1(1)；7-1回复第7-1-3—15页、txt行49—611；7-2回复第7-2-2—15页、txt行37—638）
问询要点：要求逐项说明四项资金安排对应的具体研发内容及产品，并结合核心技术与工艺、功能、应用领域、客户群体，说明与现有业务、前次募投项目的区别联系，是否属于新产品、新技术、技术是否先进，以及募集资金是否投向主业和科技创新领域。
回复要点（发行人）：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过230,000.00万元，四项项目分别为：信息化芯片研发及产业化97,084.32万元、CPU关键核心技术研发48,528.30万元、通用GPU关键核心技术研发36,047.44万元、补充流动资金48,339.94万元，拟投入金额与项目投资额相同。信息化项目基于1Xnm和Xnm工艺开展桌面CPU、服务器CPU、通用GPU及配套芯片设计验证和软硬件适配；CPU核心项目包括新一代处理器核微架构平台、Xnm工艺全定制库、面向存储应用的关键技术；GPU核心项目包括通用GPU技术平台和图形渲染、AI加速、视频编解码全栈软件。公司以“Tock-Opt-Tick”持续演进，前次/现有产品包括3A6000、3C6000系列、3B6000M、7A2000及9A1000；本次继续推进3B6600、3A6600、3C6600、9A2000产品化或研发，并布局3B7000、3D7000系列和9A3000。回复称其为底层技术传承、产品代际升级和应用拓展，不涉及全新产品、全新技术。公司引用国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“1.3.1集成电路”、国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》及国民经济行业“6520集成电路设计”，据此说明主营业务属于科技创新领域，四项用途均围绕处理器及配套芯片业务。
保荐机构意见（不等同于律师意见）：保荐机构核查了本次及前次募投项目可研报告、年度报告，访谈管理层，并比对公司现有业务和项目技术路线，认为项目主要实现CPU、GPU研发及核心技术积累，围绕主营业务；与现有及前次募投具有底层技术传承、产品持续演进和战略协同，相关技术具有先进性，不涉及全新产品、全新技术，符合投向主业和科技创新领域的要求。申报会计师回复亦载有相同总体核查结论，但其职责范围不构成律师法律意见。
发行人律师意见：本组txt未提供发行人律师事务所名称、签字律师或补充法律意见书，是否对主业、科技创新属性及产业政策发表专项意见待核验。
执业提示：此类判断应把募投清单、产品型号、前次研发成果、工艺迭代和行业分类逐项勾稽；“不涉及新产品、新技术”属于发行人及保荐机构在本组回复中的结论，正式法律意见仍需以募集说明书、可研报告和律师核查底稿复核。
问题1(2)：研发生产流程、项目进展与重大不确定性（首轮问题1(2)；7-1回复第7-1-16—19页、txt行612—763；7-2回复第7-2-16—19页、txt行621—780）
问询要点：要求结合Fabless研发生产流程、项目当前进展与后续安排、人员及技术储备、设备购置、研发难点攻克情况，判断研发和生产是否存在重大不确定性。
回复要点（发行人）：公司说明集成电路设计制造包括设计、制造、封装、测试，公司以Fabless模式完成版图设计后委托制造、封测企业加工。信息化项目第1年推进3B6600产品化、3A6600设计/流片/硅后调试/软件适配，第1—2年推进3A6600产品化和3B7000设计，第2—3年推进3B7000流片、调试、适配和产品化；3A6600处于详细设计，3C6600处于方案设计，9A2000处于方案设计，7A3000已完成结构设计、验证和后端设计并进入设计签核流片。CPU核心项目中，高速缓存协议和片上互连网络已完成第一版并全面验证，片间互连处于方案阶段；Xnm全定制库已完成工艺分析及部分模块前期设计，面向存储技术仍处预研；LG300规格已确定，首版本前端方案基本完成，GPU软件栈已有公共基础、算力和图形加速基础版本，支持OpenCL3.0和OpenGL4.0。人员方面，报告期末研发技术人员占员工59.08%，其中53.20%拥有硕士及以上学位；技术方面，3B6600已交付流片、9A1000已MPW流片成功，RAM/寄存器堆、PLL、VTsensor基本完成，DDR5 PHY完成初版，PCIe5.0 PHY在设计中，预计2026年下半年完成全部设计并测试流片。设备主要包括仿真加速器、FPGA、服务器、探针卡及EDA软件，供应商长期合作，量产依托境内高自主工艺线，公司为相关产线早期战略客户。回复据此认为研发、生产不存在重大不确定性。
保荐机构意见（不等同于律师意见）：保荐机构访谈管理层并核查人员、技术、设备和采购情况，认为项目当前进展顺利、后续安排稳步推进，已有较好人员、技术储备和供应链保障，研发及生产不存在重大不确定性。申报会计师在7-2回复中载有同向总体意见。
发行人律师意见：本组txt未载明律师对Fabless委外生产、供应链保障、境内高自主工艺线或研发不确定性发表意见，待核验。
执业提示：芯片募投项目的可行性证据应按“设计—流片—硅后调试—软件适配—产品化—量产”闭环，特别区分已经流片成功、正在设计、尚处预研的项目阶段；“不存在重大不确定性”不能覆盖尚未启动的存储应用研发，应保留阶段性风险披露。
问题1(3)：市场空间、竞争优势、产销率和商业化落地（首轮问题1(3)；7-1回复第7-1-20—31页、txt行764—1224；7-2回复第7-2-20—31页、txt行780—1247）
问询要点：要求结合细分行业现状和趋势、市场需求、竞争格局、公司市场地位及产品竞争力、现有产销率、在手订单、客户验证和客户拓展，分析信息化芯片研发及产业化项目商业化落地是否存在重大不确定性。
回复要点（发行人）：公司引用的市场数据为：全球桌面PC出货量2025年约2.85亿台、预计2028年2.92亿台；中国桌面PC出货量2024年3,971万台、预计2027年5,060万台；全球服务器市场2025年4,441亿美元、同比增长80.4%，中国服务器2024年出货量约445万台，2024—2029年预计复合增长率11.3%；全球GPU市场2024年10,515亿元、2029年预计36,120亿元，中国GPU市场同期为1,638亿元和13,636亿元。公司称国内通用CPU设计企业主要有龙芯中科、海光信息、兆芯集成、华为海思、飞腾信息、电科申泰，龙芯具有自主CPU和通用GPU“双指令系统”及软硬件生态优势；2025年党政办公桌面市场约300万台，公司基于桌面CPU的整机规模60多万台、市场份额超过20%，服务器业务仍在前期但2026年一季度销量已超过2025年全年。与本次募投同类的桌面CPU、服务器CPU、配套芯片产销率在2023年、2024年、2025年及2026年1—6月分别为28.71%、93.62%、69.54%、59.69%；截至报告期末尚未向外部客户提供募投产品样片，暂无直接对应在手订单，但同类产品在手订单合计23,504.61万元，前五大单体客户中四家曾为报告期内单体前五客户。公司拟通过党政、能源、交通、教育等关键信息基础设施市场，并向桌面开放市场、存储/智算服务器及GPU显卡和加速卡市场拓展，回复据此认为商业化落地不存在重大不确定性。
保荐机构意见（不等同于律师意见）：保荐机构查阅行业研究报告和同行业年报，获取产销率、订单、客户验证及拓展资料，认为下游市场发展趋势较好，产品市场竞争力较强，现有产品产销率逐渐改善、在手订单充足、客户拓展良好，预计商业化落地不存在重大不确定性。申报会计师回复含相同结论。
发行人律师意见：本组txt没有发行人律师对市场地位、订单、客户验证或商业化确定性作出的专项意见；律师意见及相关证据范围待核验。
执业提示：本问的关键风险并非仅是市场规模，而是“募投产品尚无样片验证和直接订单”与“同类成熟产品有23,504.61万元订单”之间的证据边界；应将同类产品订单、客户复购、样片验证和募投产品实际销售分别列示，避免以历史产品订单替代募投产品商业化证据。
问题1(4)：投资构成公允性、可比项目及研发支出资本化（首轮问题1(4)；7-1回复第7-1-32—46页、txt行1225—1790；7-2回复第7-2-32—45页、txt行1248—1846）
问询要点：要求说明三项募投投资构成的测算依据和公允性，与公司同类及同行业可比项目是否有显著差异；说明研发支出资本化依据是否充分、是否符合企业会计准则，资本化比例与公司及同行业是否存在差异及合理性，并说明资本性支出认定是否准确。
回复要点（发行人）：信息化产业化项目97,084.32万元，其中场地1,302.14万元（1.34%，租赁852.14万元、装修450.00万元），设备15,095.00万元（15.55%，硬件11,703.00万元、软件3,392.00万元），研制65,967.82万元（67.95%，研发薪酬25,208.82万元、其他研制40,759.00万元），铺底流动资金14,719.36万元（15.16%）；CPU核心研发项目48,528.30万元，其中场地361.20万元（0.74%）、设备11,893.00万元（24.51%，硬件9,406.00万元、软件2,487.00万元）、研发36,274.10万元（74.75%，薪酬16,937.10万元、其他19,337.00万元）；GPU核心研发项目36,047.44万元，其中场地105.57万元（0.29%）、设备8,585.50万元（23.82%，硬件7,637.50万元、软件948.00万元）、研发27,356.37万元（75.89%，薪酬13,143.37万元、其他14,213.00万元）。设备单价按历史采购和近期市场价格估计，设备包括仿真加速器4,000.00万元、FPGA2,600.00/1,560.00/1,040.00万元、服务器2,553.00/3,607.00/2,411.50万元、探针卡2,550.00/239.00/186.00万元，EDA分别3,392.00/2,487.00/948.00万元；其他研发费用含IP费用各2,200.00万元，流片费用34,275.00万元、15,575.00万元、11,100.00万元，封装1,429.00/776.00/463.00万元，材料2,855.00/786.00/450.00万元。薪酬按T+1至T+3人数及平均薪酬测算，三项人数分别为89/204/156、87/141/87、89/111/59人。公司将IPO同类项目、君正股份2021年再融资、寒武纪2025年再融资和海光信息2022年IPO项目归类比较，认为差异来自场地基础、设备复用、国产EDA、研发基础和工艺流片费用，具有合理性。
研发资本化方面，公司称信息化产业化项目针对具体芯片且无法明确区分研究、开发阶段，相关研发支出发生时费用化；CPU项目中面向存储应用的前瞻性研发预计不资本化，新一代处理器核微架构和Xnm全定制库在满足条件后资本化；GPU项目通用GPU技术平台在架构设计、验证和优化并满足条件后资本化。三项研发投入合计95,323.29万元，其中研发人员薪酬55,289.29万元、IP6,600.00万元（资本化4,400.00万元）、流片26,675.00万元（资本化15,000.00万元）、封装2,668.00万元、材料4,091.00万元，预计资本化支出19,400.00万元、占20.35%。公司近三年研发支出资本化率表列17.40%，2025年14.32%、2024年19.02%、2023年18.86%；Xnm工艺单次流片费用通常为1Xnm两倍以上，预计资本化流片费用占研发支出15.74%，高于近三年合计5.94%。回复归类的可比项目还包括：君正股份2021年再融资嵌入式MPU项目总投资34,560.62万元，设备购置2,709.59万元（7.84%）、IT系统建设1,415.54万元（4.10%）、知识产权授权8,787.54万元（25.43%）、流片试制8,242.63万元（23.85%）、人工成本11,697.00万元（33.84%）、预备费1,314.09万元（3.80%）、铺底流动资金394.23万元（1.14%）；寒武纪2025年再融资面向大模型芯片平台项目总投资290,000.00万元，资产投资42,170.25万元（14.54%），产品开发费227,297.22万元（78.38%），铺底流动资金20,532.53万元（7.08%）；海光信息2022年IPO新一代通用处理器研发项目总投资287,791.50万元，项目建设投资277,223.50万元（96.33%），铺底流动资金10,568.00万元（3.67%），其中设备购置及安装34,725.00万元（12.07%）、软件购置27,500.00万元（9.56%）、技术开发费92,862.00万元（32.27%）、产品开发专项费112,756.00万元（39.18%）、营销推广3,000.00万元（1.04%）、预备费3,300.00万元（1.15%）。同行业研发支出资本化率近三年平均值分别为：海光信息18.66%（2025年9.26%、2024年17.04%、2023年29.68%）、兆芯集成20.88%（22.50%、16.56%、23.59%）、君正股份1.38%（1.11%、1.74%、1.30%）、国科微18.68%（19.17%、22.71%、14.15%）；寒武纪、成都华微无研发费用资本化情况。
保荐机构意见（不等同于律师意见）：保荐机构查阅可研报告、会计政策、财务报告和同行业公开文件，认为投资构成基于历史数据和项目实际情况，具有公允性，与同类及可比项目不存在显著差异；研发支出资本化认定依据充分、符合企业会计准则，资本化比例与公司及同行业相比不存在显著差异。申报会计师在7-2回复中含同向结论。原文所称依据包括《企业会计准则第6号——无形资产》第八条，但本案法律意见仍需核对适用的完整会计政策及资本化评审资料。
发行人律师意见：两份txt没有发行人律师意见或补充法律意见书，无法确认律师是否对资本化、资本性支出及同行业可比性发表专项法律核查意见。
执业提示：投资构成要区分资本性设备、研发费用、铺底流动资金和资本化开发支出；研发人员薪酬是否资本化还需结合阶段、工时综合判断，不能直接套用20.35%预计比例。可比项目归类表只有回复摘要，正式核查需回到原始披露和项目预算凭证。
问题1(5)：产品单价、销量、毛利率及效益测算（首轮问题1(5)；7-1回复第7-1-46—48页、txt行1794—1870；7-2回复第7-2-46—48页、txt行1846—1921）
问询要点：要求说明“基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，并判断效益测算是否谨慎、合理。
回复要点（发行人）：项目税后投资回收期5.19年，税后内部收益率31.41%，预计平均毛利率41.14%，报告期前三年公司平均毛利率38.05%。产品单价结合公司同类产品或同行业可比产品价格预估，因采用自主指令系统、自研处理器核、外围控制器和关键接口IP、无需第三方授权，并可通过成熟工艺实现相应性能、采用更经济的高带宽内存方案，单价相对同行业较低；公司2025—2027年以性价比导向拓展市场，故未大幅提高单价。销量结合市场现状和历史销售预测，已有3A6000销售上百万颗，3C6000和3B6000M量产并实现技术授权，7A2000已百万规模出货；项目产品在建设期第1—2年逐步上市，第4年达到销量峰值。毛利率主要参照现有同类型业务历史水平，未量产产品参考同行业代表性企业；桌面CPU、配套芯片与现有同类产品预计无差异，服务器CPU因性能提升、开放市场推进和规模效应预计较历史水平小幅提高。与可比项目相比，兆芯集成2026年IPO新一代服务器处理器项目税后内部收益率27.04%、回收期5.13年，新一代桌面处理器项目为25.90%、5.33年；君正股份2021年再融资嵌入式MPU项目为29.03%、4.11年，平均值27.32%、4.86年，发行人据此认为本项目效益测算谨慎合理。
保荐机构意见（不等同于律师意见）：保荐机构查阅历史经营数据、同行业项目和行业研究资料，认为关键指标以公司历史水平或同行业可比业务数据为基础，整体效益与同行业可比募投项目不存在较大差异，效益测算具有谨慎性、合理性。申报会计师对问题（5）进行相应核查，并作出相同总体意见。
申报会计师意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）回复报告对相关测算、可比项目及风险披露实施核查，并认为关键指标测算以历史水平或同行业可比业务数据为基础，整体效益与可比募投项目不存在较大差异，效益测算具有谨慎性、合理性。
发行人律师意见：本组txt未提供律师对效益测算、单价、销量或毛利率的专项意见，待核验。
执业提示：效益测算的证据链应把历史销售、可比项目、产品上市节奏和服务器规模效应分别验证；本项目IRR31.41%高于可比项目平均27.32%，但回收期5.19年长于平均4.86年，不能只引用“整体合理”而不解释两项指标的差异。
问题1(6)：融资规模、补充流动资金及资产负债结构（首轮问题1(6)；7-1回复第7-1-49—50页、txt行1871—1959；7-2回复第7-2-49—50页、txt行1921—2012）
问询要点：要求结合公司业务规模、现金流状况、资产构成和资产负债率，说明本次融资230,000.00万元及补充流动资金48,339.94万元的合理性。
回复要点（发行人）：2023—2025年营业收入分别为50,569.44万元、50,425.72万元、63,532.06万元，经营性流动资产分别为170,023.04万元、156,917.30万元、160,058.26万元，经营性流动负债分别为27,690.58万元、31,402.98万元、28,615.86万元，营运资金分别为142,332.46万元、125,514.32万元、131,442.40万元，占营业收入比例分别为281.46%、248.91%、206.89%。公司假设未来三年营业收入年均增长10%、营运资金占营业收入比例246%，测算流动资金缺口约76,369.56万元，故补流48,339.94万元具有合理性；按本次募集总额计算，补流比例约21.02%，但原文未以比例表述，也未分析《18号文》。现金流方面，2023—2025年经营活动现金流量净额为-41,032.74万元、-33,501.01万元、-34,789.27万元，投资活动为15,461.52万元、38,437.73万元、22,176.37万元，筹资活动为4,773.88万元、-11,305.75万元、1,697.76万元，现金及现金等价物净增加额为-20,797.35万元、-6,369.03万元、-10,915.15万元；经营活动现金流出分别为118,452.07万元、96,766.81万元、116,261.77万元。资产负债率由2023年末13.70%升至2024年末16.04%、2025年末20.72%、2026年6月末22.34%；2026年6月末流动资产202,162.89万元、非流动资产93,503.84万元、资产总计295,666.73万元，负债总计66,040.64万元，自由支配资金（货币资金及交易性金融资产）43,022.24万元，回复认为使用定向发行减少债务融资对资产结构和利息负担的不利影响。
保荐机构意见（不等同于律师意见）：保荐机构查阅财务报告并分析业务规模、现金流、资产结构及负债率，认为本次融资及补充流动资金将有效充实运营资金、改善资产结构、降低财务风险，具有合理性。申报会计师在7-2回复中作出相同总体意见。
发行人律师意见：两份txt未提供律师对补流比例、募集资金规模或《18号文》适用性的意见；财务性投资扣减和补流合规性也未在本组回复中出现，待核验。
执业提示：补流核查应同时保留缺口测算、业务增长假设、历史现金流、负债率和资金余额，并单独核验监管规则对补流比例、财务性投资及扣减的要求；本组回复只能证明发行人作出的资金需求论证，不能替代律师对监管口径的完整核查。
问题1(7)：持续亏损、存货跌价、下游需求与风险定量披露（首轮问题1(7)；7-1回复第7-1-51—64页、txt行1960—2483；7-2回复第7-2-51—63页、txt行2012—2565）
问询要点：要求结合报告期持续亏损原因、存货主要产品型号和库龄、报告期内及期后销售、在手订单、跌价准备、行业趋势和下游需求、募投项目实施及预期效益风险，对风险因素定量分析并充分披露。
回复要点（发行人）：报告期为2023年、2024年、2025年及2026年1—6月，营业收入分别为50,569.44万元、50,425.72万元、63,532.06万元、27,186.04万元，毛利率36.06%、31.04%、47.06%、52.08%，研发费用42,456.23万元、43,019.36万元、43,414.59万元、23,753.54万元，信用减值损失-4,436.40万元、-10,297.98万元、-6,544.47万元、4,500.82万元，资产减值损失-743.28万元、-14,585.74万元、-9,636.20万元、-7,465.54万元，归母净利润-32,943.98万元、-62,534.71万元、-45,514.03万元、-22,391.25万元，扣非后归母净利润-44,186.01万元、-66,472.53万元、-50,826.76万元、-24,060.17万元。亏损原因包括电子政务市场调整、收入较低、产品固定成本分摊及定价压力、境内产线切换成本、高强度研发以及信用/资产减值；报告期研发费用占营业收入83.96%、85.31%、68.33%、87.37%。主营业务分产品收入（按2023年、2024年、2025年、2026年1—6月）中，工控类芯片为16,202.78万元、8,982.85万元、15,792.48万元、6,755.83万元，信息化类芯片为9,150.83万元、26,876.10万元、30,893.15万元、14,660.23万元，解决方案为25,109.06万元、14,561.02万元、16,846.42万元、5,769.99万元，主营业务合计为50,462.67万元、50,419.97万元、63,532.06万元、27,186.04万元；该合计与营业收入的口径差异按原文分别保留。对应毛利率分别为：工控类芯片67.49%、49.93%、61.40%、58.83%，信息化类芯片5.30%、26.99%、47.38%、58.67%，解决方案26.95%、26.84%、33.03%、27.46%，主营业务合计36.04%、31.03%、47.06%、52.08%。2025年末3年以上应收账款前五大客户余额10,558.90万元，占该类余额67.04%，截至2026年6月末已回款3,969.60万元。存货账面价值分别为96,821.65万元、89,971.74万元、85,024.09万元、86,015.83万元，占资产23.55%、25.72%、26.89%、29.09%，累计存货跌价准备分别为2,245.08万元、15,936.58万元、24,348.38万元、31,031.67万元；主要芯片3A6000、7A2000、3A5000等占存货余额68.95%、67.69%、59.45%、58.77%。截至2026年6月末，1—2年、2—3年、3年以上库龄存货账面价值分别为21,943.78万元、25,980.36万元、0万元，其中1—3年主要为3A5000系列、账面价值33,336.61万元；3A5000商业级芯片截至2025年末全额计提跌价，工业级芯片因可变现净值高于成本暂未计提，但若未来两年未能规模销售，可能对3年以上库龄存货全额计提。3A6000、7A2000均已销售百万颗，在手订单覆盖率较高；3A5000工控导入周期约3—6年，订单覆盖较低但已有PLC等场景导入，相关客户称产品已完成技术验证和产业化应用。2026年6月末存货总额117,049.04万元、跌价准备31,031.67万元、计提比例26.51%、账面价值86,017.37万元，其中3A6000和7A2000累计跌价准备仅6.24万元；公司及同行业可比公司存货跌价准备比例为：海光信息3.43%、1.93%、3.69%，兆芯集成33.73%、16.08%、7.41%，寒武纪7.30%、13.21%、71.16%，君正股份6.42%、8.52%、10.67%，成都华微8.01%、9.31%、8.50%，国科微11.08%、3.74%、4.67%，行业平均11.66%、8.80%、17.68%，中位数7.65%、8.91%、7.96%，公司22.26%、15.05%、2.27%（各组依次为2025年末、2024年末、2023年末）。公司在募集说明书披露业绩下滑/持续亏损、存货跌价和募投项目效益不及预期风险，项目预期平均毛利率41.14%、报告期前三年平均毛利率38.05%、税后IRR31.41%，并提示经济形势、市场竞争、成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位和人员工资上升等不确定因素。
保荐机构核查程序及意见（不等同于律师意见）：保荐机构取得收发存数据和库龄表，复核库龄计算，实地监盘2026年6月末存货，监盘金额占存货总额87.96%，获取2023—2025年末盘点表；复核跌价准备政策、可变现净值和计算过程，访谈管理层、客户及长库龄产品主要客户，核对在手订单和采购意愿，并与同行业比较。保荐机构认为公司已定量分析并充分披露业绩下滑或持续亏损、存货跌价、募投项目实施和预期效益实现风险，相关风险提示充分。申报会计师执行了同类程序，并作出相同总体意见。
发行人律师意见：本组txt未提供发行人律师对持续亏损、存货减值或风险披露的专项意见，不能据此确认律师已出具法律结论，待核验。
执业提示：存货风险应将型号、库龄、期内/期后销售、订单覆盖、可变现净值和跌价准备逐项对应。尤其要保留3A5000商业级与工业级的差异，以及“3年以上库龄账面价值为0”与“1—3年库龄3A5000账面价值33,336.61万元”的原文口径，避免把未来可能发生的减值直接表述为已经发生。
四、未纳入详述事项
本组素材只含一轮审核问询的“问题1”及子问（1）—（7），没有第二轮问询、上市委审议意见、注册批复或补充法律意见书。因此不存在可以另行列示的其他轮次法律问题；已将唯一问题的全部子问逐项详述。
问题1(4)—(7)包含较多财务、会计、减值和效益测算内容。其回复和核查程序已按硬性要求保留，但本组素材中相应意见主体为保荐机构和申报会计师，并非发行人律师；纯财务判断不另行虚构为法律意见。
前次募投项目只在回复中作为技术和产品来源被提及，例如IPO募集资金支持3A6000、3C6000、3B6000M、7A2000及9A1000等研发成果；未提供前次募集资金到位时间、实际使用金额、结余、变更、使用效益或补流比例的完整底稿，故前次募集资金使用事项未形成独立详述结论。
以下模板要求的维度在两份txt中未出现独立问询或完整回复：财务性投资及类金融业务的认定与扣除；产业政策项下立项、环评、能评、用地；发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排；同业竞争、关联交易；承诺履行、控股股东及实际控制人、股份质押冻结；土地房产权属、环保安全、劳动社保、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉等。相关事项不作推测，统一转入待核验事项。
五、待核验事项
发行人律师资料：两份回复txt均未载明发行人律师事务所、签字律师、补充法律意见书名称、出具日期及具体核查意见；律师是否就主业科技属性、募投合规、资本化或风险披露发表意见待核验。
审核状态与时间线：受理日期、上市委/审核中心审议结果、是否通过审议、证监会注册批复及注册批复日期均未在素材中载明；会计师回复签章页载明2026年8月30日，发行人及保荐机构回复签章页日期为空，项目暂记录为“审核中（截至素材时点）”。
发行方案要素：具体发行对象、对象数量或范围、认购方式及资金来源、定价基准日、发行价格/定价机制、发行数量、价格调整、限售期限和减持安排未在本组回复中披露，须以募集说明书及发行方案原件核对。
pay_method因此保留“待核验”，不得直接推定为现金认购。募集资金监管口径：补充流动资金金额为48,339.94万元，按230,000.00万元计算约占21.02%；但回复未单列补流比例，也未出现“18号文”或《证券期货法律适用意见第18号》的适用分析。财务性投资（含类金融）最近一期末金额、占归母净资产比例、已持有/拟持有明细及募集资金扣除金额在素材中均未载明，不能作“无财务性投资”或“无需扣减”结论。
前次募集资金使用：回复仅叙述IPO募集资金对既有芯片和技术成果的支持，以及IPO同类项目的投资构成比较，未给出前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更、使用效益、补流金额和比例，须回查IPO募集说明书、年度报告及前次募集资金专项报告。
产业政策及项目审批：素材未载明本次募投项目的立项备案、环评批复、节能审查/能评、用地取得或土地使用权登记情况；回复仅以《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《战略性新兴产业分类（2018）》和“6520集成电路设计”说明行业属性，不能替代项目审批文件核验。
其他法律事项：两份txt未出现同业竞争、关联交易、承诺履行、控股股东及实控人、股份质押冻结、土地房产权属、环保安全、劳动社保、税务、诉讼仲裁、行政处罚、商誉或对外投资法律核查的完整信息，均标记【待核验】。
产品及可比资料：Xnm为素材原文写法，不能据此推断具体制程节点；募投产品截至回复时点尚未向外部客户提供样片、没有直接对应在手订单，23,504.61万元为同类型现有产品订单，客户身份、订单合同、验证文件及可比公司原始披露尚需复核。
会计及风险数据：正式交付前应回查募集说明书、审计报告、存货明细、跌价测试底稿和可比项目原始文件，重点核对主营业务收入合计与营业收入的差异、研发资本化比例表列17.40%与明细合计17.44%的口径、3A5000库龄及未来减值情景，避免将回复中的预计数据转述为已实现事实。
