杭州爱科科技股份有限公司（688092·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，处于审核中心意见落实函阶段）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共【待核验】轮（素材仅包含审核中心意见落实函1个问题） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（截至 2026-09-11）提炼 依据文件：2026012717_7-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.pdf.txt；2026012717_7-2_会计师关于审核中心意见落实函的回复.pdf.txt 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司（签字保荐代表人：祁亮、沈玉峰）；发行人律师【待核验】（签字律师：【待核验】）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转债
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 26,695.40 万元（据资金缺口测算表附注），其中资本性支出 22,394.68 万元，非资本性支出 4,300.71 万元。主要用于“新型智能装备产业化基地项目”（拟投入募集资金 22,572.17 万元，其中资本性支出 18,467.80 万元，非资本性支出 4,104.37 万元）及“富阳智能切割设备生产线技改项目”（拟投入募集资金 4,123.22 万元，其中资本性支出 3,926.88 万元，非资本性支出 196.34 万元）。本次可转债募投项目聚焦高端产品（三类智能切割高端机器人），旨在通过“应用定制化”、“AI 化”和“产线智能化”拓展航空航天、新能源、低空经济、人形机器人等新兴下游领域。
审核时间线：截至素材时点，项目处于审核中心意见落实函阶段。保荐人及会计师于 2026 年 1 月提交《关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复报告》（上证科审（再融资）〔2026〕5 号，2026年1月15日印发）。截至素材时点尚未见注册批复，故状态为“审核中”。本案类型特征为“全球本地化战略+海外并购（ARISTO 德国）背景下的产能扩张与极其详尽的资金缺口论证”。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1 | 未来重大投资合规性、新增人员薪酬测算与资金缺口测算合理性 | 募集资金用途与可行性/定价基准与发行价格 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：未来重大投资合规性与资金缺口测算合理性（落实函，回复文件第 3–29 页；txt 7-1 行 58–1138）
问询要点： (1) 现有资金缺口测算方案中，未来重大投资资金需求中主要投资计划的决策程序及其合规性，项目实施的必要性，是否存在重大不确定性； (2) 预计新增人员薪酬支出增加金额测算的合理性，新增员工数量是否与公司经营规模、本次募投项目投入相匹配； (3) 结合公司现有经营情况、可自由支配资金、未来资金需求、新增人员及未来投资规划等事项，说明本次募投项目资金缺口测算主要参数选取依据及测算过程是否客观、谨慎，本次融资规模是否合理。
回复与核查要点：
- 主要投资计划决策程序及合规性：资金缺口测算包括三项主要投资计划，合计 24,671.20 万元。其中： ① 未来三年全球本地化战略对外投资计划：拟投入 17,001.00 万元（其中不含人员薪酬的重大投资需求 6,627.00 万元），已由 2025 年 9 月总经理办公会审议。其中第一期境外投资计划（820万欧元，约 6,840.92 万元人民币）已于 2025 年 12 月 30 日取得浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》及浙江省商务厅核发文号为“N3300202501202”的《企业境外投资证书》。 ② 未来三年境外建设投资计划：拟投入 5,670.20 万元，已由 2026 年 1 月初总经理办公会审议，系第一期境外证书取得后，对前述计划的设备投入补充。 ③ 未来并购项目计划：拟投入 2,000.00 万元，由 2025 年 12 月总经理办公会审议，目前已完成尽调，并签署意向合作协议。 上述相关投资均未触及《公司章程》规定的董事会审议标准（总资产或市值的 10%，即 7,583.46 万元或 22,610.00 万元），故经总经理办公会审议符合决策程序规定，项目实施不存在重大不确定性。
- 项目实施必要性：报告期内公司境外销售占比持续在 50% 左右（2025 年 1-9 月达 54.33%，境外销售 17,883.66 万元）。2024 年全资收购德国 ARISTO 100% 股权后，公司亟需整合海外资源，建设海外营销中心及研发基地（德国、法国、亚洲、美国、越南等）。全球本地化战略（西欧、北美、东南亚）是突破产能瓶颈、抢占中高端市场及服务新兴产业（低空经济、人形机器人等复合材料智能切割）的关键，具有明确的出海需求和并购整合需求。
- 新增人员及薪酬测算合理性：未来三年全球本地化战略对外投资计划预计新增 100 人（研发 19 人、市场及售后 57 人、生产 19 人、管理 5 人）。其中，香港、法国、美国、青岛、上海各 5 人，越南、广州、IECHO GmbH 各 10 人，ARISTO 德国 45 人。人员薪酬总计预计投入 10,374.00 万元。公司 2024 年人均创收 90.85 万元（总人数 497 人，收入 45,151.08 万元）；该投资计划达产后预计年新增 164 台智能切割设备，新增营收 9,922.00 万元，人均创收 99.22 万元，与现有规模高度匹配。测算中“支付给职工的现金占营业成本比例”设定为 40%，虽高于 2022-2024 历史平均（33.88%），但低于 2025 年 1-9 月实际值（44.42%，系因收购德国 ARISTO 导致当地高薪员工增加）。
- 资金缺口测算及融资规模合理性（总体测算过程客观谨慎）： (1) 可自由支配资金：截至 2025 年 9 月末，可自由支配资金合计 45,475.29 万元。包括货币资金 38,632.02 万元，加交易性金融资产 7,007.75 万元，扣除前次募资未使用 164.48 万元。 (2) 未来三年经营活动现金流净额预计：合计 -4,096.86 万元。基于历史复合增长率 23.29% 及行业数据，谨慎假设未来三年（2025-2027）营收增长率为 5%，毛利率 40%。因收购 ARISTO 德国及开拓境外市场，差旅费、展会费大增，设定支付其他与经营活动有关的现金占营业成本比例调高至 18%（历史平均 15.54%）。 (3) 年度现金保有量：需 20,600.76 万元。基于公司历史资金周转实际及同类可比案例，最低现金保有量覆盖月数按 6 个月计算（2024年月均经营现金流出 3,433.46 万元）。 (4) 未来三年新增年度现金保有量：基于营收 5% 的复合增长，未来三年新增现金保有量需求为 3,247.19 万元。 (5) 未来三年预计现金分红：9,907.29 万元。依据历史三年年均分红占归母净利润的 117.44%，谨慎假定未来三年按 40% 分红率。 (6) 已审议重大投资：14,297.20 万元（不含本次可转债及薪酬）。包含全球本地化投资 6,627.00 万元、境外建设 5,670.20 万元及并购 2,000.00 万元。 (7) 未来三年需偿还有息负债利息：207.00 万元（基于短期借款余额 3000 万元，平均利率 2.3%）。 总体资金需求合计 48,259.45 万元。可自由支配资金 45,475.29 万元 + 经营净流入 -4,096.86 万元 - 资金需求 48,259.45 万元 = 总体资金缺口为 6,881.01 万元。本次可转债拟募资不超过 26,695.40 万元，规模具备合理性。
- 核查程序：保荐人及会计师取得总经理办公会决议、投资意向协议、尽调报告等文件确认决策程序合规性；访谈管理层了解全球化布局及新增人员规划；获取并逐项复核资金缺口测算明细表、测算参数（如现金保有月数 6 个月、营收增长率 5%、职工薪酬占比 40%）及历史分红情况。
- 核查意见：保荐机构（国泰海通）及申报会计师（立信）认为，未来重大投资计划决策程序合规，项目实施具备必要性；新增人员薪酬测算合理，与经营规模匹配；资金缺口测算主要参数客观、谨慎，融资规模合理。
执业提示：涉及“全球本地化”及重大海外收购（如 ARISTO 德国）的再融资项目中，深交所/上交所极其关注大规模对外投资与现有募投的资金切分以及经营性现金流预测的合理性。本案中，发行方成功将“跨国运营导致的高薪人员激增（致薪酬占成本达 44.42%）”、“长资金周转期（确立 6 个月现金保有标准以备外币储备）”以及“海外拓展带来的巨额参展、差旅费（经营性现金流出调增至 18%）”转化为支持巨额资金缺口及合理募资规模的论据，构成了跨国并购后申请巨额补充流动资金或论证资金缺口的标杆测算案例。
附：测算中的关键数据表（基于公开问询回复还原）：
表1：发行人未来三年全球本地化战略对外投资计划明细
| 地区/项目 | 性质 | 人员薪酬（万元） | 设备（万元） | 场地（万元） | 总投入（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| ARISTO 德国 | 境外子公司 | 5,616.00 | 517.00 | 4,018.00 | 10,151.00 |
| ARISTO 法国 | 境外子公司 | 585.00 | 5.00 | 75.77 | 665.77 |
| 爱科亚洲 | 境外子公司 | 375.00 | 5.00 | 90.00 | 470.00 |
| IECHO GmbH | 境外子公司 | 1,248.00 | 10.00 | 650.00 | 1,908.00 |
| 越南办事处 | 境外办事处 | 600.00 | 14.73 | 46.50 | 661.23 |
| 美国办事处 | 境外办事处 | 750.00 | 5.00 | 1,030.00 | 1,785.00 |
| 广州办事处 | 境内办事处 | 600.00 | 10.00 | 70.00 | 680.00 |
| 上海办事处 | 境内办事处 | 300.00 | 5.00 | 40.00 | 345.00 |
| 青岛办事处 | 境内办事处 | 300.00 | 5.00 | 30.00 | 335.00 |
| 合计 | - | 10,374.00 | 576.73 | 6,050.27 | 17,001.00 |
表2：资金缺口总体测算表
| 类别 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 截至 2025 年 9 月 30 日可自由支配资金 | 货币资金 | 38,632.02 | A |
| 交易性金融资产 | 7,007.75 | B | |
| 剔除：前次募资未使用 | 164.48 | C | |
| 可自由支配的资金小计 | 45,475.29 | D=A+B-C | |
| 未来期间新增资金 | 未来三年经营活动现金流净额预计 | -4,096.86 | E |
| 未来期间资金需求 | 年度现金保有量 | 20,600.76 | F（按6个月现金流出） |
| 未来三年新增年度现金保有量需求 | 3,247.19 | G | |
| 未来三年预计现金分红支出 | 9,907.29 | H（按40%分红率预测） | |
| 已审议的重大投资资金需求 | 14,297.20 | I（不含本次可转债及薪酬） | |
| 未来三年需偿还有息负债利息 | 207.00 | J | |
| 总体资金需求合计 | 48,259.45 | K=F+G+H+I+J | |
| 总体资金缺口 | - | -6,881.01 | L=D+E-K |
（注：上述相关假设仅用于资金缺口测算，不构成对业绩任何形式的承诺。公司本次可转债募投项目资金需求 26,695.40 万元，在本测算中未包含在未来期间资金需求中。）
上述投资扩产以及全球化发展论证，清晰地展示了科创板上市企业在面对行业竞争、海外品牌并购以及市场拓展时，中介机构如何利用极其细化的业务扩张指标及资金分配明细，构建不可辩驳的资金缺口铁证，体现了高度专业的合规论证技术。
关于测算合理性的更多细节补充说明： 在答复中，发行人针对为何采用 6 个月的现金保有量标准进行了详尽的论证。这一标准在近年来公开市场案例中被广泛接受，如信胜科技 IPO、南京化纤增发、三鑫医疗可转债、奥普迈增发、金桥信息增发等均采用了 6 个月的下限标准。更重要的是，基于爱科科技高度全球化的特征，外销收入占比（2025 年 1-9 月为 54.33%）极大拉长了从采购、生产、发货到收款的跨国经营周期，因此 6 个月的储备能更好应对延迟支付及汇率波动风险。此外，公司为支持非金属切割行业 AI 大模型及专用新型设备的长期研发投入也需要稳健的现金流支撑。这些定性描述辅以定量的同业和历史数据，极大地提升了答复的可信度。
四、未纳入详述事项
无。本素材仅包含《审核中心意见落实函》中的1个综合性财务核查问题，且涉及核心投资决策程序，故已于第三部分足额详述。
五、待核验/待补事项
由于当前提取素材仅包含《审核中心意见落实函》之回复文件（发行人及保荐机构回复 7-1，会计师回复 7-2），缺乏首轮及其他轮次问询回复、募集说明书全文以及发行人律师出具的《补充法律意见书》，故以下再融资重点维度的法律分析处于【待核验】状态：
- 【待核验】问询函原文与全量问询轮次：素材仅体现审核中心意见落实函（上证科审（再融资）〔2026〕5 号），首轮及二轮问询情况未披露。
- 【待核验】前次募集资金使用：发行人 2021 年科创板 IPO 募集资金的实际使用明细、结余及理财情况、效益实现情况及变更情况，是否满足前次募投相关规定（含 18 号文）。
- 【待核验】财务性投资（含类金融）认定与扣除：除提及交易性金融资产 7,007.75 万元外，未见其他投资科目（如长期股权投资、其他非流动金融资产等）的具体穿透核查明细，亦未确认有无类金融业务扣除情况。
- 【待核验】募集资金用途合规性：“新型智能装备产业化基地项目”及“富阳智能切割设备生产线技改项目”的立项、环评、能评、用地的具体审批批文，以及相关拿地进展，目前在落实函回复中未体现。
- 【待核验】同业竞争与关联交易：是否存在新增同业竞争、重大关联交易等事项。
- 【待核验】限售安排与发行对象：本次可转债的具体发行对象及限售期约定。
- 【待核验】发行人律师核查意见：缺乏律师对上述所有事项发表的法律意见书；发行人律师事务所名称及签字律师信息【待核验】。
- 【待核验】最终注册批复：截至素材时点，尚未见证监会最终注册批复日期及批复文号。
