宁波均普智能制造股份有限公司（688306·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至两份素材时点未见注册批复，按要求记为“审核中（截至素材时点）”｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（上交所审核问询函上证科审（再融资）〔2026〕8 号，2026 年 1 月 21 日出具）｜本文仅基于两份 2026 年 3 月回复 TXT 提炼 依据文件：《关于宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》TXT（文件名含 2026032017_7-1，回复扉页载明二〇二六年三月）；《关于宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务事项的说明》TXT（文件名含 2026032017_7-2）。两份素材均未附发行人律师补充法律意见书。 中介机构：保荐机构（主承销商）甬兴证券有限公司；发行人律师：【待核验】；审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）。回复签字页载明保荐代表人为喻鑫、应夏瑜。 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发）；拟募集资金总额不超过 103,393.42 万元（含本数）
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 103,393.42 万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目、信息化建设项目及补充流动资金项目。四项项目总投资 117,103.36 万元，拟投入募集资金 103,393.42 万元，其中资本性投入 73,393.42 万元、占募集资金 71.98%，补充流动资金 30,000.00 万元、占 29.02%。智能机器人项目总投资 62,333.36 万元、拟使用募集资金 55,058.42 万元；医疗健康项目总投资 11,435.00 万元、拟使用 7,305.00 万元；信息化建设项目总投资 13,335.00 万元、拟使用 11,030.00 万元。
审核时间线方面，现有回复载明上海证券交易所于 2026 年 1 月 21 日出具《关于宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕8 号），发行人会同甬兴证券、天健逐项回复，回复文件扉页载明时间为二〇二六年三月。当前素材未见上市委/审核中心审议结果、证监会注册批复或发行完成文件，故项目状态为审核中（截至素材时点）。本案问询核心集中于本次募投与主业及前募的关系、科技创新属性、募投可行性和产能消化、融资规模与效益测算、前募变更及延期、财务性投资（含类金融）以及关联交易。
发行对象具体主体、认购方式及支付安排、定价基准日、发行价格或定价机制、限售期/锁定安排及减持限制未在两份 TXT 中载明；本文件仅确认“向特定对象发行股票”，不对上述事项作推测。当前募投项目的立项/备案、环评、能评、用地及相关批复文号亦未在可清晰读取的素材中列示，详见第五节。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 募投项目内容、主业及前募关系、必要性、同业竞争和关联交易 | 募集资金用途与可行性；同业竞争与关联交易；对外投资与产业协同 | 未载明，标注【待核验】 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 智能机器人及医疗健康等产品属性、主业投向和科技创新领域 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 未载明，标注【待核验】 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 研发进展、人才技术储备、技术难点、客户及采购可行性 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 未载明，标注【待核验】 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 市场需求、竞争格局、产能规划及消化措施 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 未载明，标注【待核验】 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 投资构成、融资规模及效益测算 | 募集资金用途与可行性；前次募集资金使用（关联口径） | 未载明，标注【待核验】 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 前募变更/延期、闲置场地出租、新增实施主体及影响 | 前次募集资金使用；土地房产权属；募集资金用途与可行性 | 未载明，标注【待核验】 |
| 首轮 | 问题 2（1）—（5） | 业绩、合同收入、境外销售、研发费用及经营现金流 | 纯财务/会计事项 | 否（问询仅要求保荐机构及申报会计师） |
| 首轮 | 问题 3（1）—（3） | 存货余额、跌价准备及商誉减值 | 纯财务/会计事项；商誉与减值 | 否（问询仅要求保荐机构及申报会计师） |
| 首轮 | 问题 4（1） | 财务性投资及类金融业务、董事会前六个月投入 | 财务性投资；类金融业务 | 未载明，标注【待核验】 |
| 首轮 | 问题 4（2） | 前募变更前后非资本性支出及比例 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 未载明，标注【待核验】 |
| 首轮 | 问题 4（3） | 关联交易收入、交易内容、回款、必要性及公允性 | 同业竞争与关联交易 | 未载明，标注【待核验】 |
再融资法律类别词表共 20 类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本案素材已触及前述词表中的募集资金用途、前募使用、财务性投资、类金融、产业政策、同业竞争、关联交易、土地房产权属、控股股东及实控人、对外投资与产业协同、商誉与减值等事项；其余类别未见本轮问询的独立法律问题。
三、重点法律问题详述
以下按原问子问拆分，保留原问题 1（1）—（6）及问题 4（1）—（3）的完整范围。每问均标注回复文件页码及 TXT 行号；“律师意见”仅反映素材是否载明发行人律师意见，不能以保荐机构或申报会计师意见替代。7-2 财务事项说明 TXT 存在较大范围的字体编码异常，能够与 7-1 清晰对应的财务数字用于交叉核对，无法由 7-2 独立确认的内容不作补充推测。
问题 1 原始子问完整列示：（1）说明本次募投各项目的具体内容，与现有业务、前次募投项目的区别与联系，以及实施本次募投项目的必要性，实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易；（2）结合智能机器人产品收入发展趋势、业务稳定性和成长性、与现有业务的协同性等，说明本次募投各产品是否属于新产品，本次募集资金是否主要投向主业，是否投向科技创新领域；（3）结合本次各募投项目的当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性；（4）结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有及新增产能、产能利用率变动、客户开发认证情况等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（5）说明本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，并结合发行人资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性、本次效益测算是否谨慎、合理；（6）说明前次募投项目变更及多次延期、将均普智能制造生产基地项目（一期）部分闲置场地用于对外出租、新增实施主体均普具身机器人尚未开立募集资金专户的原因，项目实施环境是否发生重大变化，是否存在进一步延期风险，前募尚未达到预定可使用状态是否影响本募实施。
问题 4 原始子问完整列示：（1）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例；（3）报告期内，公司关联交易分季度收入确认情况，关联交易销售商品的主要内容及回款情况，关联交易的必要性、合理性以及交易价格的公允性。
问题 1（1）：募投项目内容、主业及前募关系、必要性与同业竞争/关联交易（首轮；回复文件第 1-4—1-22 页；7-1 TXT 行 61-891）
问询要点：请说明本次募投各项目的具体内容，与现有业务、前次募投项目的区别与联系及实施必要性；说明实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 对应原问（1）：四项目总投资 117,103.36 万元、拟使用募集资金 103,393.42 万元，分别为智能机器人研发及产业化（62,333.36/55,058.42 万元）、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升（11,435.00/7,305.00 万元）、信息化建设（13,335.00/11,030.00 万元）及补充流动资金（30,000.00/30,000.00 万元）。机器人项目形成研发中心、测试车间、生产车间、数据中心及产业化设备；医疗项目向精密零部件自主加工和医疗产品标准化生产延伸；信息化项目升级 SAP、PLM、Clocking、M365 并搭建 AI 平台；补流用于日常经营发展。
- 公司称前募生产基地形成标准化车间和汽车动力总成、消费品检测装备能力，前募工业数字化产品技术升级应用及医疗机器人研发项目主要是技术储备，不直接形成量产交付能力；本募则定位为“产能落地+技术产业化+全球协同”。前募厂房及配套设施实际建成 9.62 万平方米，高于原需 4.51 万平方米，本募与前募实施地点一致，但产品形态、技术应用和建设定位不同。
- 同业竞争方面，公司称控股股东均胜集团及实际控制人控制的其他企业主要从事汽车安全系统、汽车电子系统、资产投资、酒店管理等，在机器人领域偏上游关键零部件和总成方案，与公司机器人本体、定制化外壳和产线落地形成分工；控股股东及实控人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。关联交易方面，未来可能向均胜电子及其子公司采购传感器、关节模组等核心零部件，或销售机器人本体，均拟按市场化谈判、内部审批、关联方回避表决及同类非关联交易价格履行，回复结论为不新增显失公平交易。
核查程序：保荐机构查询募投可研、行业研究及前募公开披露资料，获取控股股东、实控人相关企业工商信息和《关于避免同业竞争的承诺函》，核查对外投资及兼职，访谈管理人员了解与均胜电子的合作计划及本募采购、销售安排，并查阅关联交易公告及相关制度。
律师意见：两份素材未载明发行人律师、律师事务所或单独法律意见书，是否发表律师意见【待核验】。
保荐人意见：保荐机构认为四项目紧密围绕智能制造主业，是现有业务延伸和补充，与前募“产能奠基+技术储备”形成互补，不存在重复建设，项目实施具有必要性，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。
执业提示：本问的证据链应同时覆盖项目边界、实施主体/地点、控股股东业务清单、同业竞争承诺和潜在关联采购销售的价格及决策机制。对于只披露“未来可能发生”的关联交易，应保留交易类型、市场化定价、回避表决、比例控制和信息披露措施，不能仅以产业协同概括。
问题 1（2）：产品属性、主业投向与科技创新领域（首轮；回复文件第 1-23—1-31 页；7-1 TXT 行 895-1232）
问询要点：请结合智能机器人产品收入发展趋势、业务稳定性和成长性、与现有业务的协同性，说明本次募投各产品是否属于新产品，本次募集资金是否主要投向主业、是否投向科技创新领域。
回复与核查要点：
- 对应原问（2）/产品属性：公司将 G2、贾维斯 3.0、代工、小机器人、基于双力控臂和触觉灵巧手的通用装配机器人、力反馈外骨骼数采手套及 6DOF 遥操臂、具身智能数据闭环运营平台、工业检测的智能检测一体机界定为智能制造领域技术升级和场景延伸类新产品。其与现有装备业务技术同源，但从固定产线、程序预设升级为移动终端、环境感知、自主决策和柔性执行。
- 公司 2025 年三季度起实现机器人对外销售收入，累计确认 390.72 万元；截至回复出具日机器人在手订单 7,317.26 万元。公司以既有工业 AI、精密传动、工业视觉、数字孪生和柔性产线技术迁移至机器人业务，并通过汽车工业、医疗健康等客户场景形成双向赋能。医疗健康项目新增精密不锈钢方件、轴件及精密铝方件、轴件年产能约 3 万件，全部用于公司医疗健康智能制造装备，属于上游延伸及现有工艺升级；信息化项目服务全球化运营和 AI 驱动的智能制造；补流服务日常经营，回复据此认定募集资金主要投向主业。
- 对应原问（2）/主业投向与科技创新：公司主营业务按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于专用设备制造业 C35；按国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》及国务院《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》属于高端装备制造产业。机器人项目投入具身智能算法、多模态感知和产业化，医疗项目推进智能制造装备量产及检测，信息化项目推动 AI 在全生命周期应用，回复结论为本次募集资金主要投向科技创新领域。
核查程序：保荐机构查阅产业政策、行业研究、可研报告及客户订单，访谈研发和业务负责人，比较现有业务与本募产品的技术、场景及客户资源，分析机器人收入、订单及医疗在手订单。
律师意见：素材未载明发行人律师或法律意见书，律师是否就主业投向、产业政策分类发表意见【待核验】。
保荐人意见：保荐机构认为机器人产品是依托主业延伸的新产品，与现有业务技术同源、场景协同、客户资源可复用，募集资金主要投向主业并聚焦具身智能、医疗健康智能装备等科技创新领域，符合战略性新兴产业发展方向。
执业提示：新产品认定应保留“产品形态—技术原理—应用场景—客户群体”的差异及与既有主业的技术迁移证据；科技创新属性还应以行业分类、具体研发内容和产业化用途闭环，不能只引用政策口号。
问题 1（3）：研发、人才技术储备、难点、客户及采购的可行性（首轮；回复文件第 1-32—1-46 页；7-1 TXT 行 1235-1936）
问询要点：请结合各募投项目当前研发进展、人才及技术储备、研发难点攻克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性。
回复与核查要点：
- 对应原问（3）/机器人项目：公司建立“确认项目需求—可行性分析—立项—立项评审—项目开发—项目验收—成果运用和保护”七阶段研发管理。G2 已进入成果运用和保护并实现销售；贾维斯 3.0 处于需求确认及算法、外形升级验证，预计 2027 年 6 月完成；代工业务已开展；小机器人、通用装配机器人分别处于开发及模型训练阶段，预计 2026 年 12 月完成；外骨骼数采手套及 6DOF 遥操臂预计 2026 年 6 月完成；数据闭环平台处于立项；智能检测一体机预计 2027 年 6 月完成。
- 公司称截至报告期末拥有机器人相关核心技术及研发人员 37 人，研发队伍覆盖人工智能、机器人、机械、电子、自动控制和计算机等领域；截至 2025 年 9 月 30 日研发技术人员 647 人、占员工 36.29%。公司已攻克通信、运动控制、遥操作、视觉检测等部分难点，但仍存在 Sim2Real 泛化、动态柔性与防护、混合多模态模型及多关节协同等待攻克事项。
- 对应原问（3）/客户及采购：公司称机器人项目不涉及客户开发认证环节，但已确认 390.72 万元收入、在手订单 7,317.26 万元，并有苏州辰瓴信息技术有限公司意向采购 Harson Robot 定制版 50 台、合同总金额 2,825.00 万元及智元机器人不少于 1,200 台 G2 及后续 G 系列委托生产需求（已下单 1,000 台）。机器人设备采购 40,295.72 万元，其中硬件 32,575.72 万元、软件 7,720.00 万元，均为成熟市场产品且不涉及境外采购；医疗项目不涉及研发投入，信息化项目亦不涉及研发，依托现有技术和人才实施。
核查程序：保荐机构访谈研发负责人和高级管理人员，查阅研发项目清单、客户订单、合作及采购资料，核查设备选型和供应商渠道；并对医疗项目生产经验、信息化基础及制度进行核对。
律师意见：两份素材未载明发行人律师意见，律师是否核查研发成果权属、合作协议、客户订单或采购合规【待核验】。
保荐人意见：保荐机构认为公司已有成熟研发模式、大量技术研发、核心技术突破、人才技术储备、稳定采购渠道及客户订单，研发难点已针对性攻克，项目实施具有可行性。
执业提示：项目可行性不能只看在手订单；应把研发阶段、预计完成日、待攻克难点、人才数量、客户订单/框架合同、委托生产需求、设备采购金额分别留痕，并明确“客户开发认证不涉及”与“已有订单”之间的事实边界。
问题 1（4）：市场需求、竞争格局、产能规划及消化措施（首轮；回复文件第 1-47—1-55 页；7-1 TXT 行 1938-2242）
问询要点：请结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率变动、客户开发认证情况等，说明本次募投项目产能规划合理性及产能消化措施。
回复与核查要点：
- 对应原问（4）/机器人：公司称全球具身机器人市场规模预计从 2025 年 166 亿元增至 2029 年 1,620 亿元，年均复合增长率约 77%；全球工业具身智能机器人解决方案销量预计由 2024 年 0.38 万台增至 2029 年 4.1 万台。公司 2025 年 7 月首期机器人产线设计产能 1,000 台/年，本募新增 11,942 台/年，达产年 2031 年全球人形机器人销量预计 100 万台，新增产能占约 1.2%。公司规划分步释放，2026 年产能提升至 3,000 台，2031 年全面达产。
- 对应原问（4）/产能消化和竞争比较：产能消化依托 7,317.26 万元在手订单、2,825.00 万元框架合同、1,200 台委托生产需求及汽车、医疗健康、公共服务、港口物流等 POC 项目。公司列举蓝思科技、华中数控和埃夫特的公开产能规划作为参照，其中华中数控项目年产 20,000 套、实际新增 15,000 套，埃夫特一期/二期预计分别年产 5 万台/10 万台。公司竞争优势为跨行业精密组装和场景二次开发，劣势为核心零部件及底层算法外部依赖、组装模式附加值及毛利率受限。
- 对应原问（4）/医疗健康：医疗项目新增精密不锈钢方件、轴件及精密铝方件、轴件约 3 万件/年；截至 2025 年 9 月 30 日医疗健康智能制造装备在手订单 37,022.20 万元，市场需求和客户储备被用作消化依据。公司已在医疗器械、高值耗材及 IVD 场景交付项目，但也披露业务规模和市场渗透不足、研发及核心零部件储备与头部企业存在差距。
核查程序：保荐机构查阅市场研究数据、同行业可比公司公开信息、发行人在手订单，访谈相关人员并分析现有及新增产能、产销率和产能消化安排；同时要求公司在募集说明书补充“募投项目新增产能消化的风险”。
律师意见：素材未载明发行人律师意见，律师是否对新增产能、客户订单真实性及产能消化法律风险发表意见【待核验】。
保荐人意见：保荐机构认为新增产能与下游市场发展及公司经营情况匹配，产能规划具备合理性，公司在手订单充足、下游需求确定，可保障新增产能消化；但回复同时披露若下游景气、研发迭代、市场开拓或竞争状况不及预期，仍存在产能不能及时消化风险。
执业提示：大幅扩产应把“当前产能—新增产能—爬坡年度—在手订单—框架合同—客户验证—风险披露”逐项勾稽；对于以行业预测支持产能的，应同时披露公司自身市场份额、转化周期和外部依赖，避免将市场规模直接等同于可实现销量。
问题 1（5）：投资支出、融资规模及效益测算（首轮；回复文件第 1-56—1-84 页；7-1 TXT 行 2244-3410；7-2 财务说明对应募投财务章节）
问询要点：请说明本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及依据；结合资金缺口、经营性现金流、债务结构、未来支出计划及同行业可比公司，说明融资规模合理性及效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 对应原问（5）/投资构成和依据：测算依据包括国家计委《投资项目可行性研究指南》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、公司提供的设备价格及当地建筑工程造价、审计报告和历史数据。机器人项目建筑工程 14,762.70 万元、设备购置及安装 40,295.72 万元、研发投入 3,500.00 万元、基本预备费 2,752.92 万元、铺底流动资金 1,022.02 万元；医疗项目设备投资 7,305.00 万元、人员投入 4,130.00 万元；信息化项目设备 4,330.00 万元、实施费用 6,700.00 万元、人员投入 2,305.00 万元。机器人设备 40,295.72 万元中硬件 32,575.72 万元、软件 7,720.00 万元，主要以供应商询价测算。
- 对应原问（5）/资金缺口：截至 2025 年 9 月 30 日货币资金和交易性金融资产中银行理财余额 62,534.71 万元，扣除保证金、未使用前募等受限资金 31,164.97 万元，可自由支配资金 31,369.74 万元；未来经营活动净现金流入 22,064.14 万元；未来三年有息债务利息 21,216.15 万元；最低货币资金保有量 50,479.30 万元；未来三年新增最低现金保有量 12,318.52 万元；未来三年资本性支出 73,393.42 万元。总体资金需求 157,407.39 万元，扣除可自由支配资金和经营现金流后资金缺口 103,973.51 万元，高于本次募集 103,393.42 万元。补流 30,000.00 万元占 29.02%。回复未将补流比例与《证券期货法律适用意见第 18 号》单独结合论证；该文件在问题 4（1）中用于财务性投资（含类金融）认定，本文将其简称为“18号文”，不能据此推导本次补流比例已完成独立合规核验。
- 对应原问（5）/效益谨慎性：机器人项目建设期 3 年、测算期 10 年，达产期收入 170,826.35 万元、毛利率 23.34%，税后净现值 8,463.21 万元、税后内部收益率 14.57%、税后静态投资回收期 8.78 年；现有机器人业务 2025 年 1—9 月收入 390.72 万元、毛利率 23.37%。医疗项目不直接产生收入，按自制与外购成本差异率 20.44%测算，预计每年节省营业成本 422.86 万元、444.43 万元、467.10 万元、490.92 万元；信息化项目不直接产生经济效益。保荐机构和申报会计师均认为融资规模合理、效益测算谨慎合理。
核查程序：保荐机构、申报会计师查阅可研报告、历史同类项目、同行业公开披露文件、年度报告及财务报表、董事会决议，复核投资支出、最低现金保有量、未来经营现金流、资金需求及效益测算关键参数。
律师意见：素材未载明发行人律师对补流比例、资金缺口、非资本性投入或募投测算发表单独意见，律师意见【待核验】。
保荐人意见：保荐机构认为各项投资支出测算依据充分，融资规模具备合理性，效益测算谨慎、合理；申报会计师同步发表同结论的核查意见。
执业提示：融资规模应以可自由支配资金、受限资金、经营现金流、利息、最低现金保有量和资本性支出逐项计算；效益测算应区分直接产生收入项目、节约成本项目和不直接产生效益的信息化项目，并保留补流 30,000.00 万元及 29.02%比例，避免将管理效益包装为直接收益。
问题 1（6）：前募变更/延期、闲置场地出租、新增实施主体及对本募影响（首轮；回复文件第 1-85—1-92 页；7-1 TXT 行 3411-3841）
问询要点：请说明前次募投项目变更及多次延期、将均普智能制造生产基地项目（一期）部分闲置场地对外出租、新增实施主体均普具身机器人尚未开立募集资金专户的原因；说明项目实施环境是否发生重大变化、是否存在进一步延期风险，以及前募尚未达到预定可使用状态是否影响本募实施。
回复与核查要点：
- 对应原问（6）/变更和延期：公司称不存在变更前次募集资金投资项目，但 2023 年 12 月 18 日第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，新增宁波均普人工智能与人形机器人研究院有限公司；2025 年 4 月 17 日第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，减少研发费用 1,200.00 万元、增加建安工程投入 1,200.00 万元；2025 年 8 月 21 日第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议通过《关于部分募投项目增加实施主体及开立募集资金专户的议案》，新增均普具身机器人。
- 对应原问（6）/延期时间轴：前募生产基地项目（一期）和工业数字化产品技术升级应用及医疗机器人研发项目原计划 2024 年 3 月达到预定可使用状态，2024 年 4 月 17 日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议《关于部分募投项目延期的议案》，第一次延期至 2025 年 3 月；2025 年 3 月 31 日第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议再次审议《关于部分募投项目延期的议案》，第二次延期后分别至 2026 年 3 月、2026 年 9 月。第一次延期原因是宁波高新技术开发区规划安排、内部设计调整、厂房及研发车间装修和设备购置安装尚未完成；第二次延期中，生产基地部分厂房办公楼装修未达预期，工业数字化/医疗机器人项目因工业软件论证周期长、医疗客户准入门槛高及工艺验证周期长而延期。
- 对应原问（6）/出租和账户：提高工业用地利用效率导致实际厂房及配套建造面积超过当前需求，公司暂时出租部分闲置场地以避免资源浪费、减少装修投入并放缓阶段性扩产；回复称租赁标的已完成权属登记、无抵押查封等瑕疵，出租未改变工业用地性质，履行了审议程序。均普具身机器人截至 2025 年 9 月 30 日尚未开户，原因是 2025 年 8 月 21 日议案通过至报告期末时间较短；截至回复出具日已完成募集资金专户开立。
- 对应原问（6）/环境和影响：截至 2025 年 9 月 30 日，生产基地累计投入 26,989.47 万元，占总投资 27,000.00 万元的 99.96%，预计 2026 年 3 月完成搬迁；工业数字化/医疗机器人项目累计投入 6,706.82 万元，占 15,000.00 万元的 44.71%。公司认为实施环境未发生重大不利变化，生产基地预计结项；但工业数字化/医疗机器人项目在 2026 年 9 月前达到预定可使用状态仍有重大不确定性，存在再次延期风险，并已披露风险。前募技术储备项目不是本募机器人产业化实施的必要前提，故不影响本募。
核查程序：保荐机构查阅前募历次公告、可研报告及募资使用资料，访谈管理层，核查项目建设进度、延期原因、闲置场地权属和租赁合规、实施主体增设及账户开立情况，并分析项目环境及对本募的影响。
律师意见：素材未载明发行人律师对募投变更、延期、工业用地出租、账户开立或募投合规发表意见；出租标的权属及监管要求仍需原始权属和租赁文件核验【待核验】。
保荐人意见：保荐机构认为相关变更/延期、场地出租和新增实施主体具有合理性，项目实施环境未发生重大变化，前募未达预定可使用状态不会影响本募实施；同时确认工业数字化/医疗机器人项目仍可能再次延期或变更，应按规定履行审议、披露程序。
执业提示：前募延期应形成“原计划日期—每次董事会/监事会审议—延期后日期—实际投入—未完成原因—再次延期风险”的时间轴；涉及工业用地出租，必须核验权属登记、用途管制、租赁合同及审议披露，不能仅依据公司单方说明认定合法合规。
问题 4（1）：财务性投资及类金融业务（首轮；回复文件第 1-184—1-187 页；7-1 TXT 行 7490-7653）
问询要点：请说明截至最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资，以及本次发行董事会决议日前六个月内是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 对应原问（1）/认定标准：回复引用中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》，将投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不含投资前后持股比例未增加的集团财务公司投资）、与主业无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险高的金融产品列为财务性投资；符合主营业务和战略方向的产业链投资、并购投资及拓展客户渠道的拆借/委托贷款不界定为财务性投资。回复同时引用 2020 年 7 月《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及 2023 年 2 月《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，后者将融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等列为类金融业务。
- 截至 2025 年 9 月 30 日，相关会计科目合计 16,614.93 万元：交易性金融资产 2,083.78 万元、应收款项融资 4,055.81 万元、其他应收款 3,889.27 万元、其他流动资产 4,859.15 万元、其他非流动资产 1,726.93 万元。交易性金融资产为银行理财 2,083.78 万元，回复称属于安全性较高的大额定期存单；应收款项融资含银行承兑汇票 3,310.01 万元、数字化应收账款债权凭证 745.80 万元；其他应收款账面余额 4,077.38 万元、坏账准备 188.11 万元，主要为土地及投标保证金 257.00 万元、押金 126.39 万元、员工备用金 180.09 万元、应收税务局款项 1,260.63 万元、暂存款 2,083.78 万元和其他 169.48 万元。
- 其他流动资产 4,859.15 万元包括待抵扣进项税 2,028.26 万元、待摊费用 2,403.44 万元和预缴企业所得税 427.45 万元；其他非流动资产 1,726.93 万元为人才房。回复结论为均与日常经营相关，不属于财务性投资或类金融业务；董事会决议日前六个月至回复时点不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及本次募集资金扣除。
核查程序：保荐机构、申报会计师查阅财务性投资规定、定期报告、审计报告、会计科目明细，核对董事会决议日前六个月相关科目变动，并对照《证券期货法律适用意见第 18 号》和最新监管要求分析是否需要调减。
律师意见：素材未载明发行人律师意见，无法确认其是否核验交易性金融资产、类金融业务及《证券期货法律适用意见第 18 号》适用，标注【待核验】。
保荐人意见：保荐机构及申报会计师认为，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），董事会决议日前六个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，不涉及调减。
执业提示：财务性投资核查应以资产负债表科目全量穿透，并将金额、性质、形成原因、期限及与主业关系逐项留痕；类金融业务需另按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》排查，不能因金额较小或列在经营性科目即直接排除。
问题 4（2）：前募变更前后非资本性支出（首轮；回复文件第 1-188 页；7-1 TXT 行 7655-7720）
问询要点：请说明前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及其占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 对应原问（2）/调整前：前次募集资金总额 155,991.92 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 141,896.62 万元，剔除超募资金 66,896.62 万元后作为本次比较口径的募集资金净额 75,000.00 万元。变更前，均普智能制造生产基地项目（一期）资本性投入 24,018.03 万元、非资本性投入 2,981.97 万元；偿还银行贷款非资本性投入 23,000.00 万元；工业数字化产品技术升级应用及医疗机器人研发项目资本性投入 6,084.00 万元、非资本性投入 8,916.00 万元；补充流动资金非资本性投入 10,000.00 万元。合计资本性 30,102.03 万元、非资本性 44,897.97 万元，占 75,000.00 万元的 59.86%。
- 对应原问（2）/调整后：2025 年 4 月 17 日调整内部投资结构后，工业数字化产品技术升级应用及医疗机器人研发项目工程建设费用由 5,946.50 万元（39.17%）增至 7,146.50 万元（47.07%），其中建安工程由 2,750.00 万元（18.11%）增至 3,950.00 万元（26.02%），设备购置及安装维持 3,196.50 万元（21.06%），研发费用由 8,800.00 万元（57.97%）降至 7,600.00 万元（50.06%），项目总额均为 15,181.33 万元。
- 对应原问（2）/调整后合计：调整后，该项目资本性投入为 7,284.00 万元、非资本性投入为 7,716.00 万元；四项目合计资本性投入 31,302.03 万元、非资本性投入 43,697.97 万元，占前次募集资金总额口径 75,000.00 万元的 58.26%。与调整前相比，非资本性支出减少 1,200.00 万元、占比下降 1.60 个百分点。
核查程序：保荐机构、申报会计师查阅前募公开披露、可研报告、内部结构调整议案，测算并比较调整前后资本性与非资本性投入金额及占比。
律师意见：两份素材未载明发行人律师对前募资金使用性质、内部结构调整或比例合规发表意见，标注【待核验】。
保荐人意见：保荐机构及申报会计师确认调整前非资本性支出 44,897.97 万元、占 59.86%，调整后 43,697.97 万元、占 58.26%，调整后占比有所下降。
执业提示：前募比例核查必须先确定“募集资金总额/净额/扣除超募后比较口径”三者边界，再对建安、设备、研发、还贷和补流逐项分类；比例分母变化应在工作底稿和回复中明确，避免仅报告一个百分比。
问题 4（3）：关联交易收入、交易内容、回款、必要性及公允性（首轮；回复文件第 1-189—1-203 页；7-1 TXT 行 7722-8371）
问询要点：请说明报告期内关联交易分季度收入确认情况，关联交易销售商品的主要内容及回款情况，关联交易的必要性、合理性以及交易价格的公允性。
回复与核查要点：
- 对应原问（3）/分季度收入：关联销售额（单位：万元）2025 年 1—9 月一至三季度分别为 3,499.49、3,802.43、2,487.16，四季度为“-”，合计 9,789.08；2024 年分别为 2,725.89、1,332.17、9,152.28、24,400.75，合计 37,611.09；2023 年分别为 820.23、6,365.16、1,099.30、11,252.74，合计 19,537.42；2022 年分别为 9,261.65、2,820.42、906.03、12,885.75，合计 25,873.85。公司称关联销售与非关联销售一样，均以客户终验收为收入确认时点。
- 对应原问（3）/内容和回款：交易主体包括均胜集团有限公司、Preh GmbH、Joyson Auto Safety Holdings S.A.、宁波均胜科技有限公司、宁波均胜群英汽车系统股份有限公司及宁波均胜新能源研究院有限公司，内容主要为汽车通用零部件、新能源汽车专用零部件智能制造装备、智能设备应用及售后服务，以及 BMS 设计、咨询和研发服务。2025 年 1—9 月 Preh GmbH 收入 7,995.91 万元、未回款 559.36 万元；Joyson 收入 864.89 万元、未回款 141.27 万元；宁波均胜科技收入 921.57 万元、未回款 131.04 万元。2024 年 Preh GmbH 收入 31,378.77 万元、未回款 251.81 万元；Joyson 收入 4,364.30 万元、未回款 402.73 万元；宁波均胜科技 802.89 万元、均胜群英 1,065.14 万元。未回款金额统计至 2025 年 12 月 31 日。
- 对应原问（3）/必要性和公允性：关联方通常因其下游客户订单需要定制设备，再通过招投标等方式选择供应商，公司提供设计、建造、装配、培训及陪产运维。关联方/非关联方综合毛利率分别为：2025 年 1—9 月 36.53%/19.30%，2024 年 31.41%/17.65%，2023 年 21.46%/18.00%，2022 年 21.37%/20.07%，差异依次为 17.23、13.76、3.46、1.30 个百分点。回复将 2024 年及 2025 年 1—9 月差异归因于 Preh 终端客户较高报价传导、复制线/二次开发/更新改造等成熟项目成本较低及长期合作降低沟通管理成本；Preh GmbH 2024 年营业收入 1,185,663 万元、毛利率 17.88%、净利润 16,448 万元，2025 年 1—9 月营业收入 918,127 万元、毛利率 19.28%、净利润 39,020 万元，未见通过自身利润向发行人输送利益的情形。
核查程序：保荐机构、申报会计师核对年度报告、半年度报告、关联交易明细、合同及财务凭证，核算回款并与往来余额和采购金额勾稽，比较关联/非关联毛利率，拆分高毛利项目，分析销售价格、成本构成、大项目及关联方自身利润。
律师意见：素材未载明发行人律师对关联交易合同效力、决策程序、回避表决、披露及公允性发表单独意见，标注【待核验】。
保荐人意见：保荐机构及申报会计师认为集团内项目具有必要性和合理性；关联方毛利率较高主要由终端客户报价传导和成熟技术项目成本优势造成，关联交易价格公允。
执业提示：关联交易公允性不能只作同类毛利率比较，应同时核验终端订单传导、招投标或谈判、项目成本、回款及关联方自身盈利；报告期末未回款必须明确统计截止日，并与收入确认和信用减值测试衔接。
四、未纳入详述事项
问题 2（1）—（5）纯财务事项：本组事项未纳入法律问题详述，但为满足完整回溯，以下按原问逐项列示问询要点、回复要点及保荐机构/申报会计师结论。问题 2 的原始子问完整为：（1）结合市场需求、公司主要产品产销量及毛利率变动情况，说明报告期内公司业绩波动的主要原因，并结合最新一期财务数据说明相关因素对公司业绩的持续影响；（2）结合报告期内主要合同的交易内容、合同金额与结构、收入确认金额、验收周期、毛利率、回款情况等，说明 2024 年第四季度营业收入占比较高的原因，与同行业可比公司情况是否存在较大差异，是否存在提前确认收入的情形；（3）结合公司子公司业务开展情况、境外销售区域、境外销售模式、境外销售主要产品等说明公司境外收入占比逐年上升的原因，并说明境外销售的主要核查过程及核查依据、外销收入与海关报关等数据的匹配性、贸易政策及汇率波动等对公司境外收入的影响，相关风险提示是否充分；（4）报告期内公司研发费用变动情况与公司在研项目数量及进展是否匹配，研发费用资本化是否符合企业会计准则规定；（5）报告期内公司经营活动现金流波动的原因，与公司回款情况、合同验收周期是否相匹配，经营活动现金流与净利润存在较大差异的原因及合理性。
- 对应原问（1）业绩波动及持续影响：报告期营业收入分别为 199,534.67 万元、209,578.76 万元、266,171.51 万元和 150,833.51 万元，归母净利润分别为 4,227.70 万元、-20,610.85 万元、819.77 万元和 -5,433.77 万元，综合毛利率分别为 20.66%、16.71%、19.23%和 20.29%；在手订单收入覆盖率分别为 184.65%、203.15%、118.33%和 249.35%，智能制造装备产量分别为 130 条、114 条、129 条和 96 条，产能利用率分别为 90.93%、89.79%、91.85%和 89.56%（上述三组数据按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1—9 月顺序）。2023 年收入增幅有限主要因前期订单执行周期较长，毛利率受海外人工、材料成本影响下降，费用率上升且计提 GKN 项目及美国资产组减值；2024 年前期订单集中终验收、毛利率提升、费用率下降，收入增幅 27.00%。公司 2026 年 2 月 28 日披露《宁波均普智能制造股份有限公司 2025 年度业绩快报公告》，未经审计的 2025 年度营业收入 257,990.35 万元、营业利润 1,316.09 万元、利润总额 1,392.13 万元、归母净利润 1,219.48 万元、扣非归母净利润 671.33 万元；保荐机构及申报会计师认为订单、毛利率、费用管控和减值风险等因素有望支持后续业绩。
- 对应原问（2）主要合同、四季度收入及提前确认：公司主要合同通常按“3601”“4501”“0901”“3331”等节点阶段性收款，项目执行周期一般为 6—24 个月，收入按客户终验收确认。2024 年第四季度营业收入 108,899.72 万元，占全年 40.91%，主要系 2022 年和 2023 年新增订单在该季度集中完成终验收；该季度主要合同执行周期 688.43 天，处于各季度主要合同 586—873 天区间。同行业四季度收入占比平均值为 2024 年 21.42%、2023 年 22.42%、2022 年 29.28%，公司分别为 40.91%、27.94%、32.25%；2024 年较高主要由终验项目集中所致。2024 年第四季度主要关联收入 24,400.75 万元、非关联收入 84,498.97 万元；对四季度收入核查金额 79,900.69 万元，整体核查比例 73.37%。主要合同表中，PREH GmbH 合同金额 1,894.45 万欧元、确认收入 14,619.26 万元、验收季度为第四季度、执行周期 544 天、毛利率 29.91%；ZF STEERING ACTIVE SAFETY US INC. 合同金额 24,449.34 万墨西哥比索、确认收入 9,476.07 万元、第四季度验收、执行周期 822 天、毛利率 2.88%。保荐机构及申报会计师认为不存在提前确认收入。
- 对应原问（3）境外收入、核查及贸易汇率影响：公司在加拿大、墨西哥、德国、奥地利、美国、克罗地亚设立子公司，境外销售模式为直接销售，订单来自客户询价/议价或招投标、市场培育及走访开发。德国、奥地利和美国为主要海外区域，合计占境外销售额 93.94%、90.77%、98.36%和 93.62%（按 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1—9 月顺序）；主要产品为汽车工业智能制造装备、消费品智能制造装备、智能设备应用及售后服务，合计占境外收入 95.17%、91.31%、89.37%和 84.93%。境外收入分别为 126,357.59 万元、146,110.24 万元、191,600.46 万元和 115,518.89 万元，占营业收入 63.33%、69.72%、71.98%和 76.59%。公司通过访谈、函证、细节测试、走访等核查，并获取海关电子口岸《企业跨境贸易年度汇总报告详情》、免抵退税申报表。公司主体 2025 年 1—9 月调节后报关金额 18,562.55 万元、实际报关金额 18,602.28 万元、差异率 -0.21%；2024 年分别为 16,849.99 万元、16,801.26 万元、0.29%。差异主要来自终验时点、服务订单是否涉及出口物料、申报时点和汇率。公司称美国业务不属于历次对华加征关税目录，并通过 PIA 美国及 PIA 墨西哥的属地化安排应对贸易摩擦，风险提示已覆盖境外管控、法律法规、监管环境、贸易摩擦、汇率等风险。
- 对应原问（4）研发费用与资本化：研发费用分别为 7,611.49 万元、7,796.54 万元、5,376.06 万元和 4,598.56 万元；报告期末在研项目数量分别为 18 个、15 个、24 个和 34 个，2024 年研发费用下降主要因四季度立项项目较多、当期覆盖期间较短。2025 年 1—9 月资本化研发费用 312.65 万元，研发投入 4,911.22 万元，资本化率 6.37%；资本化项目为“通用人形机器人本体 1.0-2.0 阶段研发”，2024 年 8 月立项，2025 年 4 月通过技术评审进入开发阶段，开发周期截至 2026 年 6 月。回复援引《企业会计准则第 6 号——无形资产》并逐项说明技术可行性、完成意图、经济利益、资源支持及支出可计量性；保荐机构及申报会计师认为资本化符合准则。
- 对应原问（5）经营现金流及净利润差异：经营活动现金流量净额分别为 -22,959.17 万元、25,474.82 万元、13,587.25 万元和 828.54 万元；在手订单期末余额分别为 368,448.19 万元、425,761.47 万元、314,962.61 万元和 373,776.48 万元。公司按订单式采购、生产，结合 6—24 个月验收周期及阶段性回款，解释 2022 年订单增长导致采购生产投入和应收增加、2023 年预收款增加、2024 年项目验收及存货结转、2025 年 1—9 月订单增长与期内尚未完成验收等因素。净利润与经营现金流差异主要来自资产减值、非经营性财务费用、存货以及经营性应收应付项目变动；保荐机构及申报会计师认为现金流波动与回款、合同执行周期匹配，差异具有合理性。律师意见：本问题原问仅要求保荐机构和申报会计师核查，素材未载明发行人律师意见。
问题 3（1）—（3）存货和商誉会计事项：本组事项同样未纳入法律问题详述，但原始子问完整为：（1）结合公司业务模式、订单数量、存货存放地点、存货验收进展等情况，说明公司存货余额较大的原因；（2）结合公司主要存货的库龄、价格变化、在手订单覆盖、期后结转等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）结合报告期内各母、子公司的经营业绩及主要业务发展情况，说明相关商誉减值计提是否充分，并说明商誉减值测试的关键参数和具体过程，是否符合企业会计准则规定。
- 对应原问（1）存货余额原因：报告期存货账面价值分别为 189,210.92 万元、193,063.92 万元、161,755.00 万元和 202,951.97 万元，占资产总额 39.36%、37.45%、34.61%和 39.06%。公司按客户需求“以销定产”或“订单式生产”，原材料按“以产定购”，定制化智能制造装备项目通常经历设计、装配、调试、预验收和终验收，周期 6—24 个月；终验收前投入计入在产品，终验收时才转入成本。2025 年 9 月 30 日原材料 8,770.13 万元、在产品 197,339.98 万元，合计存货余额 206,110.11 万元，原材料主要在各工厂仓库，在产品分布于各工厂生产区和客户车间；期末在手订单 373,776.48 万元，覆盖在产品 189.41%。保荐机构及申报会计师认为存货主要由尚未经终验收的在产品构成，余额较大与业务模式、订单及项目周期匹配。
- 对应原问（2）跌价准备充分性：报告期末 2 年以内在产品占存货余额分别为 84.41%、72.75%、72.97%和 77.13%；在产品订单覆盖率分别为 199.91%、216.04%、195.56%和 189.41%，存货订单覆盖率分别为 192.21%、207.51%、187.99%和 181.35%。截至 2025 年 12 月 31 日，2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末在产品期后结转比例分别为 99.94%、98.44%、81.30%和 34.02%；前十大在产项目期后毛利率分别为 10.00%、4.36%、5.78%和 16.06%，对应减值额 1,240.94 万元、9,366.57 万元、3,023.49 万元和 944.00 万元。公司按成本与可变现净值孰低、以合同价格为基础逐项测试在产品，报告期内在产品跌价准备期末余额分别为 2,483.44 万元、12,108.89 万元、5,791.37 万元和 3,158.14 万元，保荐机构及申报会计师认为计提充分、一贯，计提率处于同行业合理区间且无重大差异。
- 对应原问（3）商誉减值：商誉账面价值分别为 65,110.71 万元、68,211.53 万元、65,293.00 万元和 72,315.51 万元，占资产总额 13.54%、13.23%、13.97%和 13.92%，相关资产组为 PIA 安贝格、Macarius GmbH、PIA 美国和 PIA 墨西哥。回复称 PIA 美国 2023 年因 GKN 项目亏损计提商誉减值 745.78 万元，其余年度及其他资产组未发生商誉减值；测试采用未来现金流量折现法，预测期均为 5 年。税前折现率方面，PIA 安贝格为 14.66%、13.53%、13.66%，Macarius GmbH 为 14.87%—14.93%、13.05%—13.22%、12.57%—13.05%，PIA 美国为 15.04%、14.57%、15.06%，PIA 墨西哥为 28.33%、25.54%、26.47%（按 2022—2024 年度顺序）。公司将各资产组经营业绩、订单、收入增长率、EBITDA 率及可收回金额与账面价值进行测试，保荐机构及申报会计师认为商誉减值计提充分并符合企业会计准则；律师意见：原问未要求、素材未载明发行人律师意见。
非本轮回复载明的发行条款：两份 TXT 未载明发行对象具体主体、是否单一对象/多对象、认购资金来源、现金支付及支付时点、定价基准日、发行价格或价格调整机制、发行数量上限、限售期、锁定期届满后的减持安排等。本文件不以“向特定对象发行股票”推导具体发行对象、认购方式、定价或限售结论。
未见独立法律事项：两份 TXT 未见劳动与社会保障、环保与安全生产、诉讼仲裁与行政处罚、税务、股份质押与冻结等独立法律问询事项，也未见发行人律师补充法律意见书、律师核查程序或签字律师信息；不代表相关事项客观不存在。
五、待核验事项
发行审核状态和关键日期：当前仅见上交所 2026 年 1 月 21 日审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕8 号）及 2026 年 3 月回复；受理日期、后续问询轮次、上市委/审核中心审议结果、证监会注册批复及发行完成日期均未在两份 TXT 中载明，注册批复日期应继续核验。
发行对象、支付、定价和限售：未见本次发行对象具体名称或类别、认购协议全称、认购金额/数量、资金来源、支付方式、定价基准日、发行价格、发行数量、限售安排和减持限制。frontmatter 中 pay_method、lawyer 等字段据实标为待核验。
募投项目产业政策及建设手续：回复清晰载明机器人项目按国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》归入“2 高端装备制造产业—2.1 智能制造装备产业—机器人与增材设备制造”，医疗健康智能制造装备归入“其他智能设备制造”，公司主营按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）为 C35，并援引《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》；但未载明本次四项目分别的立项/备案文件、环评批复、节能审查（能评）意见、用地使用权/规划许可、施工许可或相关批复文号和取得日期，应回查募集说明书、可研报告及原始审批文件。
前募场地权属与出租文件：回复称均普智能制造生产基地项目（一期）部分出租场地已完成权属登记、无抵押查封等瑕疵，工业用地出租未改变土地性质并履行审议程序，但未提供不动产权证号、土地出让/使用权文件、租赁协议、出租方和承租方、租赁期限、租金、主管机关书面意见及审议公告原件，需核验其与公司单方回复的一致性。
发行人律师和法律意见：两份 TXT 仅明确发行人会同甬兴证券、天健逐项回复，未列发行人律师或律师事务所、签字律师、补充法律意见书、法律核查程序及律师结论。应补取发行人律师出具的补充法律意见书及工作底稿，按律师意见与保荐人意见分层复核。
财务事项说明 TXT 的文本质量：7-2 TXT 存在大段字体编码异常，部分章节标题和正文不能直接按正常中文读取；本文件对金额、比例及结论以 7-1 清晰回复为主，并将 7-2 作为财务说明交叉定位。正式入库或对外引用前，应回到财务事项说明 PDF 原件或可检索文本核对全部页码、表格及数字。
认购协议、关联合作及客户文件：本轮可清晰文本未列机器人项目与智元机器人、苏州辰瓴信息技术有限公司等主体的完整协议名称、签署日期、期限、权利义务、违约责任和订单取消条件；关联交易部分也未逐项列示全部合同原件，应在法律意见和底稿中核验协议全称、签署主体、授权、定价及回款凭证。
原始问询函和核查底稿：本文件的问询要点以 7-1 回复中黑体/加粗问题文字为依据；未取得独立的审核问询函原件、募集说明书完整版本及发行人律师补充法律意见书。正式援引前应回交易所披露原件核对问题文字、页码、修订稿版本和监管口径。
