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南京迪威尔高端制造股份有限公司（688377·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，审核问询函回复为首轮口径，未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函上证科审（再融资）〔2025〕190号于2025年12月31日下发） ｜ 问询共 1 轮（目前素材仅见首轮回复） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2026-02-04披露）；会计师关于审核问询函的回复；北京国枫律师事务所补充法律意见书（一）（2026-02-03） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京国枫律师事务所（签字律师：戴文东、郑华菊、王进）；审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 90,770.54 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资“深海承压零部件产品精密制造项目”（拟投入募集资金 28,265.54 万元）和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”（拟投入募集资金 62,505.00 万元）。值得注意的是，公司前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”曾发生延期（延期至 2024 年 9 月），且前次募集资金结转后，结余资金被变更用于补充流动资金，项目设备在近期才达到预定可使用状态。
审核时间线：上海证券交易所于 2025 年 12 月 31 日下发首轮《审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕190 号），公司及中介机构于 2026 年 2 月初披露了首轮问询回复。截至素材时点，本项目处于首轮问询回复阶段，最终上市委审核结果和注册批复情况【待核验】。本案类型特征为“高端油气及能源装备制造科创板可转债+前募项目延期结转补流+产业技术升级扩产”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募集资金用途、产能匹配与消化、实施可行性、环评与能评审批手续、融资规模与效益测算、前次募集资金使用及延期变更结余补流 | 募集资金用途与可行性 / 前次募集资金使用 / 产业政策与募投项目 | 是（仅针对环保及节能审批） |
| 首轮 | 问题 2 | 主营业务收入及毛利率波动、外销收入及汇率影响、在建工程转固时点、收购 HME 的商誉减值、偿付债券本息的资金流分析 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 财务性投资（含结构性存款理财）、类金融业务核查、累计债券余额占净资产比例及偿债能力 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于募投项目（首轮问题 1，回复（修订稿）第 3-61 页；txt 行 52-2501）
问询要点： (1) 本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，结合堆焊工序与现有工序的协同性、工业燃气轮机零部件产品收入发展趋势、业务稳定性和成长性，说明本次募投各产品是否属于新产品，本次募集资金是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域； (2) 结合本次各募投项目当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购、相关操作人员及业务资质取得情况、能源供应等，说明实施本次募投项目的可行性； (3) 结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有及新增产能、产能利用率变动、客户开发认证情况等，说明堆焊产能和锻造产能是否匹配，本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施； (4) 本次募投项目涉及的环评及节能审批手续办理最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性； (5) 本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性； (6) 本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理； (7) 前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”最新的进展状态，说明项目仍未正式投入使用、无法单独核算效益的原因。
回复与核查要点：
- 募集资金用途与项目构成（子问5详情）：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,770.54 万元。
- ① 深海承压零部件产品精密制造项目：计划投资总额 30,583.00 万元，拟投入募集资金 28,265.54 万元。具体构成包括：建筑安装工程费 5,599.00 万元（18.31%）；设备购置及安装费 17,355.00 万元（56.75%），包含热丝 TIG 全自动堆焊机（进口及国产多台，例如 4台 4x4m 进口堆焊机 1,200.00 万元，26台 3x4m 国产堆焊机 2,400.00 万元等）、数控卧式加工中心（1,600.00 万元）及 DBF 机床（8,500.00 万元）等；工程建设其他费用 2,076.00 万元（6.79%）；基本预备费 2,392.00 万元（7.82%）；铺底流动资金 3,161.00 万元（10.34%）。
- ② 工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目：计划投资总额 62,505.00 万元，拟投入募集资金 62,505.00 万元。具体构成包括：建筑安装工程费 8,084.00 万元（12.93%）；设备购置及安装费 41,910.00 万元（67.05%），包含 350MN 环轧机（2,400.00 万元）、双梁起重行车、数控卧车、精密数控立车及 35KV 降压站等重型设备；工程建设其他费用 2,236.00 万元（3.58%）；基本预备费 5,223.00 万元（8.36%）；铺底流动资金 5,052.00 万元（8.08%）。
- 审批手续进展（子问4详情，律师专项核查）：
- 深海承压零部件产品精密制造项目需编制环境影响报告表，公司已取得南京江北新区管委会政务服务管理办公室出具的《关于深海承压零部件产品精密制造项目环境影响报告表的批复》（宁新区管政环表复〔2026〕9 号）。该项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，可不单独编制节能报告，公司已在南京江北新区管理委员会行政审批局报备《固定资产投资项目节能信息表》。
- 工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目已取得《关于工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目环境影响报告表的批复》（宁新区管政环表复〔2026〕11 号）及《关于工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目节能报告的审查意见》（宁新区管审能审〔2026〕2 号）。
- 律师核查结论：本次募投项目涉及的环评及节能审批手续均已办理完毕。
- 前次募集资金使用与变更结余（子问7详情，含律师更正意见）：“油气装备关键零部件精密制造项目”原定达到预定可使用状态日期为 2024 年 9 月。然而在 2024 年 9 月，公司针对首次热试相关问题相应整改调试后，考虑到项目后续无重大投入，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，董事会决议将节余募集资金永久补充流动资金。但在结项时点，其核心 350MN 多向模锻挤压成形生产线尚未能达到稳定运行和生产的状态，未能达到预定可使用状态，导致无法单独核算效益。截至 2025 年 9 月末，该项目多向模锻主体部分已完成试生产调试，达到小批量稳定生产的能力，并进行转固。发行人律师在《补充法律意见书（一）》中出具更正意见，将项目达到预定可使用状态日期从原定的“2024 年 9 月”更正为“主体设备已于 2025 年 9 月达到预定可使用状态”。经过详细测算，前次募投变更前后非资本性支出占比均符合监管规定。
- 产业配套与科技创新属性（子问1详情）：
- 本次募投项目均围绕主营业务展开。“深海承压零部件”系对现有油气生产系统专用件堆焊及精加工产能的扩张，不属于新产品。公司于 2020 年与威尔汉（WILHELM）签订技术转让及许可协议（价款 200.00 万美元），获得了成熟的堆焊非专利技术，并在此基础上进行了吸收、消化与创新，现已形成公司的非专利核心技术；
- “工业燃气轮机关键零部件”并非新产品，公司从中小件向重型工业燃气轮机拓展，属于投向《战略性新兴产业分类（2018）》“7.1.1 高效节能通用设备制造”及“2.1.2 重大成套设备制造”等科技创新领域的扩产项目。
- 实施可行性与产能消化（子问2及3详情）：
- 工业燃气轮机业务市场广阔，当前全球主要制造商交付周期已延长至 36-60 个月，海外现有全球工业燃气轮机产能仅约 50GW，供需缺口巨大。公司已通过三菱重工、Baker Hughes 和成立航空股份有限公司的审核认证并实现量产（2025年工业燃气轮机零部件订单已达1897.69万元），同时积极开发 GE Vernova、西门子能源等国际巨头，因此具备良好的客户认证基础及广阔的产能消化空间。
- 核查程序：发行人律师查阅了环保及节能审批相关文件及规定，取得批复原件；保荐机构及会计师获取了募投项目可行性研究报告、投资测算明细表，查阅了前次募集资金使用专项报告、结余补充流动资金的董事会决议，并复核了效益测算依据。
- 核查意见：发行人律师对问题（4）发表明确意见（环评及能评已办理完毕），同时在补充法律意见书中对前次募集资金使用情况的达到预定可使用状态日期进行了补充更正；保荐机构对子问（1）至（7）均发表明确意见；申报会计师对子问（5）（6）（7）发表明确意见。
执业提示：涉及多个大型募投项目审批、巨额投资分项（如设备购置费占比极高，两项目设备购置合计近6亿元）以及前次募集资金结转补流的情况，交易所审核通常要求极其详细地拆解每一个募投项目的具体投资构成、非资本性支出比例。特别是在前次募投进度不及预期（延期后核心设备处于调试期无法单独核算效益）的背景下，再融资项目尤为需要结合客观依据（如引进海外堆焊技术、在手订单增长、大客户准入认证等）详实论证新增扩产的必要性和实施的可行性。本案中，针对前募项目主体设备转固时点的解释与定性更正，不仅是财务和保荐人的核查重点，更是律师补充核查、确保信息披露真实准确的核心工作之一。
问题 3：财务性投资与累计债券余额（首轮问题 3，回复第 85-90 页；txt 行 3433-3645）
问询要点： (1) 截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资； (2) 本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的有关规定。
回复与核查要点：
- 财务性投资情况（子问1详情）：截至 2025 年 9 月末，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。从资产负债表主要科目逐项穿透核查情况如下：
- 货币资金：账面价值 32,741.40 万元，主要为库存现金、银行存款及相关保证金，属于正常资金储备，不属于财务性投资；
- 交易性金融资产：账面价值 5,000.63 万元，穿透底层资产为公司利用闲置资金购买的保本/低风险结构性存款理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；
- 其他应收款：账面价值 284.62 万元，主要系日常经营中的保证金、押金等，不属于财务性投资；
- 其他流动资产：账面价值 1,544.49 万元，主要为待抵扣增值税，系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资；
- 其他非流动资产：账面价值 1,205.20 万元，主要为预付工程及设备款，不属于财务性投资；
- 其他非流动金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等投资类科目余额均为 0 万元。
- 结论：最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
- 近期拟投入投资（子问1详情）：自本次发行董事会决议日（2025 年 10 月 30 日，第六届董事会第九次会议）前六个月内至本次发行前，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。公司在此期间不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款等业务的投资，不存在设立或投资产业并购基金的情形，不存在对外拆借资金、委托贷款的情形，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，也不存在购买高风险金融产品或非金融企业投资金融业务的情形。
- 累计债券余额与偿债能力（子问2详情）：
- 累计债券余额：截至 2025 年 9 月末，公司不存在任何形式的公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 90,770.54 万元。假设可转债全额发行且存续期内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 90,770.54 万元。占 2025 年 9 月末公司合并报表归属于母公司净资产（186,099.76 万元）的比例为 48.78%，未超过 50% 的红线，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条关于累计债券余额占比的有关规定。
- 资产负债率：在不考虑转股的情况下，本次发行后公司合并资产负债率将由 34.26% 上升至 50.22%，仍处于合理范围，后续随转股将逐步降低。
- 现金流偿债能力：2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,173.27 万元、19,942.29 万元、10,392.44 万元和 12,315.96 万元，总体维持健康状态；截至期末，货币资金及交易性金融资产合计余额 37,742.02 万元。充裕的货币资金与良好的经营现金流具备保障按期偿付可转债本息的能力。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅了发行人审计报告、财务报表、本次发行可转债预案、历次董事会决议；访谈了公司管理层详细了解未来对外投资计划；根据财务数据模拟测算了本次发行完成后累计债券余额的占比情况及偿债指标。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见，认为公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，本次发行董事会前六个月内无相关新增投入，且累计债券余额占比未超过 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。发行人律师未就纯财务分析指标发表意见。
执业提示：财务性投资问询采取“全科目遍历核查+理财穿透定性+排除法”是常规标准的答复路径。针对包含大额理财产品（如本案 5,000.63 万元交易性金融资产）的情形，必须明确穿透其底层资产为保本或低风险固定收益类产品（结构性存款）并形成论述闭环。对于累计债券余额占比的测算，必须基于“最极端情况”（即顶格发行且无人转股）假设下测算极限占比。本案 48.78% 的比例虽逼近 50% 的监管红线，但只要辅以健康的主营业务造血能力说明及期末充沛的货币资金流印证，即能从实质上打消监管对于偿债能力的疑虑，从而通过审核逻辑。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 关于经营情况（纯财务与会计类）：
- 业绩波动分析：涉及报告期内主营业务收入（2022 年度 94,471.74 万元至 2025 年 1-9 月 84,747.46 万元）的波动情况、综合毛利率（从 23.24% 降至 18.80% 后回升至 21.79%）的变动原因剖析；
- 外销收入核对：涉及外销收入（占主营业务收入比重常年高达 60%-70%）与海关出口数据、出口退税数据的匹配性，以及主要国际汇率波动对公司外销收入汇兑损益的具体影响；
- 在建工程分析：期末在建工程余额激增（从 15,169.51 万元一路攀升至最高 62,004.14 万元区间），涉及大额在建工程项目建设周期、结转转固时点是否及时、是否符合企业会计准则的追问；
- 商誉减值准备：针对 2024 年收购 HME 公司形成的 7,078.65 万元大额商誉，问询要求结合 HME 被收购后的经营业绩及业务发展情况论证是否存在减值迹象及减值准备计提的充分性；
- 偿债能力剖析：结合公司的有息负债、经营活动产生的现金流量净额以及后续还款计划，分析是否存在无法偿还债券本息的潜在风险。
- 分类说明：上述问题主要围绕收入确认、成本归集、会计估计变更、外汇管理及资产减值等纯财务与会计事项展开，由保荐机构及申报会计师执行了走访、函证、抽查凭证等核查程序并发表明确意见，发行人律师未对此发表专业意见，故未在本法律问题回溯报告中展开详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未在素材中完整提取，问询要点均以回复文件正文中的黑体引用部分为准，原始问询函下发口径细节或有出入； ② 本项目申报材料及募集说明书、审核机构历次意见落实函、上市委会议审议结果公告、证监会注册批复等关键审核文件均未在本次处理的素材中体现，本案所涉的具体受理日期、最终上市委审核情况和证监会注册生效日期等均暂时标注为【待核验】； ③ 本次可转换公司债券的票面利率、存续期限、转股价格确定机制、转股期限、评级细节（目前仅素材提及主体评级及债项评级均为 AA-）及具体担保安排（或无担保）等核心发行条款，需结合发行人最终版《募集说明书（注册稿）》进行复核补齐【待核验】。
