浙江海德曼智能装备股份有限公司（688577·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮（以当前素材为准） ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》（2026-08）；《补充法律意见书（一）》；《会计师...审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》 中介机构：保荐人广发证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 116,700.00 万元（原申报金额为 151,700.00 万元，后调减/修订为 116,700.00 万元）。募集资金扣除发行费用后拟用于“高端复合化机床产业化项目”（拟投入 91,739.95 万元）以及“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”（拟投入 24,960.05 万元）。本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，以现金认购，限售期安排按监管规定执行【待核验具体限售期】。
审核时间线：上交所于 2026 年 7 月 10 日出具首轮《审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕145 号），公司及中介机构于 2026 年 8 月披露了回复（修订稿）及补充法律意见书。截至素材披露时点，项目仍处于审核问询阶段。本案类型特征为科创板高端装备制造（数控机床及机器人智造）企业的产能扩充与研发升级再融资，问询重点集中在募投项目的技术可行性、产能消化、前次募集资金使用及期末存量未决诉讼的影响等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目与主业协同、产能消化、前次募投区别、融资规模及资金缺口测算 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 收入、毛利率及净利润变动、客户与经销商变动、存货跌价、应收账款坏账 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 报告期内未决诉讼或仲裁情况及预计负债计提、对生产经营及再融资的影响 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金用途、前次募集资金使用与融资规模合理性核查（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3 页至 7-1-56 页；txt 行 70–2453）
问询要点： (1) 结合“高端复合化机床产业化项目”具体产品或业务在报告期内的收入规模、与现有业务或产品的区别与联系，说明是否属于现有成熟业务，与现有业务是否具备相关性、协同性，是否符合投向现有主业或者现有业务的延伸要求；如涉及新产品或产品升级、拓展上下游等，结合公司相关人员及技术储备、公司及同行业可比公司的研发和产业化进展等，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性； (2) 结合公司现有研发基地及设备的使用情况、研发人员数量、同行业可比公司情况、“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”相关研发规划及研发进度，说明公司新建研发中心及试制车间、购置研发设备的必要性，拟形成的研发成果、实施效果，以及对公司主营业务的具体影响； (3) 结合本次募投项目涉及产品的市场供需、竞争格局、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、相关应用领域的客户储备、试产试制进展、合作意向或在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性； (4) 本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异，并量化分析本次各募投项目建成后新增折旧摊销对公司业绩的影响，相关风险提示是否充分； (5) 结合项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明“高端复合化机床产业化项目”内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理； (6) 本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否涉及重复投资，前次募投项目投资进度及实现效益是否符合预期，相关影响因素是否将对本次募投项目实施产生影响； (7) 结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金。
回复与核查要点：
- 投向主业及技术可行性 (1)：“高端复合化机床产业化项目”主要围绕数控机床业务开展。拟生产产品包括：① T 系列高端数控车床、自动化生产线等。该部分属公司报告期内的主营业务产品，2023至2025年对应收入分别为 54,306.00 万元、62,060.93 万元和 74,975.41 万元，占总营业收入比重分别为 81.84%、81.11% 和 85.33%，属于现有成熟业务的扩产。② 卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品。该部分虽在报告期内尚处于研发试制阶段未形成收入，但与现有产品同属“金属切削机床”，二者在核心部件（数控系统、丝杠、导轨、轴承等）、核心技术逻辑（刚性结构设计、多轴联动控制算法、误差补偿等）、成熟的标准化生产制造工艺及下游应用领域（汽车、工程机械、航天军工等）上具有高度重合与协同赋能。结合研发人员配备、已攻克的主轴及精密转台技术、且同行业中主流厂商均兼具车铣布局，相关技术与生产程序具备明确可行性，不存在重大不确定性。
- 研发项目必要性 (2)：针对“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”，保荐机构及会计师核查指出，公司现有研发场地、人员及软硬件设施趋于饱和。新建试制车间将主要补齐“无专用于新品研发测试打样车间”的短板，针对五轴加工中心、车齿机床、螺纹磨床等高端精密机型，以及机器人核心部件、自动化集成装配与检测技术进行攻关。这不但匹配同行业竞品在五轴联动机床领域的升级路径，且对公司打造“车床+加工中心”全配套能力及延伸至机器人高精密减速器部件制造，产生积极的战略推动作用。
- 产能规划与消化 (3)：报告期内，公司主营业务订单旺盛，数控机床类产能利用率持续高位运行，分别为 99.84%、102.41% 和 102.15%，现有产能已满负荷。通过对国内金属切削机床市场超千亿规模的需求、进口替代趋势及新能源汽车/航空航天等领域的增量测算，叠加公司在手订单充足及重点新机型试制成功，本次产能规划规模相较于市场空间及公司实际需求具备充分合理性，消化不存在重大不确定性。
- 效益测算及折旧摊销 (4)(5)：募投项目相关产品单价测算参考了公司历史数据及市场同类产品（如同行业纽威数控、科德数控、海天精工等），不存在重大差异。针对新增固定资产及无形资产折旧摊销，保荐人通过模型量化测算：项目达产后，新增折旧摊销占预计营业收入的比例在 4.5% 左右，占预计净利润比例处于可控范围，并已在《募集说明书》中充分进行风险提示。“高端复合化机床产业化项目”测算所得税后内部收益率为 11.49%，税后投资回收期为 9.15 年（含建设期 3 年），符合行业常规回报周期。
- 前次募投对比及进度 (6)：前次募投项目为首发上市时的“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”。截至 2025 年 6 月 30 日，前次募投累计投入 10,224.46 万元，投资进度 75.28%（均已达到预定可使用状态）。其中“柔性自动化加工单元扩产项目”在 2025 年下半年及 2026 年一季度期间实际实现效益 469.66 万元，超出同期承诺的 311.25 万元。与前次相比，本次产业化项目一方面扩充不同层级的高端数控车床，另一方面横向布局全新的加工中心及机器人专属装备，在细分品类及应用广度上差异显著，不构成重复投资。
- 融资规模与缺口 (7)：在未改变募投项目实质的前提下，测算报告期末可自由支配货币资金为 5,970.79 万元。按未来三年营业收入复合增长率 15% 模拟测算，包括经营性净现金流入（测算为 39,731.46 万元），以及未来日常营运最低现金保有量（5,900 万元）、有息负债付息（1,223.97 万元）、未来现金分红（5,988.22 万元）与各类资本性支出（155,627.17 万元，含本次两项目投资、生产设备更新、信息化升级等）。综合计算公司总体资金缺口高达 126,110.27 万元。该缺口明显超过本次实际募集资金规模 116,700.00 万元，故本次融资规模合理。保荐机构核查确认，本次募集资金不存在用于置换董事会决议前已投入的资金的情形。
- 核查程序：调阅项目可研报告、同行业公开披露文件；访谈研发人员，查阅产品试制台账；复核效益测算底稿；查阅前次募集资金鉴证报告；复核资金缺口计算模型。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对问题（5）等根据《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条发表明确同意意见；保荐机构对其余各项发表明确意见（本题未要求律师核查）。
执业提示：
- 本题全面展示了科创板硬科技属性下募投项目技术先进性、扩产必要性及前次募投合法合规性论述的严密性。在论证“未重复投资”时，通过产能利用率超过 100% 和对“加工中心类新机型及机器人硬件设备”差异性对比，成功切割了与前次募投的关系。
- 资金缺口测算模型客观严谨地支持了 11.67 亿元的融资规模。在实务中，针对大额再融资项目，交易所通常会重点关注账面货币资金、大额资本性支出测算以及日常营运资金的“蓄水池”。本回复通过极其详尽的量化指标，证明本次募资属于“填补真实缺口”，具有借鉴意义。
- 尽管原问题针对的是《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条（财务性投资等要求），且涉及资本性支出，律师通常应对此进行合规性认定；但由于问询函指定了“请保荐机构及申报会计师进行核查”，未提及律师，故律师未予出具意见，这也符合问询函回复的“精准认领”原则。
问题 2：报告期内未决诉讼仲裁及预计负债计提（首轮问题 2(5)，回复（修订稿）第 7-1-89 页至 7-1-97 页、补充法律意见书第 7-3-3 页至 7-3-11 页；txt 行 2453–4291，法律意见书 86–408 行）
问询要点： (5) 报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关预计负债计提是否充分；是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否构成本次再融资的实质性障碍。
回复与核查要点：
- 未决诉讼基本情况：报告期内，公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼共 3 起。 ① 股权转让纠纷案：原告毛宏、陈卫国、周雪强、刘海生等四人诉浙海德曼等，由玉环市人民法院受理。原告诉求要求被告浙海德曼支付剩余的股权转让款人民币 464.56 万元，以及按 LPR 标准计算的逾期付款利息，并承担诉讼费。 ② 加工合同纠纷案：原告毛宏诉金雨跃（浙海德曼子公司），由温岭市人民法院受理。原告诉求要求被告金雨跃支付加工承揽报酬约 6.10 万元，并承担律师费、保全费及诉讼费等约 0.68 万元。 ③ 股东知情权纠纷案：原告毛宏诉金雨跃，由成都高新技术产业开发区人民法院受理。原告诉求要求金雨跃提供自 2021 年起至今的财务会计报告、会计账簿及决算材料供查阅并复制，且承担诉讼费用。
- 预计负债计提分析：基于谨慎性原则，关于上述诉讼的实质影响与预计负债确认：
- 针对股权转让纠纷，相关剩余股权转让款本金 464.56 万元已在公司账面记入应付款项/负债类科目。即使原告该部分诉求全部获得法院支持，仅导致资金的支付与相应负债的冲销，直接减少公司资产余额，而不产生额外的、大额的利润表损失（除微弱的利息支出外）。
- 针对加工合同纠纷，涉案本金 6.10 万元金额极小，同样系正常经营中的应付账款。
- 针对知情权纠纷，该案件仅涉及公司账簿、凭证及财务数据的查阅权利，不涉及直接的经济赔偿请求，不会产生直接的资金流出或大额费用支出。 综上，公司现有的未决诉讼事项暂不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关“预计负债”的确认条件（即承担了现时义务、经济利益很可能流出企业且金额能够可靠计量），因此不存在预计负债计提不充分的情况。
- 对生产经营及再融资的影响：上述诉讼涉案总金额合计不足人民币 500 万元，占公司最近一期经审计总资产及归属于母公司净资产的比例均不足 1%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关量化指标，上述诉讼金额未超过 1000 万元，不构成应当披露的重大未决诉讼。此外，相关诉讼均系围绕股权转让尾款、一般货款结算、股东知情权等常规商业纠纷，绝不涉及公司的核心专利、商标、专有技术、主要产品或关键生产设备。因此，不会对公司的财务状况、生产经营、未来发展造成重大不利影响，不构成本次再融资的实质性障碍。
- 核查程序： ① 获取并查阅了发行人及其子公司关于未决诉讼、仲裁的传票、起诉状、判决书/裁定书、答辩状等司法文书。 ② 通过企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开渠道进行检索，核实是否存在其他未披露的重大诉讼、仲裁或被执行记录。 ③ 访谈公司主要诉讼代理律师，听取并获取其书面的法律分析意见；访谈公司相关负责人，深入了解各起未决诉讼的历史成因、纠纷演变过程、最新司法进展和公司的应对措施。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对本问题根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-5 诉讼仲裁”相关规定进行了全面核查，一致认为发行人未决诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，不构成重大未决诉讼，不构成本次再融资的实质性障碍；申报会计师亦认为预计负债计提充分。
执业提示：
- 针对涉案金额小且不涉及核心技术的纠纷（如本案的股东知情权、一般合同款项纠纷），答复的落脚点主要在于：①定量上证明金额占比极低（不足1%），不触发重大未决诉讼标准；②定性上强调案件性质不触及“核心专利、技术、主要产品”等业务命脉；③会计核算上明确款项已在负债类科目（如其他应付款）列报，进而豁免新增“预计负债”计提。此三步法可顺利出具符合“6-5”指引要求的律师意见。
- 特别是对于“知情权纠纷”这类行为类诉讼，其不附带直接索赔金额，但在实务中仍需明确声明其“不涉及赔偿”，且“对公司当期损益无影响”，从而彻底消除监管对潜在表外负债的疑虑。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(4)：首轮问询问题 2 的前四小问主要关于：报告期内各类机床产品平均单价、销量、单位成本、各项费用变动导致的收入、毛利率及净利润波动分析；第四季度收入占比偏高是否符合行业特征及相关收入确认是否符合《企业会计准则》；区分直销与经销模式下的前五大客户及主要经销商变动情况、是否存在向经销商压货情形；存货规模变动的原因、存货库龄、跌价准备测试过程及计提是否充分；以及应收账款规模变动、账龄结构、预期信用损失及坏账计提是否充分。上述事项均属于纯财务与会计核查类问题，律师不进行核查且未出具法律意见，故仅作列示，不在本报告详述。
五、待核验/待补事项
① 原始问询函文件及受理/注册日期：由于当前提取的审核回复制作素材中，未完整包含交易所下发的原始《审核问询函》首页（落款时间等）、证监会同意注册的批复文件等行政公文，因此项目首次受理的具体日期、是否已取得最终的注册批复及注册的具体时间有待补充核验（文本当前暂表述为“审核中”）。 ② 发行方案部分核心细节：本次向特定对象发行的具体限售期安排（如控股股东/实际控制人是否参与认购并锁定 18 个月或 36 个月，或纯财务投资者锁定 6 个月等）、定价基准日（是董事会决议日还是发行期首日）及具体的发行价格或定价原则尚未在本次提取的回应素材中得到明确表述，有待后续查阅最终版本的《募集说明书（注册稿）》予以核实填补。 ③ 募投总额调整确认及审议程序：根据回复内容及上下文的严密对比，本次募集资金总额似乎从最初董事会披露的上限 151,700 万元缩减调整至了最终版 116,700 万元，相应资金缺口测算模型亦采用 116,700 万元的对照口径。该大额募投资金调减的历程、内部决策时间节点及董事会审批程序的合规性，有待结合公司相关临时公告及历次修订版募集说明书进行补充核验。
