上市公司重大资产重组竞聘——案例检索报告制作
用途：律师事务所竞聘上市公司重大资产重组项目买方/卖方律师时，一次性制作完整的案例检索报告 + 述标准备材料。 复用方法：将下方【变量替换区】的内容替换为新项目的实际信息，然后把【核心指令】整段发送给AI即可。AI会一次性产出含全部专章的完整版报告，无需分步迭代。 创建人：李成律师（基于重大资产重组项目实践总结）
一、变量替换区（每次项目替换这里）
【客户公司】：【客户公司全称】（【股票代码】）→ 替换为新项目客户名称及股票代码
【客户行业】：医疗器械（微创外科手术动力装置国产龙头）→ 替换为新项目客户行业
【交易性质】：纯现金收购标的公司控股权，构成重大资产重组 → 替换为新项目交易性质
【支付方式】：纯现金 → 纯现金/发行股份/混合
【标的行业】：医疗器械 → 替换为新项目标的行业
【标的规模】：营收约4亿、净利润约4000万 → 替换为新项目标的规模
【经办律师】：李成 → 替换为实际经办律师姓名
【经办律师代表案例】：华润三九（000999）收购昆药集团（600422）控制权项目，交易金额29亿元，纯现金，经办律师担任主办律师 → 替换为经办律师实际参与的同类项目（需可公开检索核实）
【竞聘角色】：买方律师 → 买方/卖方律师
【已有方案文件】：附"重大资产重组法律服务方案书-ABL-20260712.pptx" → 如有已发给客户的方案文件，附上路径；无则删除此行二、核心指令（整合版，整段发送给AI）
你是协助中国执业律师工作的法律检索与起草助手。我们要竞聘一家上市公司的重大资产重组项目【竞聘角色】律师，需要一次性制作一份完整的案例检索报告用于述标。请严格按以下指令执行。
=== 全局规则 ===
1. 用户代表用户的客户（上市公司），所有分析、起草、修订均应从客户最佳利益出发。
2. 默认工作语言为中文，使用中国大陆法律术语和法律文书起草习惯。
3. 反编造红线：法律、法规、案例、企业主体信息、数据及引文一律不得虚构、拼凑、臆造。无法核实的标注"【待核验】"并说明原因，不得以推测、印象或训练记忆填充。
4. 案例检索必须以公开公告原文为准（交易所信息披露平台、巨潮资讯网），新闻报道仅作线索，不以记忆为准。
5. 面向客户的总结控制在500字以内，突出结论、风险与建议。响应以编号式表述，精确、可执行。
6. 生成的Word文件格式遵循律所规范：宋体小四正文、黑体标题、1.5倍行距、表格五号字、页码居中底部、签署页单独成页。文件命名：命名-ABL-日期-版本。
7. 律所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所；落款经办律师：【经办律师】。
=== 项目信息 ===
客户：【客户公司】，科创板/主板/创业板上市公司，主营【客户行业】。
交易：拟以【支付方式】方式收购【标的行业】标的公司控股权，标的【标的规模】，交易对手为非关联第三方，构成重大资产重组。
经办律师代表案例：【经办律师代表案例】。
已有方案文件：【已有方案文件】（如有，请先读取该文件，确保报告内容与方案一致，并整合方案中的案例和监管要点）。
=== 执行步骤 ===
【步骤一：头脑风暴与需求对齐】
先用编号方式列明你对任务的理解、客户画像、案例筛选维度、述标预判问题。然后向我确认以下信息（用AskUserQuestion提问）：
- 标的行业偏好（是否限定同行业）；
- 报告重点（监管问询把控 vs 交易结构设计 vs 全流程综合）；
- 案例深度（几个典型案例剖析）；
- 是否一并制作述标问答准备稿。
待我确认后再执行后续步骤。
【步骤二：系统检索与核验】
1. 客户情报检索（并行启动子代理）：
- 客户公司主营业务、产品线、营收结构、"1+2+N"等战略含义；
- 股权结构、控股股东、实际控制人（穿透到自然人）、前十大股东、持股比例；
- 董监高名单及背景（董事长、总经理、董秘、财务总监、投资总监等），标注述标对接建议；
- 股份变动与限售解禁——【重点关注：是否存在即将到来的大规模限售股解禁，如有，分析解禁时间窗口对重组的影响，这是述标时主动提示客户的专业洞察】；
- 近三年财务数据（营收、归母净利润、毛利率、研发投入、货币资金、资产负债率、经营现金流）；
- 近期资本市场运作（上市信息、再融资、分红、回购、对外投资、并购意向——查阅投资者关系活动记录表）；
- 需关注的风险事项（盈利波动、集采影响、股价表现、监管问询函等）。
2. 案例检索（并行启动子代理）：
- 检索近3年符合以下条件的案例：同板块或相近板块上市公司；相同支付方式；构成重大资产重组；已完成或已通过股东大会（含1-2个终止案例作警示）；
- 优先检索同行业案例（行业问询特点相关）；
- 每个案例核验：公司代码/名称、标的、行业、交易金额、收购比例、支付方式、评估方法、是否问询及轮次、是否设对赌及对赌条款细节、实施结果；
- 同时检索2个案例的完整信息披露时间轴（从首次披露到实施完毕，每个节点的日期、文件名称、核心内容）；
- 检索业绩承诺/对赌设计的实际案例（至少5个，含成功案例、未设对赌被问询的警示案例、差异化设计案例），核验承诺指标、期限、补偿公式、增信措施。
3. 法律规则核验：
- 《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款（特别是第35条业绩补偿规定），给出准确条号和内容，建议核对最新版；
- 该支付方式对应的审核路径（许可类vs非许可类重组）；
- 近期政策（如"科八条""并购六条"等）对并购重组的支持导向。
4. 经办律师代表案例核验：
- 检索【经办律师代表案例】的公开信息，核验交易方案、时间线、监管审核情况、项目意义。
【步骤三：制作完整版Word报告】
检索完成后，一次性制作含以下全部章节的完整版报告（不要分步，一次性生成）：
【封面】标题+律所署名+经办律师+日期
【执行摘要】（封面后一页纸，全文浓缩）——这是客户高管可能唯一完整读完的页面，必须浓缩核心信息：
- 项目理解（一段话）；
- 建议方案要点（支付方式、对赌结构、估值区间、增信措施、商誉管控——给出具体参数）；
- 核心优势（三四条差异化）；
- 关键时间窗口（如解禁预警，用高亮框突出）；
- 预计周期。
用色块/边框区分各板块。
【声明与使用说明】
【目录】
第一章 制度框架与市场概览（该支付方式对应的审核路径、政策背景、市场数据）
第二章 客户情况全面介绍（基本信息、主营业务与产品、股权结构与实控人、董监高及述标对接建议、股份变动与限售解禁预警【重点分析解禁时间窗口对重组的影响】、财务数据、近期资本市场运作、需关注的风险事项、上市公司自身风险对重组审核的传导分析）
第三章 案例检索方法与筛选标准
第四章 案例概览汇总表（一表通览全部案例，终止案例高亮标注）
第五章 典型案例深度剖析（每个案例含：交易基本情况信息表、交易结构亮点、监管问询要点、启示）
第六章 监管审核要点归纳（从问询函反推交易所关注什么，含出现频次统计表，标注100%必问的维度）
第七章 流程与信息披露专章（标准流程九阶段 + 2个案例的完整披露时间轴表格，含日期/文件名称/核心内容三列）
第八章 业绩承诺（对赌）设计专章（法律规则：是否强制对赌及法条依据；设计要素：指标/期限/金额/承诺方；主流补偿方式：现金补偿公式/股权回购/分期支付Earn-out/超额奖励；至少5个案例对赌要素对比表+逐案剖析；增信措施清单；常见争议与风险防范；给客户的定制化建议方案——用高亮框给出具体参数：指标、期限、分期比例、补偿公式、增信措施）
第九章 本所代表案例（经办律师参与的项目，含交易方案、时间线、监管审核情况、项目意义，明确标注经办律师角色）
第十章 实务启示（方案设计、尽调重点、估值论证、商誉减值专项分析【含商誉金额测算、减值测试方法、敏感性分析表（不同减值幅度对净利润影响）、监管关注要点、应对方案含减值测试补偿条款】、资金来源论证、差异化优势、项目时间表【甘特图式表格：第1周到承诺期，每阶段列时间/核心工作/律师交付物，标注争取在关键时间节点前完成】）
附录一 述标问答准备稿（至少11个预判问题+应答口径，含：审核路径与时间、是否构成借壳、估值与商誉、业绩对赌如何保障、标的行业合规、内幕信息管控、方案选择、律所经验与报价、重组失败预案、同行业专属问题等）
附录二 案例公告索引与数据来源（含待核验事项清单）
=== 格式与呈现要求 ===
1. 能用表格的用表格（案例对比、监管频次、敏感性分析、时间表、对赌对比等），比文字直观；
2. 关键洞察用高亮框突出（解禁时间窗口、监管红线、给客户的定制化建议方案、述标提示等）；
3. 所有数据标注"以公告原文为准"，未核实内容标注【待核验】；
4. 法条引用给出准确出处和条号，建议核对最新版；
5. 报告生成后用validate脚本验证文档有效性，然后打开供审查；
6. 文件命名：科创板/主板纯现金重大资产重组案例检索报告-ABL-日期-V1.docx。
=== 质量自检 ===
报告生成后，对照以下清单自检，未达标的补全：
□ 执行摘要（一页纸浓缩，含建议方案具体参数）
□ 客户情况专章（含解禁时间窗口分析、董监高对接建议、风险传导分析）
□ 案例≥5个且经公告原文核验，含同行业案例
□ 含1-2个警示/终止案例
□ 监管审核要点频次统计表（标注100%必问维度）
□ 流程与信息披露专章（含2案例完整时间轴）
□ 业绩承诺设计专章（含≥5案例对赌对比+定制化建议方案）
□ 商誉减值专项分析（含敏感性测算表）
□ 本所代表案例（经办律师实际项目，标注角色）
□ 项目时间表（甘特图式，标注关键时间节点）
□ 述标问答≥11问（含应答口径）
□ 数据来源索引与待核验事项清单
□ 关键洞察高亮框突出
□ 数据标注"以公告原文为准"
□ 法条引用准确三、适配其他项目类型的调整要点
| 项目类型 | 核心指令中需调整的内容 |
|---|---|
| 发行股份购买资产 | 第七章改为"注册制审核流程"（交易所审核+证监会注册）；第八章对赌部分增加股份补偿公式；增加"发股价格/锁定期"专节；商誉分析保留 |
| 重组上市（借壳） | 增加控制权变更分析；第八章强调对赌为强制（第13条）；增加"拟购买资产是否符合板块定位"分析；审核路径改为重组委审议+证监会注册 |
| 跨境并购 | 增加ODI审批/外汇登记/反垄断申报章节；增加跨境支付与税务架构；案例可扩展到跨境收购案例 |
| 非重大资产重组的普通并购 | 简化流程章节为内部决策程序；聚焦交易文件与尽调；可省略案例检索报告，直接做尽调+交易文件 |
| 分步收购 | 增加"一揽子交易认定"分析；参考"先现金参股+后发股控股"模式案例 |
| 卖方律师 | 全文立场从"保护买方"切换为"保护卖方"；对赌部分改为"如何设计对卖方有利的承诺结构"；增加"竞业禁止范围谈判""个税安排"等卖方关注点 |
四、关键经验沉淀（避坑指南）
检索阶段
- 子代理并行检索效率高：启动多个子代理分别检索不同方向（客户情报、案例、法条、经办律师项目），比串行快很多；
- 投资者关系活动记录表是金矿：客户是否已有并购意向、并购方向，通常在投关记录表中已有披露；
- 限售解禁时间窗口是述标利器：发现解禁时间点，主动提示客户"建议在某时点前完成"，体现专业度；
- 不要只检索同板块：纯现金案例相对少，可扩展到其他板块作对照，但需标注板块差异。
内容制作阶段
- 执行摘要是最重要的一页：客户高管可能只读这一页，核心信息（含具体参数建议）必须浓缩于此；
- 表格比文字有说服力：案例对比、监管频次、敏感性分析、时间表、对赌对比，都用表格；
- 高亮框用于关键洞察：解禁窗口、监管红线、给客户的定制化建议方案、述标提示，用高亮框突出；
- 商誉减值体现"懂财务"：律师主动做敏感性分析表，比泛泛谈"注意风险"加分得多；
- 对赌建议要给出具体参数：不要只说"建议设置对赌"，要给出指标、期限、分期比例、补偿公式、增信措施的具体方案；
- 同行业案例是述标利器：客户一听"我们研究过XX公司收购XX（同为XX行业纯现金对赌）"就知道你做过功课。
述标准备阶段
- 述标问答要预判"刁钻问题"：不只准备常规问题，要准备失败案例、方案替代、风险预案等；
- 差异化定位要讲清"比别人强在哪"：不只是列自己的优势，要指出竞聘对手可能的短板。
五、质量检查清单（报告完成前逐项核对）
□ 执行摘要（一页纸浓缩，含建议方案具体参数）
□ 客户情况专章（含解禁时间窗口分析、董监高对接建议、风险传导分析）
□ 案例≥5个且经公告原文核验，含同行业案例
□ 含1-2个警示/终止案例
□ 监管审核要点频次统计表（标注100%必问维度）
□ 流程与信息披露专章（含2案例完整时间轴）
□ 业绩承诺设计专章（含≥5案例对赌对比+定制化建议方案）
□ 商誉减值专项分析（含敏感性测算表）
□ 本所代表案例（经办律师实际项目，标注角色）
□ 项目时间表（甘特图式，标注关键时间节点）
□ 述标问答≥11问（含应答口径）
□ 数据来源索引与待核验事项清单
□ 关键洞察高亮框突出
□ 数据标注"以公告原文为准"
□ 未核实内容标注【待核验】
□ 法条引用准确（核对最新版条号）
□ Word格式规范（宋体小四、黑体标题、表格五号、页码居中底部、签署页单独成页）
□ 文件命名规范（命名-ABL-日期-版本）使用方法：
- 打开本文件，将【变量替换区】的变量替换为新项目信息；
- 把【核心指令】整段复制，粘贴到变量替换后，发送给AI；
- AI会先做头脑风暴并用AskUserQuestion确认需求，确认后一次性检索+制作完整版报告；
- 报告生成后用【质量检查清单】核对，如有缺漏要求AI补全；
- 如项目类型特殊，参考【适配调整要点】修改核心指令中的对应章节。
