起草并定稿法律尽职调查清单的指令
一、项目资料
- 调查对象：[公司全称]，简称“[公司简称]”或“公司”。
- 尽调清单母版：[母版文件路径]。
- 企业信息、工商及风险核查资料：[参考资料路径]。
- 自然人股东、董监高调查表母版：[调查表母版路径]。
- 输出目录：[项目尽调清单目录]。
- 尽调期间：[开始日期]至[截止日期]，包括[年度一]、[年度二]及[最近一期]。
- 文件定稿日期：[YYYYMMDD]。
二、总体起草要求
- 以尽调清单母版为基础，尽可能保留原有章节、附表、题号、横版表格、律所页眉、页码、字体、边框、合并单元格和整体版式，不作无必要的框架性重写。
- 调查范围覆盖公司及其存续、历史子公司，直接或间接控制企业，分公司、境外主体及历史注销主体。
- 工商、企业信用及网络核查资料仅作为发现问题和设计追问的内部线索。对外尽调清单中不得出现“企查查报告显示”“根据企查查报告”等资料来源表述，也不得将未经公司确认的信息写成确定事实。
- 外部核查线索统一转化为“请公司核对、说明并提供相关资料”等中性表述。
- 不增加股份制改造、上市辅导、上市筹备、申报文件制作等专项资料要求；但正常的公司治理、股权融资、业务合规、董监高任职资格等尽调事项仍应保留。
- 历史沿革、股权融资、实际控制权、特殊股东权利及知识产权权属等事项追溯至公司设立时，不受尽调期间限制。
- 法律法规或监管规则规定的独立回溯期间，例如行政处罚、证券市场诚信和任职资格的最近三年或五年核查，不因尽调期间缩短而删除。
三、清单完善要求
结合公司实际情况，在母版对应章节内补充或完善以下事项，不另行增加不必要的大章节：
- 公司设立、历次增资、减资、股权转让和融资的协议、决议、章程、验资或出资证明、价款支付、税务及登记资料。
- 投资协议、股东协议及补充协议中的回购、对赌、优先认购、优先购买、共同出售、领售、反稀释、优先清算、最优惠待遇等特殊股东权利及其履行、终止情况。
- 公司股东、持股平台、私募基金股东、实际控制人、间接持股及控制权安排。
- 存续及历史子公司、间接控股企业、分公司、境外主体和注销主体资料。
- 境外主体的注册、章程、股东董事、周年申报、境外投资备案、外汇登记、出资、税务和经营合规资料。
- 关联方、关联交易、董监高和核心技术人员的投资、任职、控制企业及利益冲突情况。
- 商标、专利、著作权、软件著作权、域名等知识产权的权属、形成过程、职务成果、共有、许可、转让、质押及争议情况。
- 已知诉讼、仲裁、行政处罚、投诉举报及其他争议的案件材料、进展、影响、会计处理及整改情况。
- 公司主要产品和服务的研发、生产、销售、认证、召回、产品质量及境内外市场准入资料。
- 进出口、招投标、政府采购、网站、App、个人信息保护、数据和网络安全合规资料。
- 各生产经营场所的环评、排污、消防、安全生产、职业健康、社保、公积金、劳务派遣、劳务外包和实习生资料。
- 保留母版附表，并根据公司实际情况校正公司名称、填表口径、期间、题号引用和必要列项。
四、自然人调查表要求
- 将调查表主体统一改为[公司全称]，标题根据调查对象调整为“自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表”。
- 将报告期统一定义为：[开始日期]至[截止日期]，包括[具体年度及最近一期]。
- 与报告期直接相关的账户使用、代收代付、资金体外循环、虚假交易、成本费用承担及客户供应商利益安排等问题，均使用上述明确起止日期。
- 关联关系和对外投资、任职核查如需覆盖报告期前十二个月，应明确写明该独立核查范围及具体日期，不得与报告期定义混淆。
- 法定或监管规定的最近三年、最近五年核查口径应单独保留。
- 董监高、核心技术人员及其关系密切家庭成员的持股、对外投资、任职和控制企业情况，原则上通过调查表统一收集。
- 主要自然人股东、关键管理人员等控制企业、同业经营和利益冲突情况，也可通过调查表统一收集，避免在尽调清单中重复点名追问。
- 检查并更新已经失效或被替代的证券监管规则名称，不得使用已废止规定。
五、用户修改优先原则
如用户已经修改过文件：
- 先将用户最新保存的文件与上一版本逐项比较，识别其实质修改。
- 用户最新修改稿是后续定稿的准稿，不得用旧版本覆盖或回退。
- 仅修改本次明确要求的事项，完整保留用户已经作出的删除、增加、移交调查表填写及措辞调整。
- 在交付时简要说明识别出的用户修改及本次新增修改。
- 将用户明确要求长期复用的修改偏好记录为后续项目规则。
六、文件格式及命名
- 保留母版的A4横版或竖版方向、律所标识、页眉、表格结构和连续页码。
- 律所名称统一使用“上海市锦天城（深圳）律师事务所”。
- 文档修改人设置为“锦天城-李成”。
- 定稿文件为清洁版，不保留修订痕迹、批注或隐藏删除内容。
- 定稿文件名不保留V1、V2等版本号，直接以日期结尾：
- 法律尽职调查清单（[公司简称]）-ABL-[YYYYMMDD].docx
- [公司简称]-自然人股东、董监高及核心技术人员调查表-ABL-[YYYYMMDD].docx
- 不覆盖母版及用户原始修改稿，另行生成定稿文件。
七、验收要求
完成后必须：
- 确认两个Word文件均可正常打开。
- 提取全文，检查不存在原模板公司名称、行业表述及其他模板残留。
- 检查对外文件中不存在“企查查报告”等资料来源表述。
- 检查清单章节、附表、题号完整且连续。
- 检查尽调期间及报告期已统一为指定日期。
- 检查不存在股份制改造、上市辅导、上市筹备或申报材料专项要求。
- 检查不存在修订痕迹、批注及异常隐藏内容。
- 转换为PDF并逐页检查页眉、页码、表格跨页、文字截断、合并单元格、异常空白页及页面方向。
- 完成后直接在Word或WPS中打开两个定稿文件供审阅。
- 最终回复列明：
- 两个定稿文件的可点击路径；
- 识别并保留的用户修改；
- 本次完成的主要修改；
- 尽调期间及独立回溯期间的处理；
- 页数、章节、附表、题号和文件验收结果。