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江苏永大化工机械股份有限公司（永大股份·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：【待核验】（注册稿法律意见书披露日 2026-05-26）｜ 审核问询共 3 轮（首轮问询、第二轮问询、落实上市委员会审议会议意见的函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《永大股份及国泰海通证券关于第一轮问询的回复（2025年年报财务数据更新版）》（2026-04-02 披露，下称"首轮回复"）
- 《永大股份及国泰海通证券关于第二轮问询的回复（2025年年报财务数据更新版）》（2026-04-02 披露，下称"二轮回复"）
- 《致同会计师事务所关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2026-04-02，会计师专项，仅涉内控与财务）
- 《国浩律师（上海）事务所关于永大股份的补充法律意见书（三）》（2026-04-02）及《法律意见书（上会稿 2026-04-02 / 注册稿 2026-04-22、2026-05-26）》 中介机构：保荐人国泰海通证券；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师致同所 申报受理日：2025 年 4 月 27 日（北交所《受理通知书》） 北交所口径说明：公司为北交所直接 IPO 项目，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌公司问询机制下的其他文件。
一、公司与审核概况
永大股份主营反应、换热、分离、储存压力容器等化工领域非标压力容器产品的研发、生产与销售，2021 年起拓展光伏、医药等下游领域，持有特种设备生产许可证，主要通过招投标获取订单。公司为典型家族企业：2009 年 8 月李进、顾郁文设立前身永大有限；2016 年 9 月李进将 71% 股权（作价 5,680 万元）转让其父李昌哲但未收取对价；现实际控制人为李昌哲（61.62%）、李进（7.74%）、顾秀红（17.20%）三人，签署一致行动协议，并已订立遗嘱安排李昌哲股份由李进继承。首轮问询 11 个问题，法律问题集中于问题 1（控制权稳定性：家族股权转让真实性、遗嘱继承效力、对赌）与问题 11（关联方认定、特种设备监检合规性）；二轮问询 4 个问题，法律问题为问题 4（5）（股权清晰及控制权稳定性追问）。核心审核风险为：家庭内部股权无偿转让的真实性与代持嫌疑、遗嘱继承安排的效力与潜在继承人纠纷、报告期实控人大额资金往来（与王留根拆借、父子直系亲属往来）、压力容器出厂前未取得监督检验证明文件的合规瑕疵，以及与 3 家投资机构的对赌安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 实控人股权：家庭内部股权转让未付对价、遗嘱继承、一致行动 | 实控人认定/股权代持/继承安排 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 1（2） | 特殊投资条款（对赌）触发可能性与回购履约能力 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 11（1） | 关联方认定完整性、关联方注销/转让、同业竞争、体外代垫费用 | 关联方与关联交易/同业竞争 | 是（发行人律师核查事项(1)(2)） |
| 首轮 | 11（2） | 压力容器监督检验、招投标、商业贿赂、安全生产与环保合规 | 重大合同与业务合规/行政处罚 | 是（发行人律师核查事项(1)(2)） |
| 首轮 | 11（3）（4） | 稳定股价方案、风险揭示 | 公司治理/信息披露 | 否（仅保荐机构核查） |
| 首轮 | 4 | 劳务外包及委托加工采购真实公允性 | 劳动用工（偏财务核查） | 否（仅保荐机构及申报会计师） |
| 二轮 | 4（5） | 股权清晰及控制权稳定性（出资来源、未付对价、遗嘱确认、对赌效力恢复） | 实控人认定/对赌清理 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 二轮 | 4（3） | 2021 年股权激励入股资金来源、服务期与股份支付 | 股权激励 | 否（保荐机构核查并提交底稿） |
| 落实函 | 1 | 内部控制（会计师专项核查） | 纯财务/内控 | 否 |
| 首轮 | 2、3、5-10；二轮 | 1-3、4（1）（2）（4） | 技术水平/行业周期/收入确认/应收账款/存货/募投项目等 | 纯业务、财务类 |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：关于控制权稳定性——实控人股权（首轮，回复第 3-20 页；txt 行 78-782）
问询要点：根据申请文件：①2009 年 8 月李进、顾郁文共同出资设立永大有限，2016 年 9 月李进将所持 71% 股权转让其父李昌哲，未收取对价；②现实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红（分别持股 61.62%、7.74%、17.20%），李昌哲自 2009 年进入公司后未担任董监高；③三人签署一致行动协议，李昌哲和顾秀红不对外发表任何关于公司的意见，所有意见均由李进对外发表；④李昌哲所持股份全部由李进继承。请发行人：①结合股权转让协议内容、前后经营参与、资金流水往来、历次分红资金流向及一致行动协议、后续股权安排，说明未按协议支付对价的原因、转让背景与真实性，是否存在委托持股或其他利益安排及纠纷；②说明李昌哲股权及其他资产安排的法律效力，是否取得共同财产权利人同意，除李进、陈汉炎、李澜外是否存在其他财产继承权利人、是否存在纠纷；③结合前述情况及自愿限售承诺，说明是否存在影响股权清晰、控制权稳定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 转让背景与未付对价原因：2016 年 9 月 18 日《股权转让协议》约定 5,680 万元（71% 股权、每 1 元注册资本 1 元）转让，但实际系李昌哲与李进、陈汉炎、李澜父子兄弟共同协商的家庭内部财产分配结果，属非市场化股权结构调整，故未支付对价。公司设立背景为：李进 2008 年在张家港设立永大石化装备（租赁厂房、发展受限），2009 年李昌哲借如皋招商政策主导设立永大有限并负责开办、招人、招拍挂取得国有土地使用权及厂房建设；李进长期居张家港经营前述公司，以技术与客户资源支持；陈汉炎、李澜在李昌哲统一领导下分别负责初期采购与生产。2025 年 7 月 1 日双方签订《股权转让协议之补充协议》，鉴于李昌哲已立遗嘱（股份身后由李进继承），李进豁免李昌哲的股权转让款支付义务，形成闭环。
- 资金流水核查：报告期李昌哲大额流入主要为直系亲属往来（2025 年 1,658 万元、2024 年 1,650 万元）、2022 年分红款 5,680 万元等，流出为投资理财、家庭开支，未见异常对外输送。
- 遗嘱与继承效力：李昌哲 2023 年 5 月 16 日订立《关于持有江苏永大化工机械股份有限公司股份事项之遗嘱》，如皋市公证处 2025 年 8 月 6 日出具公证书；李昌哲与配偶夏美英签署《夫妻财产协议书》，夏美英自愿放弃夫妻共同股权的全部权利主张并同意归李昌哲单独所有，故遗嘱处分无需另行取得共同财产权利人同意；经户籍证明核实，财产继承权利人为夏美英、陈汉炎、李澜、李进四人，陈汉炎、李澜及其配偶均出具《关于李昌哲股份事项的说明》《确认函》，对遗嘱安排无争议。
- 一致行动：三人签署《一致行动协议》及补充协议，对外意见统一由李进发表；实际控制人及亲属控制的南通永诺同出具股份流通限制和自愿锁定承诺。
- 核查程序：查阅股权转让协议并访谈李昌哲、李进；访谈相关人员核实转让原因；取得报告期银行流水及历次分红流水；查阅《一致行动协议》及补充协议、三人确认函；查阅遗嘱及公证书并访谈；取得《夫妻财产协议书》并访谈夏美英；取得调查表及派出所户籍证明核实法定继承人；取得陈汉炎、李澜及其配偶确认函；访谈遗嘱见证人；取得股份锁定承诺。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为股权转让系家庭内部财产安排、具有真实性，不存在委托持股或其他利益安排及纠纷；李昌哲股权及财产安排真实有效、无需取得夏美英另行同意，各继承权利人无纠纷；不存在影响股权清晰、控制权稳定的情形。
执业提示："父子无偿转让+遗嘱指定继承+公证+配偶放弃共同财产权利+全体潜在继承人确认"是家族企业股权代际传承问题的完整核查链条；以《补充协议》豁免历史转让价款并解释闭环，可化解"名为转让实为代持"的质疑。
问题 1（2）：关于特殊投资条款/对赌（首轮，回复第 20-26 页；txt 行 783-1020）
问询要点：2022 年 11 月实际控制人与盛港投资、中皋投资、疌泉投资等签署含特殊投资条款的投资协议（2024 年 12 月补充协议修改赎回期限与受让价格），相关协议持续有效。请发行人结合尚未解除的特殊投资条款具体内容，说明触发可能性、实控人回购履约能力、是否存在纠纷，是否影响实控人股权清晰及稳定性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 条款内容：2022 年 11 月 30 日李昌哲、顾秀红、李进与如东毅达、中皋投资、盛港投资、疌泉投资签署《投资协议》，第 3.1.1 条约定股权赎回触发情形：公司 2025 年 6 月 30 日前未提交合格 IPO 申报（含北交所）或 2026 年 6 月 30 日未实现合格 IPO、实控人变更、公司解散清算或并购、公司或实控人遭刑事立案或影响 IPO 的行政处罚、未获标准无保留审计意见等；回购价格公式 P＝M×(1+A×T)-H（A 为公司同期银行贷款利率，H 为累计分红）；三原股东对回购款及违约金承担连带保证责任（保证期三年）。
- 终止安排：依协议第 7.9 条，公司提交合格 IPO 申请获受理之日（北交所 2025 年 4 月 27 日受理）投资方特殊权利终止效力；如上市申请未通过或撤回，自原因发生之日起恢复效力并追溯至协议签署日。首轮回复时点公司正与三家投资机构协商无条件且不可撤销终止；三家机构 2025 年 6 月 13 日出具《确认函》确认终止无争议、无抽屉协议。
- 履约能力测算：假设 2026 年 6 月 30 日触发回购，需付 1,760×(1+3.7%×1293/365)=1,990.69 万元，扣减分红 38.40 万元后为 1,952.29 万元；经个人银行流水核查，三实控人货币资金及银行理财余额远超该金额。
- 北交所 1-3 号指引对标：回复逐项论证对赌仅约定实控人回购义务、发行人非义务主体，未限制未来融资、未约定一票否决、不与市值挂钩，投资方合计仅持发行前 1.43% 股权，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》之"1-3 估值调整协议"要求。
- 核查程序：查阅投资协议及补充协议；取得受理通知书；取得三实控人征信报告与银行流水；按最新贷款利率测算回购金额；取得三家投资机构说明、调查表及《确认函》；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、裁判文书网、执行信息公开网检索纠纷。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为特殊投资条款已于 2025 年 4 月 27 日终止，实控人具备回购履约能力，不存在纠纷或潜在纠纷，不影响实控人股权清晰及稳定。
执业提示："受理即终止+失败恢复"模式在首轮被追问恢复风险后，本案于二轮前以《补充协议二》升级为"无条件、不可撤销终止并自始无效且不可恢复"（见二轮问题 4（5）核查意见），是北交所对赌清理从"暂停型"升级为"终局型"的典型演进路径。
问题 11（1）：关于关联方（首轮，回复第 697-709 页；txt 行 31051-31862）
问询要点：派瑞斯、利广机械、利永精馏等关联方报告期内注销；实控人李进 2020 年 5 月转让实际控制的思瑞迪 41% 股权；发行人设立初期通过张家港永好（曾用名永大石化）向终端客户销售产品，顾秀红至今任该企业监事并于 2024 年领取薪酬。请发行人：①按企业会计准则、格式准则 46 号梳理关联方认定是否准确、披露是否完整，关联方注销、股权转让原因及真实性，是否存在关联交易非关联化；②结合关联法人经营、人员技术资产与业务客户来源，说明相关关联方是否为实控人控制、是否与公司同业竞争或人员/客户/供应商重叠，董监高员工在关联企业领薪报销及体外代垫成本费用情形。请发行人律师核查上述问题（1）（2）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 按《公司法》《企业会计准则第 36 号》《上市公司信息披露管理办法》及北交所上市规则全面梳理关联方：控股股东李昌哲；实控人三人；实控人控制的张家港永好、江苏纽赛斯、内蒙古纽赛斯；2 家控股子公司（永大化工机械（如东）、永大高通量管业（如皋））；董监高及亲属等。
- 注销关联方（派瑞斯、利广机械、利永精馏等）已无实际经营后注销，注销原因合理；思瑞迪股权转让系真实转让；张家港永好历史上作为销售通道，现仅存顾问性任职关系，与公司不存在同业竞争、人员/客户/供应商重叠，不存在体外代垫成本费用。
- 核查意见（保荐机构、发行人律师）：关联方认定准确、披露完整，注销及转让原因合理真实，不存在关联交易非关联化；报告期关联法人与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争、人员/客户/供应商重叠；董监高及员工不存在在关联企业领薪报销、不存在体外代垫成本费用。
执业提示：发行人设立初期借用亲属企业作为销售通道（张家港永好）是关联方核查重点，需以客户拓展过程、领薪记录、重叠性三维度论证无利益输送。
问题 11（2）：关于生产经营合规性（首轮，回复第 720-747 页；txt 行 32026-33390）
问询要点：公司压力容器生产需特种设备生产许可证及安全生产许可证等资质，部分产品生产、出厂需经监督检验，主要通过招投标获取订单。请发行人：①说明报告期各期需出厂前获取监督检验证明文件的产品类型、销售金额及占比，应取得而未取得的金额占比、原因及合规性，是否存在处罚风险、纠纷，是否构成重大违法违规及影响，规范整改措施及有效性；②结合生产经营情况说明订单获取、安全生产与环保等方面是否合法合规、是否存在处罚风险。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 特种设备监检瑕疵：公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件即发货，不符合《特种设备安全法》相关规定，存在被责令限期改正及逾期未改正的处罚风险。回复从五方面论证不构成重大违法违规：①产品出厂前均经制造监检合格并打监检钢印、最终均取得监检证书（瑕疵仅在出厂时点先于证书取得）；②南通市市场监督管理局 2025 年 6 月 6 日出具合规证明，确认 2022 年 1 月 1 日以来公司在特种设备监督检验方面符合《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG 21-2016），无行政处罚；③2025 年以来通过压缩生产周期逐步改善；④控股股东、实控人承诺上市后 3 个完整会计年度内将出厂前未获取监检证明比例降至发货金额 5% 以内，若因该事项受行政处罚将无条件全额承担公司损失；⑤无因该事项引发的纠纷或安全生产事故。
- 招投标：压力容器不属强制招标采购内容，应履行招投标程序的为国资客户且合同金额 200 万元以上合同；经核查均已依法履行，不存在应招未招，不存在因招投标问题致合同无效或被撤销情形。
- 商业贿赂：通过合规证明、董监高及核心销售人员无犯罪记录证明、客户访谈、公开检索及银行流水核查，报告期不存在商业贿赂处罚或立案；建立《反商业贿赂管理制度》《反商业贿赂承诺书》及合同《反贿赂协议》。
- 安全生产与环保：通过《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、应急管理部及三级生态环境部门网站查询，确认无安全生产事故、无环保处罚。
- 核查意见（保荐机构、发行人律师）：监检瑕疵不构成重大违法违规、不会对生产经营造成重大不利影响、无纠纷；订单获取合规；无安全生产事故及重大处罚；无环保违法处罚。
执业提示：特种设备行业"先发货后取监检证书"瑕疵的处理范式：主管部门书面合规证明+终局均已取证的事实论证+实控人兜底承诺+量化整改目标（5%），四要素齐备即可论证不构成重大违法。
问题 4（5）（二轮）：股权清晰及控制权稳定性追问（二轮，回复第 248-262 页；txt 行 11086-11670）
问询要点：根据问询回复：①2009 年李进、顾郁文设立永大有限，2016 年 10 月李进将 71% 股权转让李昌哲，李昌哲股份将由李进继承；报告期内李昌哲、李进与直系亲属存在大额资金往来；②实控人与盛港投资、中皋投资、疌泉投资签署含回购条款的投资协议。请发行人：①说明李进在公司设立、历次增资中的出资资金来源，李昌哲受让股权未支付对价的原因及合理性，是否存在股权代持，股权权属是否清晰、有无争议；②结合李昌哲股权及资产安排、李进/陈汉炎/李澜确认情况及其在设立经营中的作用，说明是否存在影响股权清晰、控制权稳定的情形；③结合特殊投资条款触发情形、效力恢复约定，说明条款效力恢复的具体时点或情形、有无纠纷，是否影响实控人股权清晰及稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 出资来源穿透：列表逐次说明李进 2009-2017 年六次出资（设立出资 800 万元至 2017 年增资 360 万元）均来源于其 2008 年设立的张家港市永大石化装备 2009-2013 年经营积累及 2021 年度分红款，不存在来源于李昌哲、陈汉炎、李澜的情形。
- 未付对价闭环：重申系家庭内部财产分配；2025 年 7 月 1 日《股权转让协议之补充协议》李进豁免李昌哲 5,680 万元转让款支付义务，与遗嘱安排衔接。
- 对赌终局清理：实控人与三家投资机构签署《补充协议二》，特殊投资条款无条件且不可撤销终止并自始无效、不可恢复；三家机构出具《确认函》及《股东调查表》确认无争议纠纷。
- 核查程序（11 项）：取得李进历次出资财务凭证、验资报告并穿透流水；查阅股权转让协议并访谈双方；查阅遗嘱并访谈；取得李昌哲调查表核实法定继承人；取得陈汉炎、李澜及其配偶《声明》录像及书面文件；访谈如皋市九华镇经济发展局局长核实李昌哲设立初期负责政府对接情况；取得设立初期环评、房屋建设审批文件及工资表核实李昌哲、陈汉炎、李澜分工领薪；检索裁判文书网、执行信息公开网；查阅投资协议、《补充协议》《补充协议二》及投资机构确认函。
- 核查意见（保荐机构及发行人律师）：①李进出资均来自经营所得及家庭积累，未付对价系家庭内部财产分配具有合理性，股权权属清晰、无代持、无争议；②李昌哲遗嘱安排已获各权利人确认，无纠纷，不影响股权清晰及控制权稳定；③特殊投资条款均已无条件且不可撤销终止并自始无效且不可恢复，无纠纷，不影响实控人股权清晰及稳定。
执业提示：首轮"受理即终止"的对赌在二轮被追问"效力恢复时点"，最终以《补充协议二》实现不可恢复的终局清理；另对"父亲未任职却持股 61.62%"的架构，通过镇政府访谈+设立初期审批文件签署记录还原父亲实际主导设立的事实，是论证股权归属真实性的有效证据组合。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 技术水平与市场空间、3 行业周期性波动及业绩可持续性、5 收入确认、6 应收账款、7 发出商品、8 研发费用、9 其他财务问题、10 募投项目 | 纯业务、财务类问题（其中问题 5 涉及润阳股份诉讼进展，主体为回款与减值财务核查） | |
| 首轮 4 劳务外包及委托加工 | 偏劳务采购真实性与财务公允性，问询仅要求保荐机构核查，律师未专项发表意见 | |
| 首轮 11（3）稳定股价方案、11（4）风险揭示 | 公司治理程序性事项，仅保荐机构核查 | |
| 二轮 1 经营业绩可持续性、2 收入确认准确性、3 募投项目、4（1）光伏应收账款（含润阳股份诉讼进展）、4（2）存货减值、4（4）其他财务问题（含与王留根大额资金拆借核查） | 纯业务、财务类问题；4（4）③实控人父子资金往来已结清属财务口径闭环核查 | |
| 二轮 4（3）股权激励入股资金来源及股份支付 | 要求保荐机构核查并提交核查工作底稿（含入股前后 6 个月流水、方案过程稿、董事会/职工代表会记录），律师未专项发表意见 | |
| 落实函 | 致同所专项回复，围绕《企业内部控制基本规范》的内控核查，无法律问题 |
五、待核验/待补事项
- 各轮问询函原文（北交所问询函文号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 上市日期及注册批复文号【待核验】：本地文件仅至 2026-05-26 注册稿法律意见书，未见发行上市公告。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题 11 表格较多存在少量列错位（如风险因素表格 txt 行 33042 附近），不影响内容完整性；签章页信息未在 txt 中完整呈现，PDF 原文页脚编号以回复标注页码（首轮回复正文 3-747 页、二轮 3-262 页）为准。
- 补充法律意见书（一）（二）未在本次文件清单内，法律意见书仅为上会稿/注册稿全本，首轮、二轮问询中律师专项意见以问询回复内"保荐机构及发行人律师"意见为准。
