洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（001257·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-31 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-11-17 披露，回复深交所审核函〔2025〕110007 号《关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-12-12 披露，回复审核函〔2025〕110025 号二轮问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人国投证券；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师安永/大华（以回复签署为准）【会计师所名称以 txt 可见部分为准，未逐页核验】
一、公司与审核概况
盛龙股份是国内领先的大型钼业公司，主营钼精矿、钼铁的生产加工销售，处于钼产业链上游；拥有 5 宗大中型钼矿矿权（采矿权 4 宗、探矿权 1 宗），保有钼金属量 71.05 万吨（约占全国 9.10%），在产矿山南泥湖钼矿为国内采矿证生产规模最大单体在产钼矿山，2024 年钼金属产量占全国 9.64%。公司系洛阳市国资体系 2020 年从河南能化集团（永煤集团）收购钼板块 11 家公司股权重组设立：控股股东为国晟集团（洛阳市国资委 100% 持股），一致行动人为有色集团、洛阳城建，实际控制人为洛阳市国资委。首轮问询 16 个问题，法律问题密集：2（历史沿革——国资程序、股权出资未评估、政府代持、对赌恢复条款）、3（资产重组及同业竞争——2022 年国资无偿划转剥离/划入资产）、4（关联方及关联交易——委外加工关联采购占比高、资金拆借与关联担保）、5（合规经营及内控——资质、行政处罚、瑕疵土地房产）、6（环保事项）；二轮 4 个问题中 4（贸易业务与监事会改革）含律师意见。核心审核法律风险为：国有资产收购/出资/划转全链条程序合规（评估、备案、审批、进场交易）、龙宇钼业历史政府代持还原、申报前对赌恢复条款清理、国资体系内同业竞争整合、矿业企业特有的资质/土地/环保/安全生产瑕疵。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 国资程序合规/股权出资未评估/政府代持还原/对赌恢复条款/一致行动认定 | 是（保荐人及发行人律师；问题（1）（2）（3）（7）会计部分另由申报会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 关于资产重组及同业竞争 | 国有资产无偿划转/同业竞争/避免措施承诺 | 是（保荐人及发行人律师；问题（1）申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于关联方及关联交易 | 关联交易公允性/资金拆借/关联担保/发行类第 5 号 5-8 | 是（问题（3）（4）由发行人律师发表意见；（1）（2）保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于合规经营及内控有效性 | 业务资质/行政处罚/瑕疵土地房产/内控 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 关于环保事项 | 环保合规 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 二轮 | 4（子问 2） | 关于其他事项——监事会改革 | 公司治理/新《公司法》过渡期安排 | 是（保荐人、申报会计师、发行人律师；子问 1 贸易业务为财务核查） |
| 首轮 | 1、7-15 | 行业及业务模式/募集资金用途/营业收入及客户/营业成本及供应商/毛利率/在建工程和固定资产/长期待摊费用/无形资产/存货/长期预付款项 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 16 | 关于其他事项 | 纯业务、财务类（请保荐人、申报会计师核查） | 否 |
| 二轮 | 1-3 | 经营业绩稳定性/委外加工/毛利率 | 纯业务、财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 1-84 至 1-136 页；txt 行 3863-6268）
问询要点：(1) 历次股权转让和增资的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源、款项支付、是否真实意思表示，是否存在委托持股、利益输送或纠纷，内外部审批程序及税收合规，国有股东入股、股份变动是否履行国资评估、备案、审批、进场交易程序，是否存在程序瑕疵及国有资产流失，出具文件主体是否为有权机关；(2) 有色集团自永煤集团收购标的资产及实缴出资中是否涉及债权及其转让程序；(3) 收购 11 家公司股权的权属瑕疵、评估定价依据、价款与评估值差异、商誉形成及未计提减值；(4) 有色集团用于出资的股权未经评估的原因及合规性，按《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-5 披露有权部门意见；(5) 收购北京沃美所持永煤矿业 15% 股权程序及吸收合并永煤矿业合规性；(6) 龙宇钼业股权代持的形成、演变、解除及非公开协议增资合规性；(7) 发行人是否为 2023 年 12 月增资承诺事项当事人，回购恢复条款的背景、影响及风险揭示；(8) 未将洛阳工控集团认定为国晟集团一致行动人的依据。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 重组主线：2020 年 9 月洛阳市国资委主任办公会议纪要[2020]16 号同意有色集团与洛阳城建共同收购河南能化集团钼板块；2020 年 10 月永煤集团与有色集团签《股权转让协议》（11 家公司股权评估值合计 169,829.57 万元），2021 年 2 月补充协议确定价款 169,802.55 万元并扣除预付款 10 亿元及资金占用费 1,480.00 万元，2021 年 3 月自筹资金支付尾款 68,322.55 万元；正龙矿业 51% 股权签约时登记在芜湖豫能信合伙名下已在协议中安排。2020 年 12 月有色集团设立盛龙有限（注册资本 100,000 万元），2021 年 3 月以 11 家公司股权实缴出资（用于出资的股权未经评估）；2021 年 1 月有色集团将 49% 股权以非公开协议方式转让洛阳城建（以股抵债，洛国资[2021]42 号批复同意按 832,032,490.94 元转让，即 83,203.25 万元），转让时实缴未完成且未经评估。评估报告（中天华资评报字[2020]第 11329、11330 号）在河南省国资委备案。
- 国资瑕疵的兜底确认：就股权出资未经评估、49% 股权转让程序瑕疵等，洛阳市人民政府、洛阳市国资委出具确认意见（含 2024 年 11 月 18 日洛阳市国资委《关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司及其控股子公司历史沿革相关事项的确认意见》），确认出资到位、行为有效、不存在国有资产流失。
- 永煤矿业整合：2021 年 9 月洛阳市国资委同意有色集团收购北京沃美所持永煤矿业 15% 股权，作价 26,113.49 万元转让予盛龙有限（尽调北京沃美受让 5% 股权价款支付及公开信息）；2022 年 3 月盛龙有限吸收合并永煤矿业（未增加注册资本，依《企业国有资产评估管理暂行办法》第 7 条国有独资企业与下属独资企业合并可不予评估，洛阳市国资委确认无异议），注销程序合规、资产负债人员处置完毕。
- 龙宇钼业政府代持：2005 年龙宇钼业设立时，栾川县政府为统筹县级国有资本及民营资本表决权，代三强钼钨（6.75%）、大东坡钨钼（4.50%）、九扬矿业（2.25%）、双丰矿业（1.50%）持有 15% 股权（依据 2005 年 4 月《合资合同》及《合伙出资入股协议》）；另永煤股份由员工方征代持 3%（预留管理层职工股权，后未分配）。诚志实业、宏基矿业、泰峰工贸、双丰矿业所持 10% 股权曾由天业投资代持、2023 年 4 月解除；2023 年 7 月五方以龙宇钼业 28% 股权向发行人非公开协议增资（龙宇钼业净资产评估 276,956.15 万元、增值 79.90%，增资价 2.16 元/注册资本）。栾川县人民政府、洛阳市国资委、洛阳市人民政府、河南省国资委均出具确认意见。
- 对赌清理：2023 年 12 月建信投资、中原前海、宝武绿碳、洛阳工控集团、龙高股份增资入股（3.05 元/股）时，控股股东国晟集团向投资方出具含回购条款的承诺函（受理日终止、未上市自动恢复）。发行人非承诺函当事人、未盖章；国晟集团 2025 年 4 月 21 日签署附恢复条款的终止协议，2025 年 8 月 20 日更新协议删除恢复条款，对照发行类第 4 号 4-3 逐项核查通过。
- 一致行动认定：洛阳工控集团（持 1.01%）与国晟集团同为洛阳市国资委 100% 持股企业但未认定为一致行动人，依据洛阳市国资委情况说明及洛阳工控补充承诺。
- 核查程序：查阅收购决议/协议/评估报告/国资批复/付款凭证、借款协议及还本付息凭证、11 家标的公司及发行人全套工商档案、股东所得税纳税申报、永煤矿业注销及审计文件、龙宇钼业合资合同与实缴凭证、历次评估报告、2023 年 12 月增资交易文件及终止协议、代持确认意见、各级政府及国资委确认文件。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为历次股权变动背景真实、定价公允、款项付清、无委托持股利益输送及纠纷；除已披露瑕疵外符合国资监管规定，瑕疵事项已经洛阳市政府及国资委确认有效、无国有资产流失；出资股权未涉及债权出资；正龙矿业 51% 股权已作安排；商誉（12,142.84 万元）减值测试合规；永煤矿业收购及吸收合并合规；龙宇钼业代持形成、演变、还原清晰、无纠纷，非公开协议增资已履行审批程序符合国资监管规定；对赌条款已彻底终止；洛阳工控不构成一致行动人。
执业提示：国资重组 IPO 项目"评估-备案-批复-确认"链条中任一环节缺失（出资未评估、转让先过户后补充协议），最终以"市国资委+市政府+省国资委逐级书面确认"补正并被认可，但确认文件的层级与措辞（"行为有效、不存在国有资产流失"）是过审关键；政府代持（栾川县政府代持 15%）经"原始协议依据+验资报告+转账凭证+各级政府确认"四要件还原，极具参考价值。
问题 3：关于资产重组及同业竞争（首轮，回复第 1-137 至 1-154 页；txt 行 6269-7149）
问询要点：(1) 结合长青钨钼、开拓者、大源选矿剥离前后经营业绩及向发行人提供选矿加工服务情况、自有选矿产能变化，说明剥离选矿厂的商业合理性；(2) 2022 年 12 月资产剥离履行的法定程序及有权部门批准情况，对经营业绩和主要财务数据的影响，是否导致主营业务重大变化；(3) 控股股东、实控人所控制企业避免同业竞争的措施和承诺的有效性，对照《证券期货法律适用意见第 17 号》说明是否存在重大不利影响的同业竞争。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见（问题（1）申报会计师）。
回复与核查要点：
- 2022 年 12 月国资无偿划转：剥离 4 家盈利差/可持续经营弱资产（永卓钨钼 100%、大源选矿 55%、长青钨钼 50.99%、开拓者 51% 划转孟津区财政局下属桂兴实业）及 1 家无关资产（永吉服饰 51% 划转有色集团），划入有色集团旗下有采矿权的嵩县有色 100% 股权。剥离理由逐一量化论证：长青钨钼-858 矿地下开采成本高（2018-2020 连亏，2018-2022 净资产一度为负）；开拓者停产多年、尾矿库剩余使用年限约 8 年后不可持续；大源选矿类似。剥离后与长青钨钼等仍有既采购又销售的持续交易（长青钨钼选矿加工服务 2022-2025H1 累计约 1.4 亿元、2025 年上半年小庙岭选厂技改停产期间达 11,300.78 万元），交易条款与单价剥离前后未变化；小庙岭技改完成后预计不再发生。
- 同业竞争处理：控股股东体系内存在有色金属贸易、矿石贸易、钼钨矿产品加工销售企业，通过变更经营范围、出售资产方式避免同业竞争；国晟集团、一致行动人有色集团及洛阳城建、实控人洛阳市国资委分别出具避免同业竞争承诺（含商业机会优先转让+整体转让第三方机制）；有色集团就力泰矿业（经营范围含钼钨加工但未实际经营、无采矿权证）2024 年 11 月出具专项承诺——如力泰矿业后续取得采矿权证，36 个月内将其股权或采矿权出售给发行人或洛阳市国资委体系外第三方。
- 核查程序：查阅划转决议批复协议、各标的财务数据及交易合同、承诺函、对照 17 号意见逐项核查。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为剥离具有商业合理性、已履行内外部审议审批登记程序并取得洛阳市国资委及国晟集团批准；资产整合后主营业务未发生重大变化（仍为钼矿采选和销售）；避免同业竞争措施和承诺真实有效，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
执业提示：申报前两年内大额资产划转需论证"主营业务未发生重大变化"（重组管理办法运行满 36 个月/或按 17 号意见口径），本案以"同行业上下游资产置换+财务数据对比"论证；划出资产后续持续关联交易（委托加工）以"剥离前后条款单价不变+终止时点明确"控制风险。
问题 4：关于关联方及关联交易（首轮，回复第 1-155 至 1-189 页；txt 行 7150-8953）
问询要点：(1) 报告期关联采购（占营业成本 14.96%/38.66%/26.39%，向瑞达矿业、开拓者、多华钼业、长青钨钼委外加工/经营租赁采购）及关联销售（向多华钼业、上海玉华销售占营收 13.94%/1.17%/1.57%）的背景、合理性、定价公允性及最终销售实现；(2) 多华钼业历史沿革（曾持 51%，2024 年转让 2% 股权予上海育华后降至 49% 不再并表）的依据、育华集团与发行人是否存在关联关系、转让对价公允性及是否存在利益输送代持；(3) 与关联方互相拆借资金（向有色集团、天业投资借款，向新发展建材、大石门沟金矿、永吉服饰出借）的原因、利率公允性、清理过程、是否构成资金占用；关联担保及反担保的背景、费率公允性、后续安排；(4) 关联交易审议程序，按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-8 披露资金拆借、关联担保是否违法违规、是否构成重大缺陷及整改。请保荐人、申报会计师对（1）（2），发行人律师对（3）（4）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：关联交易均具备真实业务背景（钼产业链上下游委外加工、钼精矿-钼铁购销）；多华钼业 2% 股权转让对价公允，育华集团为民营企业、与发行人及董监高不存在关联关系，因未构成控制不再并表理由充分；资金拆借（2022 年向有色集团借款 9,769.00 万元、天业投资 513.52 万元，2023 年向有色集团 2,200 万元；出借给新发展建材 500 万元、大石门沟金矿 89 万元、永吉服饰 450 万元）均有真实背景、已全部清理，不构成关联方资金占用；关联担保主债权已履行或提供反担保，未实际承担担保责任；均已履行必要审议程序，按发行类第 5 号 5-8 披露，未违反法律法规、不构成内控重大缺陷。
- 律师核查程序（问题 3、4）：取得相互拆借资金合同、关联担保合同并访谈财务总监；取得关联交易决策程序文件并比照内控制度确认执行情况。
- 核查意见：保荐机构认为关联交易背景真实、价格公允、条款无重大差异；发行人律师就资金拆借清理、担保安排及审议程序发表意见：相关事项未违反法律法规，已披露后果承担机制，不构成重大缺陷，内控健全有效运行良好。
执业提示：发行类第 5 号 5-8（关联资金拆借/担保）专项核查由律师独立承担的分工模式值得注意——拆借合同+利率公允性+清理凭证+审议程序四要素为律师核查底线；"转让 2% 股权去并表化"的关联公司安排需重点核查受让方独立性与对价公允性。
问题 5：关于合规经营及内控有效性（首轮，回复第 1-190 至 1-221 页；txt 行 8954-10379）
问询要点：(1) 是否已取得生产经营必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可，是否存在资质过期经营，临期资质续期风险；(2) 是否存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故，矿山开采特别环节的安全生产、人员保护措施，工伤、职业病情形；(3) 报告期行政处罚具体情况、原因、整改及是否属于重大违法；(4) 瑕疵土地房产面积及收入利润占比、被处罚的责任承担主体、搬迁费用承担及解决措施、风险提示；(5) 内控制度是否健全有效。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质：截至 2025 年 6 月 30 日已取得采矿许可证（南泥湖钼矿 C1000002012043110123888，2024 年 11 月 1 日由 495 万吨/年换发为 1,650 万吨/年，有效期至 2037 年 7 月 25 日）、勘查许可证、安全生产许可证、取水许可证、固定污染源排污登记回执、辐射安全许可证等，不存在资质过期经营；临期资质续期不存在障碍。
- 行政处罚：报告期子公司龙宇钼业、原子公司长青钨钼存在安全生产、建筑施工处罚——含未取得建设工程规划许可证建设被栾川县自然资源局 2022 年 3 月处罚（限期补证+罚款 133,752 元）及多笔 20,000-28,000 元小额罚款；均及时缴纳罚款、完成整改，处罚金额及情节不构成重大违法违规。
- 瑕疵土地房产：存在部分生产经营用地未取得土地使用权证、临时用地手续到期、租赁耕地林地等集体土地、使用农用地建造房产未办产权证、部分募投项目未取得土地使用权证等情形；按面积、收入、毛利、利润占比量化披露影响，明确被处罚责任承担主体（出租方/原权利人）、搬迁费用承担及解决措施，并作重大风险提示。
- 核查意见：保荐机构及申报律师认为资质完备、临期续期无风险；报告期违规开采、环保瑕疵、安全生产瑕疵不构成重大违规开采、环保事故或安全生产事故，未因此受罚；行政处罚影响较小、不属于重大违法；瑕疵土地房产占比小、不构成重大不利影响；内控健全有效，能合理保证合法合规经营。
执业提示：矿业企业合规问询是"资质清单表+逐笔处罚（金额/依据/整改）+瑕疵土地占比量化+责任主体切分"的组合拳；采矿证扩证（495→1,650 万吨/年）时点与产能披露的衔接亦须注意。
问题 6：关于环保事项（首轮，回复第 1-222 页起；txt 行 10380-11200 附近）
问询要点：发行人属有色金属矿采选业，生产产生废气、废水、固废、噪声，报告期环保投入 1,360.23/4,125.45/4,161.52 万元。请披露主要污染物名称及排放量、环保设施运行情况、环保投入及成本费用与污染处理的匹配性、募投项目环保措施及资金来源、生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：逐项披露主要污染物（废气、废水、固废、噪声）排放量及环保设施运行情况，环保投入与污染处理规模匹配；募投项目环评及环保资金安排；经核查保荐机构及申报律师认为公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
执业提示：矿采选项目环保问询相对常规，重点在"投入-排放量-设施"三者匹配性数据表的完整性。
问题 4（二轮）：关于其他事项——监事会改革（二轮，回复第 1-41 至 1-46 页；txt 行 1526-1750 附近）
问询要点：(1) 贸易业务（其他项目收入 19.26 万元，净额法）的原因、价格公允性及资金流转、是否存在体外循环（财务核查）；(2) 截至招股书签署日监事会仍设 3 名监事，请说明监事会改革的具体安排，是否符合《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2025 年 11 月 21 日发行人召开 2025 年第六次临时股东会审议通过《关于取消公司监事会的议案》《关于修订公司章程的议案》，取消监事会并以审计委员会承接监事会职权，第一届监事会监事职务自然免除；董事会第二十七次会议审议修订《董事会审计委员会工作细则》。对照《公司法》第 121 条（审计委员会 3 名以上、过半数不任除董事以外职务）及《上市公司审计委员会工作指引》第 3 条（独董过半数、会计专业人士任召集人）：审计委员会 3 名成员均为董事且不任高管，程晨（会计专业独董、召集人）、聂兴信（独董）、张斌（外部董事），任职资格与构成合规，调整前后内控规范、治理结构有效、不影响经营及管理团队稳定。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为监事会改革安排符合新《公司法》及过渡期安排等规定。
执业提示：2025-2026 年申报项目普遍面临"取消监事会+审计委员会承接职权"的新《公司法》过渡问询，答复要件为"股东会决议+章程修订+审计委员会构成合规性逐条对照+细则修订"，本案为新法过渡期治理调整的标准范本。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、7-15 | 行业及业务模式（含钼出口管制）、募集资金用途、营业收入及客户、营业成本及供应商、毛利率、在建工程和固定资产、长期待摊费用、无形资产、存货、长期预付款项 | 纯业务与财务类问题 |
| 首轮 16 | 关于其他事项 | 请保荐人、申报会计师核查，律师未发表意见 |
| 二轮 1-3 | 经营业绩稳定性（粗钢产量下滑影响）、委外加工、毛利率 | 纯业务与财务类问题（保荐人、申报会计师核查） |
| 二轮 4（子问 1） | 贸易业务净额法及资金流水 | 财务核查类 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（审核函〔2025〕110007 号、〔2025〕110025 号）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准；首轮问询函落款日期 txt 未见【待核验】。
- 申报会计师事务所名称在 txt 中未完整显现，回复文件第 1 页及签章页信息【待核验】；首轮问题 5 中"保荐机构及申报律师"表述疑为"发行人律师"笔误，以 PDF 原文为准。
- 首轮回复大量表格（国资审批程序表、代持演变表、关联交易表）在 pdftotext 下跨列错位严重（如 txt 行 4100-4400），已结合上下文核对，个别数字建议以 PDF 复核。
- 律师核查意见均以"保荐机构及发行人律师/申报律师"联合署名形式载于各问题项下，未见国浩（上海）独立签章页文本【待核验】。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
