惠科股份有限公司（001399·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-06-26 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮问询、二轮问询、审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-12-22 披露，首轮审核问询函回复，16 个问题，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-01-22 披露，4 个问题，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-01-28 披露，1 个问题，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人中金公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
惠科股份主营半导体显示面板（TV/IT 面板）及智能显示终端的研发、制造和销售，报告期营业收入 271.34 亿—403.10 亿元，2022 年亏损 14.28 亿元、2023-2024 年盈利 25.66 亿/33.39 亿元，政府补助占比较高，境外收入占比约 50%-58%。公司由实控人王智勇通过"境内公司+境外公司+境内公司"多层架构（惠智阳光—阳光投资—阳光国际—惠科投控）控制，历史上为外商独资/中外合资企业；员工持股平台深圳惠同持股 6.89%。审核重点关注：与滁州、绵阳、长沙、北海、郑州等地国资合资设立项目公司并附"待收购股权（明股实债式回购）"安排（金融负债余额超 1,200 亿元）、非货币出资瑕疵、境外架构外汇登记瑕疵、多起美国 337 调查及知识产权诉讼、海关行政处罚。首轮 16 问中法律问题为 2（历史沿革）、3（合规经营）、5（治理与关联交易）、6（待收购股权和特殊权利安排）；二轮 4 问中问题 2（BHI 知识产权纠纷）为法律问题；落实函仅期后业绩。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革（非货币出资/股权变动公允性/境外架构/股份支付） | 出资瑕疵/股权代持/境外架构外汇（75 号文） | 是（律师仅对子问题(1)非货币出资发表意见；境外架构由保荐人发表意见） |
| 首轮 | 3 | 关于合规经营（知识产权诉讼/海关处罚/危化品/环保） | 诉讼仲裁与行政处罚/环保安全 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于公司治理及关联交易 | 治理有效性/同业竞争/关联交易公允性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 关于待收购股权和特殊权利安排 | 地方国资合资/回购安排/国资程序/限制分红 | 是（律师仅对子问题(1)发表意见；会计问题由申报会计师发表意见） |
| 二轮 | 2 | 关于 BHI 知识产权纠纷 | 未决诉讼（美国 337 调查） | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 1、4、7-15、16 | 行业与技术、募投项目、收入客户、成本供应商、毛利率、期间费用、应收、存货、非流动资产、应付款、偿债、其他（会计差错等） | 纯业务与财务类 | — |
| 二轮 | 1、3、4；落实函 1 | 行业与业务、毛利率、存货、业绩稳定性 | 纯业务与财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 8-1-1-58 至 8-1-1-102 页；txt 行 2470-4474）
问询要点：(1) 前海朝恒以 16,278 万元债权认购 300 万股（2019.4）、重庆平安基金以 145,452 万元债权认购 10,200 万股（2021.1）、滁州城投/滁州同创以滁州惠科 5.74%/1.76% 股权作价 115,051.90/35,219.97 万元认购增发股份（2023.12）等非货币出资的背景、债权形成过程（出借资金来源、用途、利率）、是否履行评估作价程序及公允性、是否符合《公司法》；(2) 报告期股权变动公允性（评估方法/参数/PE 倍数）、惠科投控受让深创投（32,500 万元）、东莞红土（6,500 万元）股份的原因、价款支付及资金来源、是否存在代持；(3) 设置境外架构的原因、合法性、持股真实性、是否存在委托/信托持股及影响控制权的约定，作为外资企业期间是否符合税务、外汇、工商规定；(4) 股份支付公允价值与会计处理。请保荐人核查发表意见，发行人律师对问题(1)、申报会计师对问题(2)(4)发表意见。
回复与核查要点：
- 债权出资：①前海朝恒依据《前海朝恒借款合同》将借款本息全部转投资款，中林评估 2021 年 7 月 12 日出具"中林评字[2021]266 号"追溯性《资产评估报告》（基准日 2019 年 1 月 24 日）评估值 16,278 万元与债权金额一致，增资价 54.26 元/股、投前估值 108.52 亿元（对应 2020 年净利 PE 26.17 倍，低于 Wind 同行均值 35.74 倍，缺少流动性溢价）；②重庆平安基金债权源于重庆金渝《出资协议之补充协议》约定的 5 年未上市回购义务（实缴 198,000 万元+9%/年预期收益-已分配利润），2020 年 4 月 16 日发出收购通知函（惠科平安基金函[2020]1 号），首期 118,800 万元股权收购形成 169,976.50 万元债权，其中 145,452 万元债转股（14.26 元/股、投前估值 279.83 亿元、PE 5.18 倍），剩余 24,524.50 万元现金支付；经重庆中瑞"中瑞评报字（2021）第 138 号"评估并经中林评估"中林咨字[2021]35 号"复核；③滁州城投、滁州同创以滁州惠科股权作价出资经滁州市人民政府及中共滁州经开区党工委决策同意，坤元评估出具"坤元评报〔2024〕23 号""坤元评报〔2024〕31 号"报告（滁州惠科、惠科股份于 2023 年 6 月 30 日股东全部权益价值分别为 2,002,000 万元、3,800,800 万元），入股价 6.55 元/股、投前估值 380 亿元。
- 程序瑕疵及补救：各出资方增资前未履行评估或评估核准/备案程序，存在法律程序瑕疵；补救措施：(1) 增资均经董事会、股东大会审议，股东调查表确认无异议；(2) 前海朝恒、重庆平安基金已补办评估，滁州城投、滁州同创按国资主管部门要求补办评估和核准/备案；(3) 国资主管单位书面确认无国有资产流失；(4) 出资义务均已履行完毕且工商登记已核准、未受处罚；(5) 实控人王智勇出具全额补偿承诺。不构成上市实质性障碍。
- 境外架构沿革及外汇瑕疵：2001 年 9 月查浦、卢集晖设立香港阳光国际，同年 12 月出资 121 万美元设立惠康……惠科有限（外商独资）；2002 年 5 月查浦将 99.99% 股份转王智勇；2013-2014 年调整为"惠智阳光（境内）—阳光投资（香港）—阳光国际"架构；2020 年 11-12 月阳光国际收购惠科投控 100% 股权后以所持 1,073,454,647 股作价增资惠科投控，直接控股股东由阳光国际变更为境内惠科投控。三项外汇瑕疵：①2005.10-2014.5 王智勇通过阳光国际返程投资未按 75 号文办理外汇登记——2014 年 5 月起惠智阳光取得境外投资核准/备案、违法状态消除，且依《外汇管理行政罚款裁量办法》（汇综发〔2021〕68 号）追溯期（最长五年）已过；②惠智阳光境外再投资阳光国际未履行外汇备案（汇发[2015]13 号已取消该备案，已补办 2014-2025 年度年检/存量登记）；③惠智阳光因未办理 2018、2019 年存量权益登记被国家外汇管理局深圳市分局"深外管正〔2021〕6 号"处罚 30,000 元（报告期外，人民银行深圳中心支行 2021-0580 号证明不属于重大违规）。王智勇均出具全额补偿承诺。历史股权代持（王智勇曾代雷健、徐强、卢集晖持有惠科有限股权）已于 2010 年 2 月 11 日彻底解除。
- 核查程序：律师（对问题(1)）查阅股东调查表、借款合同及银行凭证、增资协议及补充协议、验资报告、评估报告、内部决议及工商登记材料；保荐人（对问题(3)）另查阅查浦《声明书》及深圳公证处"（2021）深证字第 131917 号"《公证书》、境外法律意见书、境外投资审批/备案文件，访谈深圳市发改委，取得人民银行深圳中心支行合规证明、王智勇等四人《合作合同》及补充协议与经公证的访谈记录（深圳先行公证处 2022 年 4 月 24 日《公证书》）等。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为非货币出资背景真实、虽存在未事先评估的程序瑕疵但已补救、国资确认无流失、实控人已兜底承诺，不构成实质性障碍。保荐人另认为境外架构设置调整有历史原因及合理性、权属清晰不存在委托/信托持股、外汇瑕疵不构成实质障碍（另披露惠科有限 2003 年上半年曾被查补税款 21,466.52 元、滞纳金 7,566.95 元、罚款 10,733.26 元且均已缴纳，报告期外、不构成障碍）。
执业提示：巨额债权/股权出资"事后补评估+国资确认+实控人兜底"的补救路径，以及 75 号文返程投资瑕疵"架构重组消除违法状态+处罚追溯期经过+无违规证明+全额补偿承诺"的论证组合，均为同类历史瑕疵处置范式。
问题 3：关于合规经营（首轮，回复第 8-1-1-102 至 8-1-1-122 页；txt 行 4475-5498）
问询要点：(1) CRYSTAL LEAP ZRT 美国专利诉讼（2022.10 起诉、2024.4 撤诉）及美国康宁 337 调查（2024.12、2025.1 两起）的进展、对技术产品的影响、核心技术专利来源、是否存在重大权属纠纷；(2) 报告期 8 次行政处罚中东莞惠智 2024 年 2 月被凤岗海关罚款 87.90 万元的具体情况、原因、影响、整改及是否重大违法；(3) 危险化学品、危废物生产使用经营购买存储处置合规性及第三方处置资质；(4) 环境污染环节、污染物排放、环保设施、环保投入、募投环保措施及排污监测达标情况。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 知识产权纠纷：①CRYSTAL LEAP ZRT 2022 年 9 月 30 日起诉（成立后不足一个月），属典型通过专利诉讼获利的 NPE（非专利实施实体），2024 年 4 月法院同意撤诉，案件完结；②康宁案：ITC 已同意撤回对惠科股份、惠科海外的 337-TA-1433、337-TA-1441 号调查，法院裁定批准撤诉，案件完结，对生产经营和持续经营无重大不利影响。核心技术及核心专利均系自主研发，无重大权属纠纷。
- 海关处罚：凤岗海关"凤关缉违字[2024]10003 号"《行政处罚决定书》对东莞惠智两项违法行为合计罚款 87.90 万元（保税货物短少不能提供正当理由 6.30 万元；保税货物存放于备案场所外 81.60 万元），系工作人员疏忽、非主观故意；已缴纳罚款、恢复海关监管。依《海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第三、四项及《海关行政处罚裁量基准（一）》第八、九、十二条，罚款分别占货值 5.07%（从轻档）和 1.00%（减轻档），属较低处罚阶次；2024 年 3 月 27 日凤岗海关出具《情况说明》确认"不属于重大违法行为，行政处罚不属于重大行政处罚"，不影响其跨境电商企业及进出口货物收发货人备案资质。
- 危化品与环保：生产经营涉及危化品/危废物，购买备案、出入库登记、危废台账及处置委托合同、第三方资质齐备；污染物为废水、废气、固废和噪声，排放符合排污许可及环评批复；报告期环保投入与污染处理匹配、第三方监测均达标；长沙市生态环境局现场检查发现长沙惠科将少量实验室废液混入危废有机溶剂处置，作出免予行政处罚决定，此外无环保现场检查整改或违法通知。
- 核查程序：取得知识产权案件材料、境内外权属证书及境外律师法律意见；检索裁判文书网、执行信息公开网等；访谈实控人、总经理及法务负责人；取得企业信用报告及市场监管、应急管理、生态环境部门合规证明；查阅危化品备案、危废台账、处置合同及资质、排污许可证、环评批复、监测报告、募投环评等。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为两案已完结、无重大不利影响、无核心技术权属纠纷；海关处罚非重大违法、不构成上市实质障碍；危化品危废合规、第三方持续具备资质；环保合规、监测达标，除长沙惠科免罚情形外无环保处罚。
执业提示：海关处罚"条文+裁量基准量化档次+主管海关书面确认非重大违法"的三层论证，以及 NPE 诉讼"成立时间与起诉间隔+无美国产业+专利临近到期"的定性反驳，可复用于同类案件。
问题 5：关于公司治理及关联交易（首轮，回复第 8-1-1-134 至 8-1-1-170 页；txt 行 5928-7839）
问询要点：(1) 实控人亲属任董事监事情形下，股东利益保护、治理有效性、内外部监督制衡、防止实控人及关联方资金占用和违规担保的措施；(2) 控股股东、实控人及其亲属控制的 88 家其他企业是否与发行人构成同业竞争（历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务独立性、交易往来、渠道客户供应商重叠、未来收购安排）；(3) 经常性关联采购（34,706.71/38,390.07/30,747.84 万元，占营业成本 1.27%/1.29%/0.94%）与关联销售的原因合理性、定价公允性、程序合规性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 治理措施：已建立股东会、董事会（9 名董事含 3 名独董、1 名职工代表董事，四专门委员会独董过半并任召集人）及高管层治理结构；撤销监事会由审计委员会承接职权；制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》（对照《上市公司监管指引第 8 号》）及上市后《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制度》（中小投资者单独计票、累积投票、征集投票权、网络投票）；2025 年第二次临时股东大会通过上市后三年分红回报规划（现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润的 30%）及《关于利润分配政策的承诺》；实控人出具规范关联交易承诺函。报告期关联股东/董事均已回避表决。
- 同业竞争：依《证券期货法律适用意见第 17 号》实质重于形式原则，对 88 家企业逐板块梳理（持股平台、物流、物业、人力资源、医疗健康、新材料、新能源、精密等板块均与主业差异显著）；重点就半导体显示板块与实控人亲属控制的功率器件、存储板块从主营产品、应用领域、技术储备、客户群体、供应商群体五维度列表对比，业务无替代性、竞争性；不存在商标混同（共用"惠科"商号但产品客户差异大不致混淆）、无主营产品客户重叠及主要原材料供应商重叠。
- 关联交易公允性：以四川极速液晶屏/显示模组采购为例逐型号对比关联与非关联单价，差异率多在 ±10% 以内（个别 25.27%、15.33% 差异解释为批量采购与样品采购、新产品定价等因素）；关联交易均履行董事会/股东大会及独立董事程序。
- 核查程序：查阅三会文件、内控制度、承诺函；走访兴旺纸制品、四川极速、北海惠新、惠科投资、九州阳光、广西科技、广西智能、四川金莱等主要关联方；取得关联方财务报表及销售明细；比对关联/非关联交易价格；以主营业务关键词与 88 家企业经营范围比对并抽查业务合同/报表；检索国家知识产权局及商标局核查专利商标共有情况；比对客户供应商名单。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为治理结构和内控有效、防占用防违规担保措施齐备；与实控人及其亲属控制的其他企业不构成同业竞争；关联交易具有合理性必要性、定价公允、程序合规。
执业提示：控股股东体系庞大（88 家企业）时"先板块化排除、再对近似板块五维度列表对比、辅以商标商号及客户供应商重叠双向排查"的分层论证结构值得借鉴。
问题 6：关于待收购股权和特殊权利安排（首轮，回复第 8-1-1-171 至 8-1-1-203 页；txt 行 7840-9162）
问询要点：(1) 与地方国资合资成立项目公司（发行人 7 家项目子公司存在待收购股权安排，合并报表层面确认金融负债，期末账面价值 1,858,968.81/1,372,448.14/1,292,656.48 万元）的背景与行业惯例、各方权利义务与运作模式、是否履行国资审批程序、是否国有资产流失、出具文件主体是否有权、待收购股权协议约定及履行/违约情况及会计处理；(2) 报告期 5 家子公司分红用途受限安排的背景、条款、解除条件、实际分红权与持股比例差异、执行及终止情况；(3) 待收购股权、一票否决权、限制分红用途条款对控制子公司、合并报表范围、财务状况现金流、上市后分红义务的影响及风险提示。请保荐人、申报会计师核查，发行人律师对问题(1)发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合作模式：滁州惠科（2017.8 投资协议，总投资约 240 亿元）、绵阳惠科（2018.4，240 亿元）、长沙惠科（2019.9，320 亿元）、广西智显（2019.1，约 100 亿元）、绵阳惠显（2021.1，不低于 50 亿元）、郑州惠科（2023.5）、滁州惠显（2024.4，约 80 亿元）、长沙惠科科技（2025.1，约 70 亿元）等均系与地方国资合资、通过"待收购股权"形式合作；对标京东方（国开基金 17 亿元入股福州京东方）、TCL 科技（深圳重大产业基金 80 亿元入股华星光电）、维信诺（合肥三主体 180 亿元）等同行业惯例。
- 权利义务安排：地方国资合作目的为引入产业而非谋求控制权，不参与日常经营，发行人负责经营管理、国资股东监督；协议含一致行动、表决权委托、一票否决权、分红权让渡及限制分红用途（分红仅能用于收购待收购股权或支付股权转让款）等条款。
- 律师核查意见（问题(1)）：相关投资协议及待收购股权安排属合同约定范畴、符合意思自治且不违反法律行政法规强制性规定；绵阳惠科、长沙惠科、滁州惠科、广西智显、绵阳惠显、郑州惠科、滁州惠显、长沙惠科科技均已取得国资监管机构书面确认：(1) 履行了国资监督管理审批程序、合法有效、不导致国有资产流失；(2) 不违反《国有企业参股办法》等国资监管法规，各方可按约执行回购与股权转让；协议正常履行或已履行完毕，国有股东未提出异议、违约、解除或无效主张，无纠纷；待收购股权安排符合行业惯例、股权无权属纠纷。
- 分红限制执行：滁州惠科、绵阳惠科、长沙惠科、郑州惠科、滁州惠显、长沙惠科科技 6 家受限子公司在条款终止前未进行利润分配、无违反约定情形；截至回函日滁州惠科、绵阳惠科限制条款已终止。
- 核查程序：访谈管理层；查阅合作协议/投资协议及政府批准文件、子公司设立以来全套工商及三会文件、出资回单；检索裁判文书网、执行信息公开网确认无违约争议；查阅国资监管法规；取得国资监管机构确认函及发行人书面确认。
- 执业提示：面板行业与地方国资"名股实债+定向回购+分红用途限制"架构的合规论证关键在于逐家取得国资监管机构"程序合法+无流失+可按约执行"三要素书面确认，并由律师就合同效力与国资监管合规出具专项意见。
问题 2（二轮）：关于 BHI 知识产权纠纷（二轮，回复第 8-2-1-65 至 8-2-1-67 页；txt 行 2646-2775）
问询要点：2025 年 8 月 BHI 依《美国 1930 年关税法》第 337 节向 ITC 申请对惠科股份、重庆金渝、惠科海外及海信、TCL、LG、VIZIO 等客户发起 337 调查（涉案专利美国 7,705,948 及 7,570,334 号），请求有限排除令和禁止令。请披露进展、量化分析对生产经营及未来业绩稳定性的影响并作风险提示。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 进展：2025 年 8 月 29 日 BHI 提出申请（后追加 138 East LCD Advancements Limited、Longitude Licensing Ltd 为共同申请人），2025 年 11 月 24 日立案，不涉及损害赔偿主张；据境外律师意见，预计 2026 年 8 月开庭、2027 年 1 月 28 日初裁、2027 年 5 月 28 日终裁，极端情况下禁令于总统审查期 60 天后约 2027 年 7 月 28 日生效（案件复杂时目标日期可能延长 1-4 个月）。
- 影响量化：核心产品和核心技术均未使用涉案专利；申请人属典型 NPE、缺乏美国产业，涉案专利分别于 2027 年 10 月及 2028 年 8 月到期；被认定侵权并发布禁令的可能性较小。即使发布禁令，影响期间约 1 年，按报告期涉案产品月均销售额测算对未来营业收入影响总额约 3,285.37 万元，占 2024 年经审计营业收入 0.08%。已在招股书"知识产权风险"章节披露。
- 核查程序：审阅 337 调查案件资料（申请动议、境外律师法律意见）；访谈法务负责人；审阅涉案产品数据资料及审计报告；取得发行人书面确认。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为该 337 调查对生产经营及未来业绩稳定性均不构成重大不利影响，风险已充分披露。
执业提示：未决美国 337 调查的处理要点——境外律师程序时间表+禁令生效最坏时点测算+涉案专利到期日自然限缩影响期+涉案收入占比（0.08%）四要素量化，配合招股书风险提示闭环。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 行业与技术、4 募投项目、7-15 收入客户/成本供应商/毛利率/期间费用/应收/存货/非流动资产/应付款/偿债/其他 | 纯业务与财务类问题（首轮 16 含会计差错更正及内控论证，属财务核查事项） | |
| 二轮 1 行业与业务、3 毛利率、4 存货 | 纯业务与财务类问题 | |
| 落实函 1 业绩稳定性 | 财务类问题（保荐人、申报会计师发表意见，无律师事项） |
五、待核验/待补事项
- 各轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，表格存在少量折行错位（如历史沿革债权出资对比表、税务外汇法规表），不影响内容完整性；签章页文号信息未逐页核验【待核验】。
- 首轮问题 2 子问题(3)境外架构、(2)(4)股权公允性与股份支付分别由保荐人、申报会计师发表意见，发行人律师仅对子问题(1)发表意见，总览表已如实区分。
