南通联亚药业股份有限公司（301569·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-10-15 ｜ 审核问询共 5 轮问询（科创板阶段 3 轮＋创业板阶段 2 轮，另各有 1 轮审核中心意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-10-17；科创板阶段以 2024-06-29 披露的 2023 年年报财务数据更新版为准，创业板阶段以 2026-07-01 披露的落实函回复为准） 依据文件：
- 《关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（2025-09-08 披露，回复审核函〔2025〕010019 号创业板首轮问询函，下称"创业板首轮回复"）
- 《关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-06-23 披露，回复审核函〔2025〕010040 号创业板二轮问询函，下称"创业板二轮回复"）
- 《关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》（2026-07-01 披露，回复 2026 年 6 月 25 日创业板落实函，下称"创业板落实函回复"）
- 《关于南通联亚药业股份有限公司审核问询函的回复报告》（2024-06-29 披露，2023 年年报财务数据更新版，回复上证科审（审核）[2022]532 号科创板首轮问询函，下称"科创板首轮回复"）
- 《关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-06-29 披露，2023 年年报财务数据更新版，回复上证科审（审核）[2023]219 号科创板二轮问询函，下称"科创板二轮回复"）
- 《关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（2024-06-29 披露，2023 年年报财务数据更新版，回复上证科审（审核）[2023]555 号科创板三轮问询函，下称"科创板三轮回复"）
- 《关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》（2024-06-29 披露，2023 年年报财务数据更新版，回复上证科审（审核）[2023]709 号科创板落实函，下称"科创板落实函回复"） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司（两阶段）；发行人律师北京市君合律师事务所（两阶段）；申报会计师科创板阶段为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、创业板阶段为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
联亚药业主要从事复杂药物制剂（缓控释制剂）的研发、生产和销售及 CRO 服务，产品以出口美国市场为主，境内制剂采用配送经销模式。本案为典型的"科创板转创业板"案例：2022 年 9 月 25 日申报科创板、2022 年 11 月 22 日获受理（上证科审（受理）〔2022〕126 号），历经三轮问询及落实函，2024 年 9 月 13 日申请撤回、2024 年 9 月 27 日终止审核（上证科审[2024]331 号）；2025 年转道创业板，取消特别表决权安排，历经两轮问询及落实函后于 2026 年 10 月 15 日上市。
实际控制人 ZHANG GUOHUA（张国华）、PINNAMARAJU PRASADRAJU、ZHANG SHUQIANG（张书强）三人（原为四人，原实控人之一张书毅 2023 年 9 月去世），通过控股股东联亚开曼（持 22.6226%）及五个境内员工持股平台合计控制 29.4999% 股份及表决权。
本项目法律问题高度集中：(1) 红筹架构搭建与拆除——境外国资 SAIL（上海联和投资全资子公司）2004 年入股、2008 年退出的国资流失审查，2021 年股东下沉境内的外汇/税务/ODI 合规，外籍实控人及激励员工保留联亚开曼；(2) 实控人认定——2020 年 5 月 26 日《一致行动协议》由无实控人变更为 4 人共同控制，张书毅去世后涉外继承公证（美国新泽西州公证+海牙认证）致 3 人，对照适用意见第 17 号论证控制权未变更，2025 年 5 月取消特别表决权；(3) 第一大客户 Ingenus（报告期销售占比超 50%）的重大依赖、独家经销协议单方解除权限制、收益分成为负的补偿义务、反商业贿赂内控，历经科创板二轮/三轮/落实函、创业板落实函四轮追问；(4) 股权激励代持排查、核心研发人员职务发明与竞业排查、医药"两票制"/集采/关税合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板首轮 | 2（子问） | 关于医药行业政策及影响——"两票制"遵守、境内外订单获取合规性、不正当竞争/商业贿赂排查 | 业务合规 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 创业板首轮 | 3 | 关于实际控制权稳定性（张书毅去世涉外继承公证、取消特别表决权、适用意见第 17 号论证） | 实控人认定/控制权稳定性/特别表决权 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 创业板首轮 | 4（子问） | 关于募投项目——研发中心用地取得、备案产能上限 | 募集资金运用/土地房产与租赁 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 创业板首轮 | 5 | 关于前次申报（科创板转创业板：实控人变动、取消特别表决权、募投调整、前后信披差异） | 信息披露/实控人认定 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 创业板首轮 | 13 | 关于股权激励（退股定价、代持排查） | 股权激励/股权代持 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 创业板首轮 | 14 | 关于核心研发人员稳定性及其他事项（职务发明、竞业禁止/保密协议排查） | 知识产权/劳动与社会保障 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 创业板二轮 | 2（子问） | 关于医药行业政策及影响——集采销售执行有无违约违规 | 业务合规 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 创业板二轮 | 3 | 关于控股权稳定性（张书毅股权转让公证、其他继承人排查） | 实控人认定/控制权稳定性 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 创业板二轮 | 8（子问） | 关于销售费用与合作研发——推广服务商反商业贿赂、与 Ingenus 合作研发专利登记主体 | 业务合规/知识产权 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 创业板落实函 | 1（子问） | 关于业绩增长可持续性——关税影响及风险提示完善 | 业务合规 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 创业板落实函 | 2 | 关于客户（第一大客户 Ingenus 重大依赖与合作稳定性） | 关联交易与关联方/重大合同 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 科创板首轮 | 3 | 关于境外架构搭建及拆除（SAIL 国资退出、股东下沉外汇税务合规） | 境外架构与外汇/国资监管/税务合规 | 是（保荐人、发行人律师；申报会计师就事项 5） |
| 科创板首轮 | 4 | 关于控制权与发行人股东（4 人共同控制认定、一致行动关系排查） | 实控人认定/控制权稳定性 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 科创板首轮 | 5 | 关于特别表决权及预计市值（A 类股 1 股 5 票、中小股东保护） | 特别表决权/公司治理与内控 | 是（发行人律师专项意见） |
| 科创板二轮 | 3（子问） | 关于 Ingenus（合作稳定性、Nivagen 收益分成未执行是否违约、价格补偿条款） | 关联交易与关联方/重大合同 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 科创板三轮 | 2 | 关于境外架构和特别表决权（联亚开曼治理、历次股权激励合规性） | 境外架构与外汇/股权激励 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 科创板三轮 | 3（子问） | 关于 Ingenus（反商业贿赂内控） | 业务合规 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 科创板落实函 | 2 | 关于 Ingenus（单方解除权、收益分成为负的补偿义务） | 重大合同/关联交易与关联方 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 创业板首轮 1、6-12；创业板二轮 1、4-7；科创板首轮 1-2、6-17；科创板二轮 1-2、4-5；科创板三轮 1；科创板落实函 1、3 | 行业/创新性/科创属性/收入/客户/成本/毛利率/研发费用/存货/应收账款/可转债/固定资产/销售费用等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
（一）创业板阶段
问题 3：关于实际控制权稳定性（创业板首轮，核心法律问题；txt 行 2749-3913）
问询要点：(1) 2022 年 3 月设特别表决权后实控人控制表决权 42.51%，2025 年 5 月取消后降为 29.4999%；(2) 报告期初实控人为张国华、PRASADRAJU、张书强、张书毅四人，2023 年 9 月张书毅去世、其联亚开曼等股权/财产份额转让予配偶王悦，实控人变更为三人；(3) 君联晟源、君联嘉运合计 23.19%，厦门建发、服贸基金持有君联份额，2025 年 6 月其他股东出具不谋求控制权承诺。请披露：特别表决权解除过程及合规性、有无争议；各股东关联/一致行动关系、君联等对股东会董事会的影响；对照《证券期货法律适用意见第 17 号》说明最近 24 个月实控人是否变更及依据。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 特别表决权解除：2025 年 4 月 30 日第二届董事会第二次会议、2025 年 5 月 23 日 2025 年第三次临时股东会全票通过取消特别表决权及章程修改，章程删除 A/B 类股表述，南通市监局已登记备案；检索确认实控人与股东间无争议纠纷。
- 股东关联/一致行动：三名实控人通过联亚开曼（22.6226%）+五个境内持股平台（6.8773%，GP 均为张国华）合计控制 29.4999%；君联晟源（20.6134%）+君联嘉运（2.5769%）合计 23.1903%（同一管理人，构成一致行动）；厦门建发（12.9958%）、服贸基金（5.4311%）仅为君联基金 LP，不参与决策、不构成一致行动；丹青系 14.9491%、Magic Sea 系 13.1579% 各自构成一致行动；上述外部股东均出具不谋求控制权承诺。
- 张书毅去世及涉外继承：2023 年 9 月 8 日张书毅与配偶王悦签署《股权转让协议》并经美国新泽西州公证人员公证，约定去世时其全部联亚开曼股权及境内持股平台份额无偿转让予王悦；另签署《授权委托书》（委托张书强）、《最后遗嘱》（王悦为唯一受益人），遗嘱经海牙认证及新泽西州遗嘱检验法院认证真实有效；2024 年 1 月境内三平台完成王悦合伙人登记，2024 年 7 月 26 日联亚开曼董事会决议同意转让予王悦全资持股的 Aiyi Technologies Limited。张书毅有一名未成年子女，遗嘱未指定其继承，不存在其他合法继承人。
- 适用意见第 17 号论证：三名实控人所持联亚开曼股份从 79.84% 降至 70.52%，仍绝对控股并占据全部 3 席董事（张书毅生前未任联亚开曼董事）；张国华仍任三平台 GP；最近 24 个月表决权最高主体始终为联亚开曼及三名实控人控制主体，董事会多数席位提名权未变，核心经营团队稳定（张书毅去世时任化学工程部高级总监、未任董事）。结论：实控人由四人变三人，但实际控制权未发生变更、控制权稳定。三名实控人 2020 年 5 月 26 日签署《一致行动协议》（分歧以张国华意见为准，期限至上市后第五周年孰晚日），锁定 36 个月+破发/业绩下滑延长锁定。
- 核查程序：查阅股改及三会文件、章程、工商资料；核查股东调查表、Walkers（滙嘉）2025 年 3 月 28 日联亚开曼法律意见书、《一致行动协议》、锁定承诺、公证《股权转让协议》；检索信用信息/裁判文书/执行信息/基金业协会；访谈外部投资人股东。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为特别表决权解除合法合规无争议；最近 24 个月实控权未变更、依据充分；股权分散不影响经营稳定。
执业提示：实控人去世+涉外继承的核查闭环=生前公证《股权转让协议》+《遗嘱》海牙认证+法院认证+开曼法院遗嘱执行人宣誓+其他继承人排查（未成年子女）+适用意见第 17 号四维度论证（表决权最高主体/董事会席位/经营作用/24 个月），是"多名自然人共同控制之一去世"类问题的完整样本。
问题 2（子问）：关于医药行业政策及影响——"两票制"与商业贿赂排查（创业板首轮；txt 行 1857-2749）
问询要点：发行人是否严格遵守"两票制"等行业要求，境内外获取订单的合规性、是否存在不正当竞争或商业贿赂。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：境内制剂采用配送经销模式（向国药控股、云南省医药、华润医药等具药品经营许可的配送商买断式销售，配送商仅承担配送职能）；建立《境外销售管理制度》《配送商日常管理制度》《国内销售内控制度》，协议明确反商业贿赂条款并定期评判经销商合规性；公开检索+主管部门合规证明确认无因订单合规/不正当竞争/商业贿赂的诉讼仲裁纠纷。 核查意见：发行人律师与保荐人、申报会计师共同确认严格遵守"两票制"、境内外订单合规、无不正当竞争或商业贿赂。
问题 5：关于前次申报（创业板首轮；txt 行 4106-6178）
问询要点：披露本次与前次（科创板）申报相比经营业绩、业务模式、产品结构、客户供应商、实控人及股东等变化情况；前后信息披露有无差异及原因。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：科创板 2022 年 11 月 22 日受理（上证科审（受理）〔2022〕126 号），2024 年 9 月 13 日申请撤回、2024 年 9 月 27 日终止（上证科审[2024]331 号）；法律层面主要变化：张书毅去世致实控人 4 人→3 人（控制权未变）、2025 年 5 月取消特别表决权、募投总额由 105,000 万元调至 95,000 万元、2025 年 3 月董事会换届（外部投资人委派董事调整）；前次基准日 2022 年 3 月 31 日、本次 2024 年 12 月 31 日，前后申报在法律方面不存在信息披露差异。 核查意见：发行人律师发表三项明确意见（实控权未变、股权结构除取消特别表决权外未变、募投项目未变、前后无信披差异）。
执业提示：转板项目"前次申报"问题的标准答案结构=受理/撤回/终止文号全披露+法律变化逐项对照（实控人/表决权/募投/董监高）+前后信披一致性结论。
问题 13：关于股权激励（创业板首轮；txt 行 10002-10586）
问询要点：《员工股权激励管理办法》对转让价格的规定，结合离职/退股实际及回购价格说明费用确认合规性，员工转让是否涉及代持或利益安排。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：《员工股权激励管理办法》规定转让按"同等对价"，违约离职可按"原价扣减分红"或管委会确定的不利价格；报告期离职退股（朱晓峰、潘新华、徐赵龙、沈园园等）均按原授予价 8.07 元/1 美元注册资本转让予 GP 张国华；除王悦系继承无偿受让外均自有资金认购；核查银行流水+持股真实性确认函，不涉及代持或利益安排。 核查意见：保荐人、申报会计师发表意见；交易所未要求发行人律师发表意见。
问题 14：关于核心研发人员稳定性及其他事项（创业板首轮；txt 行 10586-10907）
问询要点：核心技术人员参与研发是否存在侵犯原单位专利技术或违反竞业禁止/保密协议及诉讼风险；团队稳定性及保障措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：6 名核心技术人员（张国华、胡廷默、陈义生、龚健、胡成松、赖鹏）在发行人工作均达十余年，均未签竞业协议（仅陈义生曾签保密协议）；赖鹏曾任南通诺亚（发行人原全资子公司，2019 年 1 月注销）研发经理；依《专利法实施细则》离职 1 年职务发明边界排查，无侵犯原单位专利情形；公开检索无相关诉讼仲裁；均签劳动合同+保密协议，通过持股平台间接持股绑定。 核查意见：保荐人、发行人律师确认无侵权/违约/诉讼风险，团队稳定、保障措施有效。
问题 2（子问）：关于医药行业政策及影响——集采执行合规（创业板二轮；txt 行 2442-2845）
问询要点：琥珀酸美托洛尔缓释片集采销售执行情况、是否存在违约违规。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：2022 年 7 月第七批国采第一顺位中选（六省市，周期至 2025 年 11 月底）；2026 年 2 月 27 日接续采购（LC-YPJX-2026-1）中选、需求报量中标企业第一，续约周期至 2028 年 12 月 31 日；公开检索+主管部门合规证明确认不存在违约违规。 核查意见：发行人律师与保荐人、申报会计师共同确认集采执行良好、无违约违规。
问题 3：关于控股权稳定性（创业板二轮；txt 行 2845-3053）
问询要点：披露张书毅转让至王悦股权对应股数及表决权比例；其他合法继承人（如有）是否认可、股权转让有无潜在争议、是否影响控股权稳定。请保荐人、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确意见。
回复与核查要点：张书毅去世前间接持股 3.4264%（联亚开曼 69.50 万股占 9.5081%+三平台份额）；2023 年 9 月 8 日《股权转让协议》《授权委托书》《最后遗嘱》均经美国新泽西州公证，遗嘱经海牙认证及法院认证；境内三平台 2024 年 1 月完成王悦登记，2024 年 7 月 26 日联亚开曼董事会决议转让予 Aiyi Technologies Limited；遗嘱指定王悦为唯一受益人，不存在其他合法继承人；转让双方无法单独控制联亚开曼（表决权整体行使）及持股平台（GP 为张国华）；三名实控人仍持联亚开曼 70.52% 股份及全部 3 席董事；检索无争议纠纷。 核查意见：保荐人、发行人律师确认转让无潜在争议纠纷，未对控股权稳定性及经营产生不利影响。
问题 8（子问）：关于销售费用与合作研发（创业板二轮；txt 行 5653-6385）
问询要点：商务服务活动真实性与合规性；与 Ingenus 合作研发部分成果专利登记主体非发行人的原因、是否影响生产经营、药品研发销售是否具备完整知识产权。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：24 家推广服务商全部走访，签《市场管理服务框架协议》明确合规与反贿赂条款，无关联关系/异常资金/商业贿赂；与 Ingenus 签缓控释制剂及女性健康激素片合作研发协议，约定交替拥有各产品 ANDA 和监管批准（7 个子项目中发行人拥有 4 项、Ingenus 3 项），平等分配知识产权，未登记在发行人名下不影响生产经营，自有登记产品具备完整知识产权。 核查意见：保荐人、申报会计师发表意见；交易所未要求发行人律师发表意见。
问题 1（子问）：关于业绩增长可持续性——关税（创业板落实函；txt 行 73-978）
问询要点：结合期后产品降价、关税影响论证业绩可持续性，完善关税影响风险提示。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：2025 年 2 月前对美出口关税 0%；2025 年 2-4 月特朗普政府加征关税，发行人与 NorthStar 签署补充协议调减在手订单单价 5% 共担成本；2026 年 2 月美国最高法院判定关税加征违宪，结关单证实关税恢复 0%；招股书完善"关税影响风险"提示。 核查意见：保荐人、申报会计师发表意见；交易所未要求发行人律师发表意见。
问题 2：关于客户（创业板落实函；txt 行 978-1460）
问询要点：第一大客户 Ingenus 销售占比 50% 左右，说明合理性、是否重大依赖、有无重大不利影响，合作是否稳定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：Ingenus 为美国市场核心战略伙伴、第一大客户（历史关联方，现为独立第三方），享有主要产品美国独家经销权；报告期销售占比 56.63%、51.87%、55.56%，确认存在重大依赖；合理性：美国仿制药流通被三大商业同盟垄断，选中小型专业经销商 Ingenus 可获更高利润空间（可比宣泰医药依赖 LANNETT 更甚）；发行人主要产品市占率极高（硝苯地平缓释片 97.4%），双方相互依赖；合作超 10 年无纠纷，协议期限自产品上市起 10 年以上、到期前 6 个月未书面通知不续签则自动续签 1 年，Ingenus 负独家经销排他义务。 核查意见：保荐人、申报会计师确认重大依赖存在但无重大不利影响、合作稳定；交易所未要求发行人律师发表意见。
（二）科创板阶段（回溯）
问题 3：关于境外架构搭建及拆除（科创板首轮；txt 行 4675-7813）
问询要点：(1) 联亚开曼股权结构变化；(2) 境外国资投资及退出的合法合规性、是否国资流失；(3) 搭建境外架构原因及主体职能；(4) 股东下沉过程、作价公允性、外资/境外投资/外汇/税务合规、有无纠纷；(5) 收购联科药业、联亚美国定价公允性。请保荐机构核查，发行人律师就 (1)-(4) 核查，申报会计师就 (5) 核查。
回复与核查要点：
- SAIL 国资退出：SAIL 系上海联和投资（上海市国资委 100% 控股）境外全资子公司，设立获外经贸部《关于同意上海联和投资有限公司在开曼独资设立联和国际有限公司的批复》（[1998]外经贸政海函字第 464 号）；2008 年 9-10 月以 4.6 美元/股转让全部 B 轮优先股退出；适用《上海市境外国有资产管理暂行办法》（沪国资[1999]316 号）"谁投资、谁管理、谁收益"，当时无国资审批/评估/进场交易硬性要求；联和投资书面确认+总裁叶峻访谈确认价格商业协商；未办产权占有登记属程序瑕疵不影响效力，不存在国资流失。
- 股东下沉：2021 年 8 月 18 日联亚开曼董事会/股东会通过重组，回购 8 家机构股东股份并下沉至联亚有限（两批：2020 年 4 月 7.98 美元/股、2020 年 12 月 16.07 美元/股）；张国华等四名实控人及部分激励员工因外籍身份保留联亚开曼（美元管理结算便利）；履行外资信息报告、ODI 备案/注销、外汇登记，按 7 号公告/59 号文完税，不存在纠纷。
- 收购：联亚有限收购联科药业 100% 股权 6,850 万元、联亚美国 100% 股权 45 万美元，被重组方指标占比均低于 15%。
- 核查意见：发行人律师就 (1)-(4) 发表意见（股权沿革清晰、SAIL 设立退出合法合规无国资流失、下沉符合外资/境外投资/外汇/税务规定无纠纷）；申报会计师就 (5) 发表意见。
执业提示：境外国资退出论证=设立批文+退出时有效的地方国资法规（"谁投资谁管理谁收益"、无进场交易要求）+国资方书面确认与访谈+程序瑕疵不影响效力的定性。
问题 4：关于控制权与发行人股东（科创板首轮；txt 行 7813-9212）
问询要点：报告期初至 2020 年 5 月实控权认定及依据、有无变更；君联系与厦门建发/服贸基金有无一致行动关系、董事提名权；结合章程、一致行动协议、特别表决权、三会运作说明实控人认定准确性及控制权稳定性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并更新股东信息披露专项核查报告。
回复与核查要点：2020 年 5 月 25 日前联亚开曼 9 名董事中普通股股东仅委派 2 名、重大事项须 2/3 董事通过，无实控人；2020 年 5 月 26 日张国华等 4 人签署《一致行动协议》变更为 4 名共同实控人；2023 年 9 月张书毅去世变更为 3 人，未导致实控权变更（最近 2 年实控权未变更）；君联晟源/嘉运（合计 23.1903%）与厦门建发/服贸基金无一致行动关系（无协议、独立行使表决权），后两者无董事提名权；《一致行动协议》约定分歧以张国华意见为准，特别表决权下表决权 42.5065%。 核查意见：保荐人、发行人律师确认实控人认定准确、控制权稳定、无重大权属纠纷，并更新股东信息披露专项核查报告。
问题 5：关于特别表决权及预计市值（科创板首轮；txt 行 9212-9914）
问询要点：特别表决权设置的必要性合理性、中小股东保护与防滥用机制、治理稳定性；预计市值依据。请发行人律师对是否满足特别表决权设置要求、程序合法合规、登记备案、是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条发表明确核查意见。
回复与核查要点：2022 年 3 月 18 日创立大会通过，联亚开曼持 A 类股（1 股 5 票），实控人表决权由 29.4999% 升至 42.5065%（防范 IPO 稀释）；章程设永久转换机制（丧失资格/转让/失能/死亡等 1:1 转普通股）及一股一票排除事项（修改章程、聘任独董/审计机构、合并分立等）；已在南通市行政审批局工商备案。 核查意见：发行人律师专项确认满足设置要求、程序合法合规、已备案，符合注册管理办法第十二条及适用意见第 17 号。（注：2025 年 5 月转创业板时已取消该安排。）
问题 3：关于 Ingenus（科创板二轮；txt 行 2107-3185）
问询要点：Ingenus 与境内其他药企合作是否影响合作稳定性；与 Nivagen 收益分成未执行是否违约；终端价格补偿条款约定。请保荐机构、申报会计师核查。
回复与核查要点：Ingenus 2022 年起与齐鲁制药（海南）合作抗肿瘤仿制药属行业惯例，不影响发行人独家经销合作；协议期限长（上市起 10 年）、除重大违约外不得单方终止、自动续期 1 年、排他义务；与 Nivagen（屈螺酮炔雌醇片等）因终端销售不及预期协商不再执行收益分成，不构成违约、无争议诉讼；未约定终端价格补偿条款（乙酰唑胺系原料补偿）。 核查意见：保荐人、申报会计师发表意见；交易所未要求发行人律师发表意见。
问题 2：关于境外架构和特别表决权（科创板三轮；txt 行 1345-2156）
问询要点：境外控股股东对治理/内控/控制权的影响、联亚开曼上层架构稳定性、特别表决权行使及 A 类股转让转换有无特殊安排；历次股权激励合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查，申报会计师就市值事项核查。
回复与核查要点：三名实控人持联亚开曼 56.2197% 普通股（占普通股 73.5227%）并占全部 3 席董事；开曼法律对内部治理无特殊规定、依章程决策，股东间无其他协议，对特别表决权行使、A 类股转让转换无特殊安排；历次股权激励（2010 年境外、2020 年境内外）对象合规、履行必要决策程序，无损害发行人利益。 核查意见：保荐人、发行人律师发表肯定意见；申报会计师就市值发表意见。
问题 3：关于 Ingenus（科创板三轮；txt 行 2156-3530）
问询要点：价格扣减结算机制是否符合惯例；防范境外经销商商业贿赂的内控制度及执行；境外业务持续经营能力。请保荐机构、申报会计师核查。
回复与核查要点：制定《境外销售管理制度》+《员工手册》禁贿条款，定期评判经销商资信合规；Ingenus 访谈及邮件确认无违法/处罚/贿赂情形，下游三大商业同盟均有反贿赂规范；扣减后净价低于终端均价符合买断经销惯例。 核查意见：保荐人、申报会计师发表意见；交易所未要求发行人律师发表意见。
问题 2：关于 Ingenus（科创板落实函；txt 行 1252-2086）
问询要点：结合合同条款披露 Ingenus 有无单方解除权及对合作稳定性、持续经营的影响；收益分成持续为负时交易价格为负的风险、发行人有无补偿义务。请保荐机构、申报会计师核查。
回复与核查要点：经销协议（2013 年 6 月美托洛尔上市起 12 年、2016 年 12 月 14 种制剂上市起 10 年+自动续签 1 年）仅在极端违约时 Ingenus 可单方解除（FDA 4 年未批、断供致连续 12 个月无法销售、产能不足未承诺扩产、严重违约催告 60/90 天未纠正），不享有任意单方解除权；制剂出口价为固定合同价不随收益分成下调且覆盖合理毛利，设沟通止损机制，报告期仅 2022 年 Q4 收益分成为负（-417.36 万元）但当季总交易价格仍为正，合同未约定发行人对下游经销商的价格补偿义务。 核查意见：保荐人、申报会计师确认合作稳定、收入真实准确完整；交易所未要求发行人律师发表意见。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 创业板首轮 1、6-12 | 行业/创新性/成长性/营业收入/客户/销售费用/成本及供应商/毛利率/研发费用/应收账款存货固定资产 | 纯业务与财务类（律师未发表意见） |
| 创业板二轮 1、4-7 | 行业成长性/营业收入/经销销售/成本和供应商/毛利率 | 纯业务与财务类（律师未发表意见） |
| 科创板首轮 1-2、6-17 | 科创板定位/主要产品和市场/客户集中/采购及供应商/收入/成本及毛利率/研发费用/销售费用和管理费用/股份支付/存货/应收账款/可转债/固定资产及募投项目/其他 | 纯业务与财务类（律师未发表意见；Q16 募投项目财务核查为主） |
| 科创板二轮 1-2、4-5 | 科创属性/核心技术先进性/收入/销售费用 | 纯业务与财务类 |
| 科创板三轮 1 | 技术先进性和未来业务发展 | 纯业务类 |
| 科创板落实函 1、3 | 市场与业绩/预计市值 | 纯业务、财务类 |
五、待核验/待补事项
- 创业板落实函回复文件未载明落实函文号（仅载明 2026 年 6 月 25 日出具），以日期引用为准。
- 科创板阶段各轮回复文件以 2024-06-29 披露的 2023 年年报财务数据更新版为准，2023-08-14/2023-11-29 早期版本未逐段比对；申报会计师（普华永道）专项回复文件未纳入本次提炼。
- 各轮审核问询函及落实函原文未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 创业板首轮回复签章页未见发行人律师单独签章页，律师核查意见以各问题项下"保荐人、发行人律师"联合署名及正文核查意见为准。
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为科创板 3 轮问询+1 轮落实函、创业板 2 轮问询+1 轮落实函，共 5 轮问询）。
- 转板案例注明阶段划分：创业板阶段为本次上市审核轮次，科创板阶段为前次申报回溯参考。
