江苏展芯半导体技术股份有限公司（301707·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-07 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2026-03-17 披露，回复审核函〔2025〕010068 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-04-29 披露，回复 2026 年 3 月 20 日二轮函，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-05-06 披露，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人华泰联合证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信所
一、公司与审核概况
展芯股份主营高可靠模拟芯片（DC/DC 转换芯片、线性稳压器、负载及限流开关、漏极调制芯片等）及芯片级封装微模块的研发、设计和销售，收入及利润基本来源于军工行业及下游军品领域（机载、弹载、舰载、陆基、单兵装备平台），未涉及民用领域；主要客户为十大军工集团下属科研院所及军工配套企业，报告期前五大客户占比 68.58%/63.82%/55.61%/63.94%，关联方宏达电子（军用钽电容厂商）曾为第一大客户（2022 年关联销售 13,395.93 万元占 36.53%），随合格供方资质逐步办理完成，终端客户切换直接采购、关联销售占比降至 4.38%。公司审核的特点是问询全部围绕军工行业成长性、业绩波动（收入 36,675.89→46,574.61→41,258.83 万元、2024 年下滑）、客户与供应商集中度、毛利率与降价压力等展开，法律类问题仅有首轮问题 5（与宏达电子关联交易及终端客户切换）；全部三轮问询中交易所均仅要求保荐人、申报会计师发表意见，发行人律师签署页注明"仅对审核问询函中需要发行人律师进行核查的事项发表核查意见"，无专项律师核查问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于与宏达电子交易情况（关联销售/定价模式/终端客户切换） | 关联方与关联交易 | 否（仅要求保荐人、申报会计师发表意见） |
| 首轮 | 3 | 关于收入确认依据及合规性（军工客户验收单据盖章效力） | 收入确认（偏财务核查） | 否（仅要求保荐人、申报会计师发表意见） |
| 首轮 | 1、2、4、6-16 | 成长性与行业发展、技术先进性、客户合作情况、收入变动、业绩下滑风险、采购与成本、供应商合作、毛利率、研发费用、销售管理费用、应收票据与应收账款、存货、经营现金流、其他财务事项 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-2 | 业绩增长持续性、供应商集中度 | 纯业务、财务类 | 否（二轮 1 仅要求保荐人；二轮 2 要求保荐人、申报会计师） |
| 落实函 | 1-2 | 业绩增长持续性、供应商集中度落实 | 纯业务、财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于与宏达电子交易情况（首轮，回复第 8-1-83 至 8-1-97 页；txt 行 3620-4333）
问询要点：(1) 报告期向宏达电子及其下属公司关联销售 13,395.93/7,771.85/2,637.46/1,490.87 万元（占营业收入 36.53%/16.69%/6.39%/4.38%）、采购 79.11/17.26/39.25/12.52 万元，通过宏达电子向终端客户销售的背景原因及必要性；(2) 向宏达电子销售的具体产品、收入、毛利及占同类型产品比例，对应终端客户情况；(3) 向宏达电子销售单价、毛利率与向非关联方对比及差异原因；(4) 终端客户切换（原通过宏达电子采购转为直接采购）的计划进展、涉及客户产品、切换前后单价销量变化、未切换客户原因及影响。请保荐人、申报会计师简要概括核查过程并发表明确意见（发行人律师未发表专项意见）。
回复与核查要点：
- 合作背景：公司与宏达电子同处军工电子产业链上游（电源管理芯片与钽电容在电路中配合使用、下游客户重叠）；发行人 2018 年成立之初规模小，军工研究所合格供方审批流程长，2018 年起国际形势变化加速军工国产替代，遂借助已进入众多军工集团合格供方目录的宏达电子渠道销售（宏达电子采购后筛选检测合格再向其客户群体销售）；对宏达电子而言系平台化运营、扩充产品矩阵、打包销售提升客户黏性。关联销售占同类产品比例逐年下降（2022 年集成电路 36.98%、微模块 25.05%、分立器件 71.56% → 2025H1 集成电路 4.95%），对宏达电子不存在重大依赖。
- 定价机制：公司对宏达电子销售价格＝宏达电子对终端客户销售价格的七折（如终端客户 1,093.45 元/颗对应采购价 765.42 元/颗；天箭惯性 517.70/442.48 元/颗对应 362.39/309.73 元/颗），故对宏达电子单价差异系终端客户议价结果综合影响；同型号向非关联方销售价格因客户体量、合作阶段不同差异亦大（单位 C-8 达 1,194.69 元/颗、单位 A-2 仅 349.56 元/颗），价格差异具有合理性。
- 终端客户切换：随公司办理完成终端客户合格供方资质（各单位 B-2 2021 年、A-3 2022 年、B-26 2023 年等），客户基于交期与技术对接效率自主切换直接采购；2023 年五家客户通过宏达电子采购减少 5,751.12 万元、直接采购增加 5,617.07 万元，2024-2025H1 延续；切换前后客户采购单价保持一致（单位 D-10 型号 14 切换前后均为 850.00 元/颗）；未切换客户主要系老项目不得随意变更供应商（新项目可直采）或需求量小未重点开拓；宏达电子销售公司产品的终端客户共 612 家，截至 2025 年 6 月末累计 417 家（68.14%）转为公司直接客户。
- 核查程序：访谈宏达电子；取得销售明细、宏达电子进销存数据、对外销售验收单物流单，计算单价毛利率并对比；取得宏达电子报告期销售明细，访谈管理层了解切换计划进展。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为关联交易具备真实交易背景及商业合理性；对宏达电子不存在重大依赖；终端客户切换具有商业合理性；双方销售与采购均为独立商业行为，不存在通过双向交易调节业绩或利益输送情形。
执业提示：军工企业"借道已入目录的关联方渠道销售＋合格供方资质落地后客户逐步直采"是关联销售衰减的典型路径，回复以"七折定价机制穿透至终端客户价格＋逐客户切换明细（含合格供方办理年份）＋切换前后单价不变"三层论证无利益输送；即便问询未点名律师，关联交易公允性底稿仍属法律尽调范围。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、4、6-16 | 成长性与行业发展情况、技术先进性、客户合作情况、收入变动分析、业绩下滑风险、采购与成本核算、供应商合作情况、毛利率变动分析、研发费用、销售费用和管理费用、应收票据与应收账款、存货、经营活动现金流、其他财务事项 | 纯业务、财务类问题 |
| 首轮 3 | 收入确认依据及合规性 | 军工客户验收单据（合同章/质量检验章/物资部章）效力及收入确认内控问题，问询对象为保荐人、申报会计师，属财务核查范畴，仅在总览表列示 |
| 二轮 1-2 | 业绩增长持续性、供应商集中度（晶圆供应商 Y 占 99.25%/92.22%/72.16%/90.11%、矽迈微封装占 86.77%-93.89%） | 纯业务、财务类问题（依赖风险与采购公允性分析） |
| 落实函 1-2 | 业绩增长持续性、供应商集中度落实 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 各轮问询函原文（审核函〔2025〕010068 号、二轮函及落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；二轮函、落实函文号未在 txt 中完整截取【待核验】。
- 三份 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；各轮回复文末含发行人、保荐人华泰联合证券、申报会计师立信所及发行人律师上海市锦天城律师事务所签署页，律师签署页注明"仅对审核问询函中需要发行人律师进行核查的事项发表核查意见"。
- 宏达电子与发行人构成关联关系的具体原因（股权或人员关联）在本批问询回复文件中未展开披露（以招股说明书披露为准），本明细未作推断【待核验】；军品业务相关资质（如装备承制资格等）未成为问询事项，如需完整合规画像需另行核查。
