长裕控股集团股份有限公司（603407·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-11 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-09-30 披露，回复 2025 年上证上审〔2025〕94 号《关于长裕控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-11-21 披露，回复 2025 年 10 月 17 日上证上审〔2025〕171 号二轮问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人西南证券；发行人律师北京时代九和律师事务所；申报会计师上会会计师事务所
一、公司与审核概况
长裕集团主营锆类产品（氧氯化锆、碳酸锆、氧化锆、纳米复合氧化锆）及特种尼龙、精细化工产品的研发、生产和销售，为全球氧氯化锆产能最大的生产商。公司与东京证券交易所上市公司第一稀元素化学工业株式会社（4082.T）合资设立廸凯凯新材料（发行人子公司广垠新材料持股 66%）、廸凯凯环保（67%）并纳入合并范围，合作项下存在大额关联销售/采购及"境外销售须经日方书面许可"等限制性条款。实际控制人之一刘策（控股股东之一）通过刘其永、刘策、姜益军、付中文四位主要股东体系控制公司，2021-2022 年实施覆盖 5% 股权、63+31 名对象的员工股权激励。首轮问询 15 个问题，法律问题集中于 2（员工持股平台）、3（与第一稀元素合作）、4（其他关联交易）、15（消防行政处罚）；二轮问询 3 个问题（合并报表范围、行业代表性、会计处理），无律师发表意见的法律问题。核心审核法律风险为：中外合资架构下日方限制性条款（书面许可销售、齿科材料独家销售渠道）对业务独立性的影响、技术出资权属与依赖、员工持股平台激励与股份支付、子公司消防处罚的合规性论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于员工持股平台 | 股权激励与员工持股/股份支付/锁定期 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关于与第一稀元素合作 | 关联交易/合资合同限制性条款/技术出资权属 | 是（保荐机构、发行人律师和申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于其他关联交易 | 关联交易完整性/关联担保/客户供应商重合 | 是（保荐机构、发行人律师和申报会计师） |
| 首轮 | 15 | 关于其他（消防行政处罚） | 行政处罚/重大违法认定 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 1、5-14 | 主营业务及行业代表性/收入/销售与客户/采购供应商/生产成本/毛利率/期间费用/应收款项/存货/固定资产/货币资金 | 纯业务、财务类（问题 1 资质部分仅请保荐机构核查） | — |
| 二轮 | 1-3 | 合并报表范围/行业代表性/会计处理 | 会计与业务类（合并报表范围为控制权会计判断，保荐机构、申报会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于员工持股平台（首轮，回复第 8-1-36 至 8-1-52 页；txt 行 1410-2202）
问询要点：发行人设青岛鼎易、青岛舜隆、青岛宏瑞达三家员工持股平台，分别持股 2.25%、1.69%、1%。请说明：(1) 设立三家平台的原因及联系区别；(2) 合伙人范围选定方式、标准和决策程序，合伙人任职岗位期限，是否存在非员工合伙人，部分人员同时在不同平台持股的原因；(3) 员工入股方式及资金来源，是否存在发行人为员工提供资金、委托持股或其他利益安排；(4) 平台控制权归属、日常管理、增资、转让、退出机制、离职限制、方案调整变更规定；(5) 平台设立以来合伙人变动、股权转让价格及定价依据、是否构成股份支付、是否存在纠纷；(6) 员工直接持股与通过持股平台持股是否存在差异安排，相关股份锁定期是否一致。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 激励方案：报告期内实施一次股权激励分两期授予——四位主要股东（刘其永、刘策、姜益军、付中文）将其通过天施益间接持有的长裕有限 5% 股权（840 万元注册资本）转让给激励对象出资设立的持股平台；因单个合伙企业合伙人人数上限设三家平台。2021 年 12 月 13 日股东会审议通过《关于长裕控股集团有限公司股权激励计划的议案》，首次授予 4.0179%（675 万元注册资本）予 63 名对象；2022 年 5 月 12 日股东会通过《关于授予公司预留的股权激励份额的议案》，预留 0.9821%（165 万元注册资本）授予 31 名对象；两期授予价格均为每出资额 1.61 元，价款均已足额支付。
- 合伙人构成：激励对象为公司及子公司管理层及业务技术骨干，综合既往业绩考核、未来考核目标、发展潜力确定；青岛鼎易、青岛舜隆为首次授予平台，青岛宏瑞达为预留授予平台；三平台均为刘策（控股股东、实际控制人之一，直接持股 9.36%）担任执行事务合伙人的合伙企业，均为实控人一致行动人。截至报告期末除杜宜俊、崔照玉 2024 年离职及房永民病逝由配偶索爱玲继承份额外，其余合伙人均为在职员工；乔大伟、林长军、李永民、王德昌等同时存在直接持股与平台间接持股（历史形成），具备合理原因。
- 资金来源：入股资金均为自有/自筹资金，不存在发行人提供奖励、资助、补贴、借款等安排，不存在委托持股或其他利益安排。
- 变动与股份支付：报告期 7 笔变动——6 笔离职退伙按原始出资成本（1 元/合伙企业出资份额）转让给新激励对象（李亚群、孟祥伟、刘策），构成二次授予及新的股份支付，按新激励对象取得价格与取得时点上年度扣非归母净利润 8 倍市盈率计算的公允价值之差分期摊销，各期计提 39.37/144.43/150.40/17.89 万元；索爱玲依遗嘱继承房永民青岛舜隆 75.0858 万元出资额（经公证），不构成新的股份支付。不存在纠纷或潜在纠纷。
- 锁定期一致性：除上市后锁定期差异及合伙协议流转机制限制外，直接持股与间接持股无其他差异安排；持股平台作为实控人一致行动人已承诺锁定期与实控人保持一致（36 个月、锁定期满后两年减持价格不低于发行价、破发自动延长 6 个月、董监高任职期间每年转让不超过 25% 等）。
- 核查程序：查阅股东会决议及激励方案、员工花名册工资表及合伙人劳动合同、平台工商档案/合伙协议/合伙人会议决议、平台确认函并访谈全体合伙人、发行人及子公司与持股平台银行流水及出资凭证、审计报告股份支付计提、《合伙份额转让协议》及付款凭证、锁定承诺函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为激励已履行必要决策程序；入股资金自有自筹、无委托持股；平台控制权归普通合伙人刘策，机制完备；历次转让定价为原始出资成本、股份支付认定完整、无纠纷；直接/间接持股无其他差异安排，平台锁定期与实控人一致。
执业提示：大股东以"间接持股平移"（天施益 5% 股权转平台）方式实施激励、离职份额按 1 元/份成本价转让构成"二次授予"并计提股份支付——该口径（继承份额除外）是持股平台变动的标准会计-法律双认定路径；平台由实控人之一任 GP 并认定一致行动人，锁定承诺与实控人绑定。
问题 3：关于与第一稀元素合作（首轮，回复第 8-1-53 至 8-1-90 页；txt 行 2203-3831）
问询要点：(1) 第一稀元素的主营业务、产品和收入规模，与发行人业务、供应商客户的异同及规模对比；(2) 设立合资公司背景原因，历次合作协议主要条款、合作期限、续约安排及履行情况，双方权利义务和利润分配机制，是否符合行业惯例，发行人是否为其相关产品和技术工艺的唯一合作商；(3) 行业主流技术工艺及发行人工艺区别；(4) 纳米复合氧化锆技术来源、技术转让/授权安排，发行人是否具备独立研发生产能力、是否对第一稀元素存在技术依赖；(5) 向第一稀元素采购原材料的原因必要性、市场供应是否受限、价格质量对比；(6) 向第一稀元素销售各产品的数量单价毛利占比、是否为协议约定销售、关联与非关联销售价格差异及未来趋势；(7) 经第一稀元素书面许可完成销售的客户明细、约定许可的原因合理性、是否存在利益输送、对市场拓展的影响；(8) 境外销售客户明细及因合作条款限制放弃的潜在订单；(9) 向第一稀元素销售频次、单价、毛利率与非关联销售差异；(10) 合作对发行人经营业绩的量化影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合资架构：广垠新材料（发行人子公司）与第一稀元素（东交所上市公司，年营收约 336-357 亿日元、折人民币 16-18 亿元）合资设廸凯凯新材料（66%/34%，纳米复合氧化锆）、廸凯凯环保（67%，氧化钪提取）。发行人侧重锆产业链上游（氧氯化锆全球最大），日方侧重下游高端粉体，优势互补；因日方保密及东交所信息披露限制，无法提供客户供应商明细，经函询确认。
- 历次合资合同：2014 年（首次设立）、2021 年（增资重签）、2024 年（依《外商投资法》调整最高权力机构为股东会重签）三次签订，条款含股权转让须经对方同意/优先购买权（5 个工作日答复+转让报告书程序，违反无效）、甲方（广垠）负责原材料供应及国内销售协助、乙方（日方）负责技术指导质量管理及境外销售等；排他条款：合资合同明确"乙方与乙方关联方不得在中国国内另行设立生产与合资公司所生产产品相同的产品的公司"，故发行人为第一稀元素在华纳米复合氧化锆唯一合资生产合作商。
- 限制性条款：(1) 境外销售——"合资公司仅可向乙方事先书面许可的用户进行销售"，报告期境外销售 713.95/1,039.75/2,463.54/795.46 万元（占营收 0.43%-1.50%），其中对第一稀元素 634.80/1,004.75/2,440.26/777.21 万元，其余 YEEYOUNG、CERACHEM 等少数经许可客户；第一稀元素出具《关于合资协议相关条款执行情况的确认函》确认历次销售均按约执行；(2) 齿科材料——国内销售须通过乙方关联方进行（向甲方及其关联方自产成型用的齿科材料除外）。论证限制条款符合双方"共同服务中国市场"的合资目的、具备商业合理性，对市场拓展未产生重大不利影响，不存在利益输送，不存在因限制放弃大量潜在订单的情形。
- 技术来源与依赖：初始技术来源于第一稀元素对廸凯凯新材料的技术出资——"高品质复合氧化锆制造技术"经山东中新资产评估有限公司中新评报字 2014 第 0075 号《资产评估报告书》评估 877.5 万元，经仲泰会计师事务所鲁仲泰会师验字（2014）第 183 号《验资报告》验证出资，相关知识产权已完全归属合资公司；合资合同约定"合资公司独自设计或开发的改进技术归属于合资公司"；公司在初始技术上自主研发氧化钇含量 2.1mol/3.0mol 多用途粉体技术（凝胶水热法为核心，以商业秘密及 12 项专利保护），日方派驻人员仅负责生产监督及质量管控，不存在技术依赖。
- 关联购销：向第一稀元素销售系基于实际业务开展、非协议约定销售，价格公允（关联与非关联销售单价、毛利率无显著差异）；向其采购丙烯酸共聚体、高纯度氧化铝（质量更优故价格略高）及零星仪器耗材，供应不受限；合作对发行人经营业绩影响较小（敏感性分析）。
- 核查程序：查阅第一稀元素官网及年度报告；访谈管理人员；查阅历次合作协议、合资公司工商登记、技术评估报告及验资报告；检索中外合资案例；取得第一稀元素确认函件（唯一合作商、条款执行情况）；访谈采购/技术人员；对比关联与非关联销售价格毛利率；实地走访第一稀元素；收入成本明细及敏感性分析。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师认为合资具备商业合理性、合作符合行业惯例、发行人为唯一合作商；技术出资权属清晰归合资公司、具备独立研发生产能力、无技术依赖；境外销售均已获许可、限制条款具备商业合理性、无利益输送；关联购销价格公允；合作对经营业绩影响较小。
执业提示：中外合资 IPO 项目的典型问询组合——"境外销售书面许可+齿科材料渠道排他"限制性条款以"合资目的（深耕中国市场）+确认函+量化占比（境外销售不足 1.5%）"三要素论证无重大不利影响；外资技术出资务必留存评估报告+验资报告+权属归属条款，以阻断"技术依赖"质疑。
问题 4：关于其他关联交易（首轮，回复第 8-1-91 至 8-1-104 页；txt 行 3832-4082）
问询要点：(1) 关联方和关联交易披露是否真实、准确、完整，与实控人、控股股东及其控制企业之间关联交易对应的收入、成本费用及利润总额占比，若较高按《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-11 充分说明并完善披露；(2) 关联采购、销售和代收付水电费等关联交易的原因必要性、决策审议程序履行情况及是否符合公司章程；(3) 报告期期末至今借款和信用证、保函、银行承兑汇票开立发生额和余额及相关担保情况；(4) 与关联方是否存在客户、供应商重合及定价公允性、是否存在关联方为发行人承担成本费用情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：报告期与实控人、控股股东及其控制企业关联交易占比极小——向淄博恒力水泥销售硅渣、硫酸钠及服务费各期 4.32-28.21 万元（占营收 0.003%-0.02%），采购水泥 0-7.96 万元；2022 年因公共卫生突发事件致氧氯化锆供应不足，向上海普菲索采购氧氯化锆 1,544.36 万元（占营业成本 1.29%）；2022 年 10 月与恒力水泥签订《资产转让协议》处置固定资产（4,389.63 平方米相关资产）作价 231.49 万元（占总资产 0.18%）；报告期存在接受关联方担保及关联方资金拆入（已清理），报告期期后借款、信用证、保函及承兑汇票开立均由发行人或合并范围内子公司提供担保，不存在接受外部担保情形；关联交易均履行必要审批程序；存在少量客户、供应商重合但具备商业合理性及公允性，不存在关联方承担成本费用情形。
- 核查程序：董监高调查问卷、企查查等第三方平台查询并访谈主要客户供应商、三会会议资料、关联交易协议及价格对比、期后借款融资协议及企业信用报告、双方账务记录重合识别。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师认为关联方及关联交易披露真实、准确、完整；关联交易合理必要、程序合规；期后融资无外部担保；重合客户供应商交易公允、无承担成本费用情形。
执业提示："重大突发供应不足"背景下的偶发大额关联采购（1,544.36 万元）以事件驱动+占比量化（1.29%）论证必要性，是同类瑕疵的标准处理方式。
问题 15：关于其他——消防行政处罚（首轮，回复第 8-1-356 至 8-1-357 页；txt 行 15038-15110）
问询要点：发行人子公司广垠新材料于 2022 年受到消防行政处罚。请说明整改落实情况、是否构成重大违法违规行为、内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：淄博高新技术产业开发区消防救援大队 2022 年 7 月 5 日出具高新（消）行罚决字〔2022〕第 0030 号《行政处罚决定书》：广垠新材料锅炉房循环泵壳裂纹致高温导热油溢出引发火灾，违反《山东省消防条例》第二十五条第一款，依第七十三条（造成火灾或致使损失扩大处 1 万元以上 10 万元以下罚款）处以罚款 1 万元。论证不构成重大违法：处罚金额处于罚则区间最低档、依据法规及处罚文书均未认定情节严重、罚款已足额缴纳并完成整改、处罚机关出具证明确认不属于重大违法行为且已执行完毕；管理层召开专题会议、成立以子公司总经理为首的消防安全预案小组逐项排查、完善设施设备、问责涉事人员、定期培训。
- 核查程序：查阅处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告及消防安全管理制度运行记录；查阅《消防法》《山东省消防条例》《刑法》《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等确认是否构成重大违法及发行障碍；取得信用报告及政府主管部门说明文件，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国等；访谈淄博高新区消防救援大队。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为该消防处罚不属于重大违法行为且已整改完毕，消防安全制度健全且得到切实执行。
执业提示："最低档罚款+罚则区间说明+处罚机关出具'不属于重大违法'证明+访谈处罚机关"四件套是小额安全类行政处罚的完整闭环，可作为同类项目底稿清单。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、5-14 | 主营业务及行业代表性（含经营资质、进口依赖）、收入、销售与客户、采购和供应商、生产与成本、毛利率、期间费用、应收款项、存货、固定资产和在建工程、货币资金和现金流量 | 纯业务与财务类问题（问题 1 资质部分仅请保荐机构核查） |
| 二轮 1 | 合并报表范围（廸凯凯 66%/67% 董事会 3/5 席位、特别决议事项下控制权会计判断） | 会计类问题，请保荐机构、申报会计师核查，律师未发表意见；法律层面合资条款已在首轮问题 3 覆盖 |
| 二轮 2、3 | 行业代表性、会计处理 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（上证上审〔2025〕94 号、〔2025〕171 号）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准；首轮问询函落款日期 txt 未清晰显示【待核验】。
- 首轮回复文末含发行人、董事长声明、保荐机构总体意见及签章页，txt 未见发行人律师独立签章页；律师均以"保荐机构、发行人律师"联合署名方式发表意见；签章页完整性【待核验】。
- 首轮问题 3 合资合同条款对比表在 pdftotext 下存在跨列折行错位（txt 行 2400-2500 附近），已结合上下文核对，不影响内容完整性。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"2."“15."阿拉伯序号），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
