天津富士达自行车工业股份有限公司（603468·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮问询函的回复》（2026-05-15 披露，回复 2026 年 1 月 22 日上证上审〔2026〕8 号《关于天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮问询函的回复》（2026-05-27 披露，回复 2026 年 5 月 15 日上证上审〔2026〕46 号二轮问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中泰证券（保荐代表人肖金伟、宁文昕）；发行人律师上海市锦天城律师事务所（经办律师杨依见、王阳光）；申报会计师立信所（签字注册会计师王娜、王幈）
一、公司与审核概况
富士达工业主营自行车、电助力自行车、共享单车等整车及关键零部件的研发、设计、生产与销售（ODM/JDM/OEM 生产制造商辅以自主品牌），2022-2024 年自行车销售金额在中国大陆自行车行业位列前三。公司由实际控制人辛建生体系内的重大资产重组形成：2016 年 12 月设立富士达有限，2017 年收购津海龙（1994 年设立的实控人自行车业务主体）在用机器设备，2021 年 4-5 月富士达集团、富士达科技向发行人划转不动产、股权及业务资产，2021 年 11 月津海龙存续分立设立知远科技、2022 年 7 月发行人吸收合并知远科技完成业务承接；2025 年 5 月现金收购关联方电动车（常州）75% 股权布局华东电驱动自行车基地。首轮问询 15 个问题，法律问题集中于 2（历史沿革与资产重组）、3（收购电动车（常州）股权）、4（关联方及关联交易，含关联方转让/注销与关联交易非关联化质疑）、15（子公司与境外架构）；二轮问询 3 个问题全部为业务财务类。核心审核法律风险为：多次关联资产承接的合法合规与定价公允、实控人对外转让同行业关联方后的"关联交易非关联化"质疑、向实控人关联方大额租赁物业（约 14.68 万平方米）的资产完整性、以及境外架构（新加坡/BVI/越南/柬埔寨）合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动/资产重组合规性/关联租赁/资产完整性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关于收购电动车（常州）股权 | 关联收购/控制权认定/定价公允 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于关联方及关联交易 | 关联交易公允性/关联方转让注销/关联交易非关联化 | 是（保荐机构、发行人律师及申报会计师） |
| 首轮 | 15 | 关于子公司 | 境外架构合规/分红能力/子公司注销处置 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 1、5-14 | 行业与业务/营业收入/客户/ODM 生产模式/成本采购/毛利率/应收账款/存货/期间费用/长期资产/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 营业收入（在手订单、关税影响）/应收账款/资产 | 纯业务、财务类（保荐人和申报会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 8-1-27 至 8-1-40 页；txt 行 1174-1848）
问询要点：(1) 结合历次承接津海龙、富士达科技、富士达集团资产、股权的具体内容说明发展历程，历次划转的业务管理人员整合运行情况、价格确定依据及公允性、划转过程合法合规性；(2) 非由发行人直接收购而通过设立、吸并、注销知远科技方式承接津海龙部分资产的合理性必要性，知远科技存续期间经营情况、财务数据及是否存在违法违规；(3) 富士达集团、富士达科技、津海龙目前业务定位，是否仍存在与发行人主营业务相关的资产业务资源，两主体留存的原因；(4) 发行人向辛建生实际控制关联方租赁物业厂房的用途、重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用公允性、能否确保长期使用、处置方案，是否对资产完整性和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 发展历程五步重组：(1) 2016 年 12 月富士达科技货币出资 20,000 万元设立富士达有限；(2) 2017 年 5 月 30 日富士达有限与津海龙、辛建生、富士达集团签署《资产收购协议》，以 15,146 万元收购津海龙在用机器设备 4,021 项 7,604 台/套及电子设备 73 项（北京天健兴业主评天兴评报字[2017]第 0628 号评估报告，账面净值 13,312.19 万元、评估净值 15,145.69 万元）；(3) 2021 年 4 月 8 日富士达集团按账面价值 4,804.70 万元将生产经营不动产及相关债权债务划转富士达有限，4 月 8 日在《每日新报》刊登债权债务转移公告；(4) 2021 年 5 月 24 日富士达科技将富士达体育 100% 股权（账面值 1,700 万元）、鸿雁柬埔寨 100% 股权（250 万美元）划转富士达有限，并将其与自行车、电动车及滑板车业务相关资产负债业务资源按账面价值 4,859.10 万元（含商标专利等无形资产无偿转让）划转富士达体育；(5) 2021 年 11 月津海龙存续分立设立知远科技承继自行车、电动车业务相关资产负债与知识产权，2022 年 6 月 2 日富士达有限与知远科技签《吸收合并协议》（合并后注册资本 28,924.17 万元），7 月知远科技注销。
- 知远科技路径的必要性：津海龙另有商铺物业等无关资产，分立剥离便于精准分割；相比直接收购，依据财政部、国家税务总局企业重组所得税处理及营改增文件，分立+吸收合并税负成本更低。知远科技存续期间（2021-11-22 至 2022-07-26）仅从事资产管理维护及债权债务回收，经立信信会师报字[2022]第 ZG12242 号审计报告验证（净资产 934.33 万元），无违法违规。
- 留存主体定位：富士达集团为投资管理平台，富士达科技、津海龙定位物业租赁，除向发行人出租厂房外不再持有与发行人主营业务相关的资产、业务、资源，不存在同业竞争或利益冲突。
- 关联租赁：截至 2025 年末向辛建生控制关联方租赁物业合计 146,848.67 平方米（杨台富士达、富士达科技、富士达车业、富达物业、富士达金属制品等 6 处，位于东丽区军粮城镇、静海区大丰堆镇、滨海新区开发区西区），租金 11-13.27 元/平方米/月，以同区域 58 同城挂牌价及出租方对第三方租金对比验证公允；未投入原因包括集体建设用地权属转移政策不明、出租方物业混用难以切割等；其中富士达体育租赁部分形成收入、净利润占发行人 17.63%、12.69%（2025 年度）；实控人出具《关于确保天津富士达工业股份有限公司能够长期使用相关物业的承诺函》并正筹划将相关物业置入发行人。
- 核查程序：查阅全套工商档案、划转/收购协议、评估报告；访谈实控人；查阅知远科技工商档案、审计报告、账套并查询裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、企业信用信息公示系统，访谈其法定代表人；查阅富士达集团/富士达科技/津海龙财务报表、固定资产明细、合同台账及确认文件；查阅租赁合同及租金市价对比；取得实控人长期使用承诺函。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为设立及历次资产股权承接符合当时法律法规、已履行必要内部决策及外部审批/备案程序、权属转移手续办理完毕，定价以证券期货业务资格评估机构评估报告或账面价值为依据、公允，无纠纷；知远科技路径系精准剥离、分步整合及合规税务处理的合理安排；留存主体无同业竞争；关联租赁价格公允、有长期使用及优先续租/购买承诺、实控人筹划置入物业，不构成资产完整性和独立性的重大不利影响。
执业提示："老厂分立+吸收合并"承接路径以"剥离便利+重组税收优惠"双重理由论证必要性、以评估报告+账面价值划转双轨论证公允，是同类集团重组上市的标准论证结构；14.68 万平方米关联租赁以"市价对比+承诺函+置入计划"三件套化解资产完整性质疑，值得借鉴。
问题 3：关于收购电动车（常州）股权（首轮，回复第 8-1-41 至 8-1-56 页；txt 行 1849-2553）
问询要点：(1) 电动车（常州）及其子公司设立后业务开展、财务数据、与发行人业务契合情况，收购背景、合理性和必要性，未收购全部股权的原因；(2) 收购后对业务、管理层、经营业绩的影响及整合运行情况，结合董事会席位分配、重大事项决策机制说明发行人能否实际控制；(3) 收购价格确定依据及公允性，是否存在向发行人及实控人、方建波等相关方利益输送；(4) 富士达电动车（江苏）的主营业务，双方是否存在共享单车运营业务及合作内容；(5) 报告期内与富士达电动车（江苏）及其下属企业全部关联交易的内容、金额、背景、决策程序及公允性，出清货物是否实际使用，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收购背景：电动车（常州）（2024 年 11 月 12 日设立，法定代表人方建波）位于常州新北区，系富士达电动车（江苏）（方建波 90.80%、富士达集团 9.20%）为承接共享单车及电驱动自行车业务设立；发行人原共享单车产能受限北方市场，收购后完成长三角布局、提升共享电单车占比。2025 年 5 月富士达电动车（江苏）分别将 75%、25% 股权以 11,800 万元、3,933 万元转让给发行人、方建波，电动车（常州）及 4 个子公司（南宁柏桔、邦德渤海电动、电动车（天津）等）纳入合并范围；2025 年 6-12 月电动车（常州）单体营收 35,638.88 万元、净利润 334.67 万元（经立信审计）。
- 未收购全部股权原因：方建波具备自行车电动车领域技术管理经验及客户资源，保留其 25% 股权有助于绑定共同利益、降低运营风险、保障管理稳定及市场开拓。
- 实际控制论证：电动车（常州）未设董事会、监事会，仅设一名董事（依《公司法》行使董事会职权）由股东会选举；发行人持 75% 股权可单一决定股东会审议事项（普通决议过半数、特别决议 2/3），少数股东无特殊权利；实行"保留原管理团队+委派财务负责人"模式，统一 ERP 系统、财务制度、内外审计监察闭环。
- 定价公允：以富士达电动车（江苏）将相关业务增资重组至电动车（常州）时银信资产评估有限公司银信评报字（2025）第 A00033 号评估报告企业整体评估价值 15,731.18 万元为参考，75% 对应作价 11,800.00 万元现金收购；核查发行人、实控人银行流水确认无特殊利益往来。
- 决策程序：2025 年 3 月 15 日富士达工业 2025 年第一次临时股东大会审议《关于收购富士达电动车科技（常州）有限公司 75%股权暨关联交易的议案》，关联股东回避；报告期关联交易经 2025 年 7 月 28 日/8 月 12 日第二届董事会第二次会议/2025 年第三次临时股东会等确认，独立董事出具独立意见。
- 核查程序：查阅标的工商档案、章程、财务报表、股权转让协议、股东会决议、评估报告、付款凭证；访谈实控人及江苏富士达负责人员；查阅《子公司管理制度》；取得重组评估报告并分析作价依据；核查实控人银行流水；第三方市场价格比较出清货物用途及期末余额。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为收购具有合理必要性、整合有效、发行人能够实际控制电动车（常州）；定价参考银信评估报告公允，不存在向发行人及实控人、方建波等利益输送；双方均不存在共享单车运营业务，关联交易合理必要、价格公允，出清货物用于日常生产经营且余额较小。
执业提示：申报前夜（2025 年 5 月）现金收购实控人参股关联方资产，以"同一评估报告（重组时点）锚定收购价"+"75% 绝对控股+少数股东无特殊权利+委派财务负责人"论证控制与公允，是临近申报期关联收购的可行范式，但需注意收购后立即并表的整合证据（ERP、审计、制度统一）留痕。
问题 4：关于关联方及关联交易（首轮，回复第 8-1-57 至 8-1-85 页；txt 行 2554-4004）
问询要点：(1) 报告期对关联方采购/销售的具体内容，关联价格/毛利率与无关联第三方差异及原因；(2) 关联交易合同的信用政策、付款结算、质保、收入确认政策与第三方是否存在重大差异；(3) 关联采购能否通过独立第三方进行、是否存在重大依赖；(4) 实控人仍有购销需求情形下对外转让唐山金盛达、天津渤海新能源、天津微驰等关联方股权的原因合理性，受让方身份及与发行人实控人关系，是否存在其他利益安排，实控人是否通过代持实际控制相关主体，相关主体是否仍为关联方；(5) 对外转让关联方与发行人交易的背景、金额、定价、支付、决策程序，是否存在利益输送及关联交易非关联化；(6) Evergrand Bicycle Vietnam Co. Limited 清算注销原因及发行人购买其出清货物情况；(7) 报告期注销、转让各关联方的原因、资产负债人员处置，存续期间是否存在重大违法违规及纠纷；(8) 关联方认定是否准确、披露是否完整、决策程序是否规范、内控是否健全。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 与客户合资：发行人与前五大客户 Specialized（闪电）按 51%、49% 合资设新加坡红鹤公司；控股股东控制的天津诺镁轻合金为前五大供应商（铝管采购）。
- 关联转让核查：实控人对外转让唐山金盛达制管、天津渤海新能源、天津微驰科技等关联方股权后，相关主体与发行人仍发生购销往来——通过企查查查询受让方基本情况、查阅股权转让协议及付款凭证、访谈受让方，确认转让原因合理、除股权转让外无其他利益安排、实控人不存在通过代持协议或其他方式实际控制或重大影响相关主体，相关主体仍认定为关联方（未通过转让实现非关联化）。
- Evergrand 越南公司：实控人辛建生 100% 持股，业务停止运营后清算注销，剩余电池电机等通用件出清销售给发行人；固定资产采购及配件销售等历史交易一并披露。
- 诉讼披露：注销、转让关联方存续期间无重大违法违规；唯一纠纷为发行人及富士达体育与天津微驰科技、孙延华买卖合同纠纷，法院判决天津微驰支付富士达体育货款 452.53 万元、支付发行人 940.92 万元，孙延华承担连带给付责任，截至回复出具日尚未支付。
- 核查程序：同类产品第三方购销数据及公开市场价格比对、关联与第三方合同条款比较、关联采购占比及依赖分析、企查查查询及股权转让协议凭证、访谈受让方与江苏富士达负责人、三会资料、网络核查注销转让主体合规情况、查阅《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法（2025）》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及公司《关联交易管理制度》等治理制度。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师认为关联购销价格公允、合同条款无重大差异、对关联供应商无重大依赖；股权转让原因合理、无代持、无其他利益安排、转让后仍为关联方；不存在关联交易非关联化规避规定的情形；Evergrand 清算及出清交易合理公允、货物已基本使用完毕；除已披露买卖合同纠纷外无其他纠纷；关联方认定准确、披露完整、决策程序规范、内控健全有效。
执业提示："转让关联方后继续交易"被重点排查关联交易非关联化——本案以"访谈受让方+付款凭证+无代持确认+继续按关联方披露"四要件应对，且主动披露对已转让关联方的胜诉未执行判决（合计 1,393.45 万元），体现"仍为关联方"的审慎认定口径。
问题 15：关于子公司（首轮，回复第 8-1-340 至 8-1-353 页；txt 行 15034-15813）
问询要点：(1) 母公司及各境内外子公司业务定位、主要产品、客户市场、财务数据、产能利用率，部分主体无实际经营或停产的原因及存续合理性；(2) 与客户青桔的合作情况，广西桔达设立后无实质经营并清算注销的原因，广西富桔、广西桔达的资产处置、债务清偿、客户供应商资源延续、员工安置及是否存在劳动争议；(3) 结合境外一二级公司注册地（新加坡、BVI、越南、柬埔寨）政策法规，说明境外架构是否存在税务、外汇合规风险，境外子公司向境内母公司分红能力是否受限。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 子公司架构：境内 3 家全资子公司（富士达体育——静海生产基地面向迪卡侬、哈啰等并生产碳纤维车架；天津富鹏——面向日本 SAKURA 市场；广西桔达）、控股子公司电动车（常州）及其南宁柏桔、邦德渤海电动（拟注销，业务由母公司承继）、电动车（天津）3 家二级子公司；境外以鸿雁柬埔寨（投资主体）、东方工业（为柬埔寨伟宏提供土地使用权租赁）等布局对美出货产能。
- 广西桔达：为加强与青桔在南宁的区域合作于 2023 年 5 月新设替代广西富桔（2024 年 2 月注销），后因青桔业务需求变动无实质经营，剩余机器设备转移至富士达体育后于 2026 年 4 月完成注销；广西富桔将运输、机器及办公设备出售给广西桔达、注销前无未清偿债务、客户供应商资源延续、员工安置无劳动争议纠纷。
- 境外架构：取得并查阅新加坡、英属维尔京群岛、越南、柬埔寨政策法规，论证境外架构不存在税务、外汇重大合规风险，境外子公司分红能力未受限。
- 核查程序：访谈高管并获取单体财务数据及产能利用率；访谈高管了解广西两主体处置安置情况并获取对青桔销售数据；查阅四地政策法规。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为各主体业务定位合理、无实际经营或停产原因合理；广西桔达设立及注销合理、处置安置无纠纷；境外架构无税务外汇重大合规风险、分红能力未受限制。
执业提示：为客户（青桔）区域性投放需求"设新替旧、再注销"的子公司生命周期变动，需完整闭环披露资产处置、债务清偿、资源延续与员工安置四要素；境外架构合规以"逐注册地法规检索"方式核查。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、5-14 | 行业与业务（含排名口径论证）、营业收入、客户、ODM/JDM/OEM 生产模式、营业成本及供应商采购、毛利率、应收账款及票据、存货、期间费用、长期资产、募投项目 | 纯业务与财务类问题（问题 1 仅请保荐机构核查） |
| 二轮 1-3 | 营业收入（2025 年美国关税致销量下滑、在手订单 18.08 亿元、募投产能消化）、应收账款、资产 | 纯业务与财务类问题（保荐人和申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（上证上审〔2026〕8 号、〔2026〕46 号）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复文末签章页完整：发行人、董事长（辛建生）、保荐机构（中泰证券）、发行人律师（上海市锦天城律师事务所，注明"仅对需要发行人律师核查的事项发表核查意见"）、申报会计师（立信）签章页俱全；二轮回复签章页【待核验】。
- 首轮问题 2、4 涉及大量表格（资产收购协议、关联租赁明细、市价对比），pdftotext 下存在折行错位，已结合上下文核对，不影响内容完整性。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1、""问题 2、"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
