上海燧原科技股份有限公司（688801·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-11 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-14） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2026-04-16 披露，回复上交所 2026 年 2 月 11 日出具的审核问询函，共 14 问，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-06-02 披露，回复上交所 2026 年 4 月 16 日出具的第二轮审核问询函，共 4 问，下称"二轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-06-08 披露，回复上交所 2026 年 6 月 6 日出具的审核中心意见落实函，共 1 问，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券（保荐代表人张欢、陈泽）；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 机制说明：三份回复均以正式"审核问询函/审核中心意见落实函"程序记载，未见"预先审阅"字样；首轮问询至上市全程约 7 个月，见"五、待核验"第①项。
一、公司与审核概况
燧原科技成立于 2018 年 3 月（注册地上海临港新片区），主营云端 AI 芯片的研发与销售，产品为 AI 加速卡及模组、智算系统及集群，报告期内以推理产品为主（AI 加速卡及模组收入 80% 以上为推理产品），第四代训推一体产品 L600 已回片尚未大规模量产。公司股权结构分散（102 名股东），实际控制人为共同创始人 ZHAO LIDONG（赵立东，董事长兼 CEO）与张亚林（总经理兼 COO），两人各直接持股 8.9643%、通过共同担任普通合伙人及执行事务合伙人的员工持股平台燧原汇智、燧原崇英（合计持股 10.2070%）合计控制 28.1357% 表决权；第一大股东腾讯科技及其一致行动人苏州湃益合计持股 20.2580%，腾讯系为报告期终端第一大客户（对腾讯直接销售及 AVAP 模式销售占营业收入 33.34%、37.77%、83.79%）。本次拟募资 60 亿元用于五代/六代 AI 芯片研发产业化及软硬协同创新项目。审核时间线：首轮问询函 2026-02-11 → 首轮回复 2026-04-16 披露（14 问）→ 二轮问询函 2026-04-16 → 二轮回复 2026-06-02 披露（4 问）→ 落实函 2026-06-06 → 落实函回复 2026-06-08 披露（1 问）→ 2026-09-11 上市。首轮问询以业务财务类为主，法律问题集中于问题 4（腾讯关联交易）与问题 13（实际控制人认定、员工持股平台控制权、股东特殊权利清理）；二轮仅问题 3（腾讯关联交易追加）有发行人律师参与核查；落实函仅要求补充重大事项提示风险披露，由保荐机构单独核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于关联交易（腾讯系销售/AVAP 模式/重大依赖） | 关联方与关联交易（必要性、经营自主、依赖） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 13 | 关于实际控制人 | 实控人认定/一致行动/员工持股平台控制/股东特殊权利清理/不谋求控制权承诺 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 3 | 关于与腾讯科技的关联交易（预付款安排/非关联客户进展） | 关联交易安排与重大合同/客户开拓核查 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 1、2 | 产品与市场竞争、核心技术 | 纯业务、技术类 | — |
| 首轮 | 3 | 尚未盈利及前瞻性信息 | 财务预测/信息披露类 | — |
| 首轮 | 5、6、7、8、9 | 收入、客户、采购和供应商、成本和毛利率、期间费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 10、11、12 | 应收账款、存货、固定资产和无形资产 | 纯财务类 | — |
| 首轮 | 14 | 募投项目 | 募集资金类（保荐机构、申报会计师核查） | — |
| 二轮 | 1 | 营业收入 | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查） | — |
| 二轮 | 2 | 产品及业务（DSA 架构适配性、训推产品结构） | 纯业务、技术类（仅保荐机构核查） | — |
| 二轮 | 4 | 存货（跌价准备） | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查） | — |
| 落实函 | 1 | 重大事项提示补充披露经营业绩波动和可持续性风险 | 信息披露类（仅保荐机构核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 13：关于实际控制人（首轮，回复第 8-1-201 至 8-1-213 页；txt 行 8400-8896）
问询要点：申报材料显示 ZHAO LIDONG、张亚林为共同实际控制人并签署一致行动协议，约定意见不一致时重要人事任免、产品技术、研发计划事项以张亚林意见为准，其他事项（含投融资、战略规划等）以 ZHAO LIDONG 意见为准；发行人通过管理委员会对股权激励统一管理；腾讯科技及其关联方持股 20.26% 且入股时曾约定多项特殊权利；2025 年 12 月公司、管理层股东、员工持股平台与其余在册全部股东签署《补充协议》清理特殊权利但附条件恢复（含"未能于 2027 年 12 月 31 日前完成上市"恢复条件）。请披露：(1) 两人共同设立并持相同比例股权的原因，对争议事项分类存在争议的解决机制，避免公司僵局的措施；(2) 员工持股平台管理委员会构成、平台表决权具体约定，两人能否有效控制管理委员会及持股平台；(3) 腾讯多次入股且持股比例较高的合理性；(4) 腾讯特殊权利条款是否完全解除，其历史上能否实现对发行人的有效控制；(5) 实控人认定是否准确；(6) 结合《补充协议》具体约定、签署主体，说明股东特殊权利清理是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》，是否存在应披露未披露事项。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 同等比例持股与僵局避免：两人基于长期发展目标、专长分工（张亚林管产品技术及研发，ZHAO LIDONG 管投融资及战略）综合考量协商确定各持 50% 对等股权；2025 年 12 月最新签署的《一致行动协议》确认自燧原有限设立以来即存在事实及协议上的一致行动关系，并按事项类别划分终局决策权。争议事项分类本身有不同理解的，双方友好协商，协商不成则寻求在发行人任职的董事（含职工董事）多数意见判断事项性质，再按协议表决。股份公司设立以来共召开董事会 19 次、股东会 11 次，两人均投同意票，未发生争议。
- 员工持股平台控制：2020 年 4 月 7 日燧原有限董事会决议由两名实控人组成管理委员会，执行《股权激励管理办法》；燧原崇英、燧原汇智均以两人为普通合伙人及执行事务合伙人，《合伙协议》第七条约定执行事务合伙人职能由全部执行事务合伙人共同行使、须一致同意，第十条授权其决定除法定须全体一致同意事项之外的全部事项，第十一条仅在其故意且严重违法致无法执行事务时方可除名；两人合计控制平台全部表决，有限合伙人无实质表决权。《股权激励管理办法》构建股东会—董事会—管理委员会三级架构，两人同时主导股东会、董事会决策并同为唯二管理委员会委员，进一步强化控制。
- 股东特殊权利清单与清理：以 2025 年 3 月 7 日发行人与当时全部股东签署的《股东协议》为唯一约定，涵盖最惠国待遇、员工股权激励计划、股份转让限制、管理层股东股份限制（未满 4 年离职由其余管理层股东/持股平台以 1 元名义价或市场价购买，限制性股份按任职年限每年转化 25%）、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、回购权、优先投资权、董事会、保护性条款、信息权、清算、合并出售、违约赔偿等 20 项条款。2025 年 12 月 19 日全部股东签署《股东协议补充协议》：发行人作为回购义务人的对赌条款（第 7.2 条公司义务部分、第 14.2 条公司义务部分）自股改基准日（2023-09-30）前一日（股改在册股东）或申报 IPO 财务报告出具日前一日（其他股东）起自动终止、自始无效且不可恢复；其余特殊权利自上交所受理之日的前一日自动终止，仅在撤回/不予受理/否决/终止审查/批文失效/未能于 2027-12-31 前完成合格上市等情形下恢复，上市完成后均不恢复。
- 腾讯无法有效控制的论证：腾讯出具《不谋求公司控制权的承诺》（认可并尊重两人实控地位，上市后 36 个月内不协助任何第三方谋控、不签一致行动协议）；腾讯及苏州湃益合计 20.2580% 与实控人 28.1357% 差异近 8%；腾讯提名董事历来投赞成票、与实控人决策无分歧；腾讯未参与日常经营、高管层无腾讯履历人士；其董事一票否决权与武岳峰、二期基金、国方等投资股东享有的保护性条款无差异，系财务投资人普遍安排，不能单方实现控制。
- 实控人认定三层论证：股东会层面——两人合计控制 28.1357% 远高于其他股东（除腾讯外无 5% 以上股东），现行章程及股东协议对股东会审议事项无特殊约定；单独或合计持股 3% 以上的股东（含腾讯、苏州湃益）均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》。董事会层面——董事会 14 席中两人合计提名 9 席，剔除独立董事及职工董事后其提名董事已过半；投资人提名董事间无一致行动关系且不参与日常经营；报告期董事会决议均全体一致通过，两人提议的重大事项未被否决。经营管理层面——两人分任董事长/CEO 与总经理/COO 主导经营，高管及财务人员均无外部股东提名背景。
- 发行类第 4 号合规比对：逐项对照——发行人非对赌义务人（公司义务部分已自始无效不可恢复）；以发行人及管理层股东为义务主体的条款虽附条件恢复，但在审期间及上市后均不会恢复，不存在导致控制权变化的约定；不与市值挂钩；不存在严重影响持续经营能力或投资者权益情形。针对 98 名股东（除两人及两平台外）非发行人回购义务的特殊权利仍附条件可恢复，发行人披露正推动与 98 名股东签署《补充协议（二）》，明确全部股东特殊权利终止且不可恢复。
- 核查程序：访谈两名实控人并查阅《一致行动协议》；查阅《员工股权激励计划管理办法》、2020 年 4 月 7 日董事会决议、两平台《合伙协议》及工商档案；访谈管理层了解腾讯入股背景；查阅历次工商变更登记、三会记录/签到表/表决票、历轮投资协议/增资协议/股东协议以核查对赌条款，获取腾讯调查问卷并访谈；查阅现行章程及治理制度；查阅股东不谋求控制权承诺函；查阅特殊权利设置、调整、解除的相关协议。
- 核查意见（保荐机构、发行人律师）：两人共同持股原因合理；一致行动机制避免公司僵局、能确保形成有效决议；两人能有效控制管理委员会及持股平台；腾讯多次入股持股较高具有合理性；腾讯特殊权利条款已完全解除、无法实现有效控制；实控人认定准确；特殊权利清理符合发行类第 4 号，不存在应披露未披露事项。
执业提示：本项目为"分散股权＋第一大战投持股超 20%"的实控人认定范本：同等比例共同实控以"事项类别划分终局决定权＋事项性质争议由在任董事多数意见判定"双重机制解决僵局；对"股东兼大客户能否控制公司"从承诺函、表决权差距、历史表决一致性、经营隔离、否决权普遍性五个维度排除；特殊权利清理严格区分"公司作为义务人（自始无效）"与"管理层股东作为义务人（附条件恢复）"分层处理，并就 98 名股东附恢复条款权利主动披露"推动签署补充协议（二）彻底终止"的整改安排。
问题 4：关于关联交易——腾讯系销售（首轮，回复第 8-1-67 至 8-1-79 页；txt 行 2578-3068）
问询要点：腾讯科技及其关联方持股 20.26%，发行人对腾讯科技（深圳）直接销售和 AVAP 模式销售均构成关联交易，报告期销售占比分别为 8.53%、33.34%、37.77% 和 71.84%（报告期各期）；2024 年、2025 年分别与腾讯系主体 A 签订 AI 加速卡及模组销售合同。请披露：(1) 向腾讯系销售的原因、金额变动原因、产品使用消纳情况，占比持续提高的原因及合理性，未来关联交易占比趋势，是否具备开拓非关联方客户能力及降低占比的计划措施；(2) 区分直接销售与 AVAP 模式说明业务模式差异（业务获取、货物流、资金流、调试、售后），交易大幅增长及 AVAP 转直接销售的原因，是否存在捆绑销售、最低采购量等经营自主限制；(3) 关联销售的合理必要性，腾讯可否通过其他供应商有效替代，腾讯终止合作对业务连续性的影响及替代方案；(4) 结合腾讯系主体 A 合同说明关联交易是否持续增长、对腾讯是否存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师核查（发行人律师未参与本题核查）。
回复与核查要点：
- 销售合理性与占比提升：腾讯侧 AI 资本开支持续攀升（Bernstein 预计其 2026-2028 年 AI 直接及间接资本支出 110/130/140 亿美元）且基于数据安全需与国产 AI 芯片厂商底层合作；公司侧作为初创企业实行"优先单点突破、后续以点带线、逐步以线带面"战略聚焦头部互联网客户。对腾讯销售从 2023 年过亿元增至 2025 年过 8 亿元（三年 8 倍），量价齐升；产品已在腾讯业务场景充分消纳。占比提升另以可比公司寒武纪佐证：其第一大客户"客户 A"收入占比从 2023 年较低升至 2024 年约 80%、2025 年 1-3 月约 96%。
- 非关联客户开拓与占比趋势：腾讯在投资协议、采购订单中均无限制公司开拓其他客户的条款；公司"驭算 TopsRider"全栈软件平台已适配近千个 AI 模型、覆盖超 300 个应用场景、提供约 1,600 个深度优化算子，构成非关联开拓基础；非关联头部互联网客户 A 已小批量下单并进入集群灰度测试、客户 B 正商谈批量订单，头部运营商客户 D 已签框架合同、行业客户 E 已开始交付。预计关联交易占比短期提升、长期下降，已在招股书披露对应风险。
- 两种销售模式与经营自主：直接销售与 AVAP（经腾讯指定服务器厂商组装后交付腾讯）模式核心要素（价格、数量、型号）均由发行人与腾讯协商确定，差异仅在于货物流（AVAP 须经服务器厂商）与资金流（腾讯先付款给服务器厂商再转付）；调试与售后均由发行人负责。AVAP 转直接销售系交易规模扩大后简化交付与结算流程的必然结果。全部采购协议/订单无捆绑销售、无最低采购量条款，腾讯采购按滚动预测+订单进行；AVAP 订单中"服务器厂商不得将定制产品用于非腾讯客户"的条款义务主体为服务器厂商，不限制发行人向非腾讯客户供货，报告期各代际产品均已实现对非腾讯客户供货。
- 替代性与依赖论证：公司产品算力、显存、互联带宽等指标国内领先，DSA 自研指令集架构能效比适配腾讯性价比要求；地缘政治及数据安全使国际芯片供应存在不确定性，腾讯 AI 需求超过国内大部分厂商供应能力，公司经联合研发形成软件生态与业务磨合壁垒，短期难以被大规模替换；公司与腾讯合作已执行至 2027 年的腾讯系主体 A 合同系正常商业合作协议、订单确定性强。反向看，公司向腾讯系采购（服务器、软件运维、云服务）各期合计 434.61/1,137.72/1,870.59 万元，占比 0.56%/0.60%/1.63%，均有其他同类供应商，采购端不构成依赖。
- 核查程序（保荐机构、申报会计师）：查阅与腾讯及其关联方交易明细并实地走访腾讯；访谈高管及销售人员了解客户开拓计划；获取腾讯投资协议与业务合作合同；访谈并获取不同销售模式合同、查看腾云预付款记录、分析 AVAP 合同核心条款；比对可比公司产品；取得腾讯系主体 A 销售合同核查完整核心条款及执行情况。
- 核查意见：对腾讯销售及占比提升合理、产品已基本消纳；具备非关联客户开拓能力，关联占比短期提升长期下降；两种模式业务实质未变、无捆绑销售及最低采购量等经营自主限制；关联销售具有合理性必要性，采购端不依赖腾讯，双方合作稳定可持续；未来关联交易金额将持续增长。
执业提示：本题虽属关联交易，但核查由保荐机构与申报会计师完成，律师未发表专项意见——全量提炼时不应计入律师核查事项。论证框架（合同条款逐项排除捆绑/最低采购量限制＋采购端反向验证＋可比公司客户集中佐证）对"股东兼第一大客户"类关联交易问询具有复用价值。
问题 3（二轮）：关于与腾讯科技的关联交易——预付款安排与非关联客户进展（二轮，回复第 8-1-22 至 8-1-24 页；txt 行 870-1012）
问询要点：根据申报材料及问询回复：(1) 经腾讯与发行人协商，AVAP 模式转为直接销售模式，腾讯向发行人支付部分预付款用于其上游供应链采购；(2) 公司对潜在客户 A、B、C、F 等非关联头部互联网及非互联网运营商、行业客户在测试、签订框架合同、开始交付等方面取得进展。请披露：(1) 腾讯相关预付款用于上游供应链采购的具体安排、是否符合行业惯例；(2) 区分互联网与非互联网客户说明与非关联客户合作进展（框架合同、报告期已交付产品数量、期后预计供货量及对应收入利润、灰度测试进展、预计开始供货时间）。请保荐机构简要概括核查过程并发表明确意见（实际核查由保荐机构、发行人律师和申报会计师共同进行）。
回复与核查要点：
- 预付款安排符合行业惯例：公司已使用腾讯相关预付款向上游供应链支付预付款采购备货。双向均符合行业惯例：上游方向，寒武纪 2025 年定增问询回复披露其 2024 年末、2025 年一季度末预付账款分别为 77,437.67 万元、97,333.00 万元，主要向原材料供应商和委外加工厂商支付用于云端产品线备货；下游方向，摩尔线程 2026 年 3 月《关于签订日常经营重大合同的公告》披露合同金额 6.60 亿元、签约后 2 日内向客户收取 30% 价款。
- 非关联客户进展分层披露：互联网客户——潜在客户 A、F 第四代产品已通过硬件系统测试和模型匹配测试、进入灰度测试方案确定阶段，预计 2026 年年内启动灰度测试、12 月小规模交付、2027 年大批量交付；潜在客户 B 已通过硬件及模型匹配测试（无灰度测试要求），预计 2026 年 12 月小规模交付、2027 年大批量交付；潜在客户 C 因研发资源紧张暂缓推进；潜在客户 H 第三代产品系统级业务复测中、预计 2026 年内启动灰度测试。非互联网客户——潜在客户 D（运营商）经合作伙伴 A 实现集采项目首次入围并中标、完成中标后复测验收，合作伙伴 A 已与其完成框架合同签署，预计 2026 年 6 月前完成产品交付；另一潜在客户（运营商）第三代产品已完成模型测试、2025 年经合作伙伴 C 实现数百张产品销售。上表所列客户 2026 年盈利预测均未考虑相应收入。
- 核查程序（保荐机构、发行人律师和申报会计师）：查阅发行人与腾讯签署的相关协议、腾讯预付款涉及的发票及银行回单；查阅与上游供应链签署的协议、向上游支付预付款的订单、发票及银行回单；访谈管理层了解预付款具体安排；查阅同行业大额预付款案例判断惯例性；访谈管理层并查阅与非关联客户合作的相关文件。
- 核查意见（保荐机构、发行人律师和申报会计师）：腾讯支付预付款的安排符合行业惯例；非关联客户开拓进展良好，互联网客户 A、F、B 预计灰度测试完成后 2026 年内小规模交付、2027 年大批量交付，非互联网客户中潜在客户 E（回复文本表述，与问询要点之客户 F 对应关系见待核验）已实现数百张第三代 AI 加速卡交付，潜在客户 D 的合作伙伴已与其完成框架合同签署、公司产品已进入其"采购短名单"，预计 2026 年内可实现收入。
执业提示：大客户预付款安排系二轮追问重点，本项目以"双向行业惯例对表（上游寒武纪预付＋下游摩尔线程预收）＋票据流水核查"闭环论证；律师在本题参与核查发表意见（首轮问题 4 未参与），同一关联交易主题两轮核查主体不同，引用时应注意区分。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品与市场竞争、2 核心技术 | 技术与市场竞争分析类，无需律师专项意见 | |
| 首轮 3 尚未盈利及前瞻性信息 | 财务预测与信息披露类（保荐机构、申报会计师核查） | |
| 首轮 5 收入、6 客户、7 采购和供应商、8 成本和毛利率、9 期间费用 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 10 应收账款、11 存货、12 固定资产和无形资产 | 纯财务类 | |
| 首轮 14 募投项目（拟募 60 亿元） | 募集资金合理性与收益测算类，保荐机构、申报会计师核查 | |
| 二轮 1 营业收入、4 存货 | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查） | |
| 二轮 2 产品及业务 | 技术架构与产品结构类（仅保荐机构核查） | |
| 落实函 1 | 仅要求按《格式准则第 57 号》在重大事项提示补充披露 AI 资本开支波动、腾讯关联销售占比高、训练场景落地三项风险，仅保荐机构核查，属信息披露落实事项 |
五、待核验/待核补事项
- ① 问询函原文缺失：首轮（2026-02-11）、二轮（2026-04-16）问询函及落实函（2026-06-06）原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。另：项目公开渠道或称适用科创板"预先审阅"机制，但三份回复文本均无"预先审阅"字样，程序记载均为正式审核问询函/落实函，实际适用情况【待核验】。
- ② 签章页：首轮回复文末含中伦律师事务所律师签章页（注明"仅对审核问询函中需要律师进行核查的事项发表核查意见"）；二轮回复律师签章页同（txt 行 1264-1286）；落实函回复仅见发行人、董事长、保荐机构签章页，无律师及会计师签章页（与其仅保荐机构核查相对应）。律师经办人员姓名在 txt 中未完整显示，【待核验】。
- ③ txt 文本质量：落实函回复封面存在 OCR 错位噪声（地址与标题行交错、保荐机构名称行缺失）；落实函回复正文"训练产品逐步探索、推理产品迅速推进"表述处有识别错字；二轮回复"潜在客户 E 已实现数百张张第三代"存在叠字且问询要点中"客户 F"与核查意见"客户 E"指代不一致（txt 行 973 与 1004），以 PDF 原件为准【待核验】。
