苏州联讯仪器股份有限公司（688808·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构回复意见》（2025-12-02 披露，回复 2025 年 8 月 28 日上证科审〔2025〕153 号审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函回复》（2026-01-04 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
联讯仪器主营电子测量仪器（取样示波器等）及半导体测试设备（光电器件、功率器件/晶圆级老化、存储与数字芯片测试），实控人黄建军。首轮问询 17 个问题，法律问题集中于 13（Aehr 专利侵权纠纷）、14（股东和股权变动：员工持股平台上翻、国资股东一致行动、估值跳涨、亏损期分红）、15（关联方和关联交易）、17（新《公司法》监督机构调整）；二轮问询 7 个问题，问题 6（知识产权纠纷败诉风险与预计负债）、7（关联交易追问）为法律问题。核心审核风险为：美国 Aehr 公司两起专利诉讼（诉请各 500 万元并停止侵权）、同一国资体系两股东一致行动认定的更正、2022 年亏损年度现金分红合规性及与参股公司思诺威的关联采购公允性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 13 | 关于知识产权纠纷（Aehr 两起专利诉讼、专利无效宣告） | 诉讼仲裁/知识产权 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 14 | 关于股东和股权变动（马耀文间接持股、金谷汇枫与高新枫桥一致行动、2022 年估值 14→30 亿元、亏损期分红 2,106.41 万元） | 股权变动/一致行动认定/分红合规 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 15 | 关于关联方和关联交易（境外子公司架构、参股思诺威/合晶诺关联采购与委托研发、董监高兼职企业） | 关联方与关联交易 | 是（保荐人、发行人律师；会计师对事项(2)） |
| 首轮 | 17 | 关于董监高和公司治理（新《公司法》过渡期取消监事会） | 公司治理 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 二轮 | 6 | 关于知识产权纠纷（败诉影响、预计负债计提依据；2025 年 12 月一审全部驳回） | 诉讼仲裁/或有负债 | 是（事项(1)保荐机构、发行人律师；事项(2)保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 7 | 关于关联方与关联交易（合晶诺供应进展、思诺威关联采购毛利率高于可比公司） | 关联交易公允性 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 1-12、16 | 产品、行业格局、核心技术和技术来源、客户、收入确认、收入增长、采购和供应商、成本和毛利率、期间费用、存货、应收款项和合同资产、固定资产和在建工程、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-5 | 产品与技术、客户、收入和应收账款、募投项目、其他财务事项 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 13：关于知识产权纠纷——Aehr 专利诉讼（首轮，回复第 8-1-281 至 8-1-291 页；txt 行 11388-11817）
问询要点：2024 年发行人与 Aehr 之间两起专利侵权纠纷尚未结案，Aehr 诉请合计赔偿 200 万元（后变更）并停止制造销售等侵权行为；公司应诉并提出无效宣告请求，国家知识产权局已宣告涉案专利部分无效。请披露：(1) 诉讼具体情况和最新进展、涉案专利部分被宣告无效对诉讼的影响；(2) 结合涉诉产品报告期收入利润贡献及迭代产品研发产业化进展，分析败诉风险及对生产经营、财务状况、持续经营能力的影响，是否需计提预计负债；(3) 公司是否掌握生产经营所必须的知识产权，是否存在其他知识产权纠纷。请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 两案详情：2024 年 9 月 Aehr 以侵犯其两项中国发明专利（ZL201310159573.4、ZL200880018734.5，均名"测试微电子电路的方法、测试器设备及便携式组装装置"）向苏州市中级人民法院起诉（(2024)苏 05 民初 1316 号、1317 号），2024 年 10 月立案；初始诉请各暂定 100 万元赔偿，2025 年 10 月 17 日开庭时变更均为 500 万元经济损失赔偿并停止侵权。公司 2024 年 11-12 月向国家知识产权局提起无效宣告：2025 年 5 月 28 日第 587312 号决定宣告 ZL201310159573.4 权利要求 1-39、52-77、91-93 无效；2025 年 7 月 16 日第 587724 号决定宣告 ZL200880018734.5 权利要求 18-52 无效。
- 无效对诉讼的影响：依《专利法》第 47 条被宣告无效的权利要求视为自始不存在，专利保护范围被限缩；依最高法专利侵权司法解释第 7 条"全面覆盖原则"，被控侵权产品须包含权利要求全部技术特征方构成侵权；基于尚未被宣告无效的权利要求，被控侵权产品落入保护范围可能性较小。
- 预计负债：裁决结果存在不确定性、经济利益流出及金额不能可靠估计计量，不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条计提条件，未计提预计负债。
- 核查程序：访谈法务及知识产权负责人；查阅《知识产权管理体系手册》《专利管理办法》《知识产权争议处理控制程序》等制度；检索裁判文书网、国家知识产权局专利审查信息网站。
- 核查意见：三中介认为败诉风险较低、对生产经营财务状况持续经营能力无重大不利影响、未计提预计负债具备合理性、除已披露外不存在其他知识产权纠纷。
执业提示："侵权诉讼 + 专利无效双线作战"是标准应对路径，以无效决定限缩保护范围再援引全面覆盖原则预判侵权成立可能性，配合收入占比与迭代产品论证影响；预计负债以"不能可靠计量"为由不计提需有诉讼律师意见支撑。
问题 14：关于股东和股权变动（首轮，回复第 8-1-292 至 8-1-298 页；txt 行 11818-12069）
问询要点：(1) 员工持股平台联睿光通、博睿光通、博恒睿哲 2020/2022 年通过增资及受让实控人及马耀文股份入股，马耀文由直接持股变间接持股的原因；(2) 金谷汇枫三名合伙人穿透后由苏州市虎丘区政府或苏州高新区国资委控制，招股书未认定金谷汇枫与高新枫桥存在一致行动关系是否正确；(3) 2022 年 7 月永鑫开拓等受让老股估值 14 亿元、2022 年 12 月永鑫融耀等增资估值 30 亿元，增长较快的原因及合理性（永鑫开拓与永鑫融耀受同一主体控制）；(4) 2022 年净利润 -3,788.88 万元仍于股改前分红 2,106.41 万元的背景、决策程序及合规性。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 马耀文上翻：非管理层员工为简化股东结构，2022 年初随员工持股平台设立将股权转让予博睿光通并在平台持股，完成股权上翻。
- 一致行动认定更正：首次申报未认定金谷汇枫与高新枫桥为一致行动人，理由为投资目的意图差异（高新枫桥系围绕枫桥街道生命健康小镇的政府产业投资平台、金谷汇枫系太湖金谷资本管理的创业投资基金）及各自投委会三分之二多数决策机制；经问询后两股东已签署《一致行动协议》、确认为一致行动人（回复中补充认定）。
- 估值跳涨：2022 年 8 月获首台功率芯片 KGD 分选测试系统订单、9 月获首台晶圆级老化系统订单（光电器件拓展至功率器件测试领域）；2022 年 9 月获批科技部"宽频带取样示波器项目"（65GHz 采样示波器）；11 月完成股改并辅导备案、上市预期明确；7 月系老股转让估值较增资略有折扣。
- 亏损期分红：股改基准日 2022 年 7 月 31 日，为解决部分股东股改纳税资金需求，2022 年 7 月 25 日股东会决议以截至 2022 年 6 月 30 日未分配利润（经审计为正）向全体在册股东按出资比例现金分红 2,106.41 万元（含税）并于当月实施；符合当时《公司法》（2018 年修订）及有限公司章程第二十五条，分红款无流向关联方、客户、供应商等异常情形。
- 核查程序：查阅股权激励文件（计划书、平台工商档案、合伙协议、退伙及份额转让协议）；查阅两股东章程/合伙协议；公示系统穿透核查实控人；取得《一致行动协议》；查阅分红股东会决议及审计报告。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为上翻系简化股东结构考虑；估值增长具有合理性；金谷汇枫和高新枫桥已签署《一致行动协议》确认为一致行动人；分红已履行内部决策程序、合法合规。
执业提示：同一国资体系内两名股东即使功能定位不同，只要穿透至同一政府/国资控制即有被认定一致行动风险，本项目以"补充签署一致行动协议并更正披露"化解，比抗辩更稳妥；亏损年度分红以"未分配利润为正+股改纳税需求+股东会决议"三要件即可通过，不构成障碍。
问题 15：关于关联方和关联交易（首轮，回复第 8-1-299 至 8-1-307 页；txt 行 12070-13069）
问询要点：(1) 新设或收购联讯赛麦特、日本联讯等 6 家境外子公司、2025 年 7 月新设武汉联讯/杭州联讯、注销联讯众创/联讯睿哲——联讯赛麦特无实际经营业务的原因及后续安排、武汉/杭州联讯业务定位、注销后又新设的原因；(2) 参股思诺威（6.67%）、合晶诺（40%）的投资背景；向思诺威关联采购 132.99/367.92/1,234.21/239.30 万元及委托研发 75.47/469.30/1,331.66/0.00 万元的具体内容及价格公允性、未来是否持续；与合晶诺的未来合作安排；(3) 上海厚力（周晓峰 73%、廉哲曾任监事/执行董事、马耀文曾持股）、上海圆马（邵毅男任监事并持股）、苏州革力申（郭孝明控制、2024 年 8 月注销）等董监高持股兼职企业的基本情况及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见（会计师对事项(2)）。
回复与核查要点：
- 子公司布局：联讯赛麦特系海外投资持股主体（注册于江苏自贸区苏州片区，享海外直接投资额度及快速审批优惠），无实际经营、暂无其他安排；武汉联讯定位存储芯片测试设备（高速存储芯片测试系统研发产业化）、杭州联讯定位数字芯片测试设备（CPO 芯片 ATE 测试系统）；联讯众创注销系初创期集中资源改设武汉分公司、后因贴近武汉存储客户重启子公司；联讯睿哲注销系战略调整。
- 思诺威/合晶诺：披露投资背景、关联采购（委托思诺威芯片开发设计与流片）内容与公允性论证；合晶诺系与自然人王永合资的精密加工部件供应商。
- 董监高兼职企业：逐一说明持股兼职形成原因及业务情况，论证与发行人无利益冲突。
- 核查意见：保荐人、发行人律师（及会计师）认为子公司设置注销具有合理性、关联交易价格公允、董监高持股兼职无异常。
执业提示：自贸区"空壳"境外投资持股平台需说明设立的政策便利动机与后续安排；"注销后又新设同城子公司"应按初创期与成长期管理需求差异分段解释。
问题 17：关于董监高和公司治理（首轮，回复第 8-1-323 至 8-1-324 页；txt 行 13070-13140）
问询要点：公司监事会由彭兴贵、赵山、郭孝明 3 名监事组成、董事会下设审计委员会（路国平、徐秀法、胡海洋），请根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》说明对内部监督机构的调整计划。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：2025 年 9 月 12 日第一届董事会第十四次会议、2025 年 9 月 27 日 2025 年第二次临时股东大会审议通过取消监事会及监事、修订章程及治理制度等议案，监事会全部职权由审计委员会承接，《监事会议事规则》不再施行；审计委员会由独董路国平任召集人、独董占多数，任职履职合法有效；原监事对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任。两中介认为调整已完成、调整前后内控规范及治理结构有效。
执业提示：本案体现 2026 年 1 月 1 日起新规强约束（申请企业应制定调整计划并确保上市前完成），答复须含"原监事对既往签字文件继续负责"的衔接表述。
问题 6（二轮）：关于知识产权纠纷——败诉风险与预计负债追问（二轮，回复第 8-1-144 至 8-1-149 页；txt 行 5722-6000）
问询要点：首轮回复显示两案已开庭未判决、公司认定晶圆级老化系统部分型号及晶圆可靠性测试系统不涉诉、未计提预计负债。请披露：(1) 结合涉诉产品收入净利润贡献、对未来业务重要性、替代性技术研发产业化进展，分析若败诉是否构成重大不利影响；(2) 结合 Aehr 诉讼请求金额及诉讼风险，说明未计提预计负债依据是否充分。事项(1)请保荐机构、发行人律师，事项(2)请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 一审胜诉：2025 年 12 月 3 日、12 月 10 日苏州市中级人民法院分别出具判决书，认为基于在案可信证据不能证明 9 款被诉侵权产品落入涉案专利权利要求保护范围，两案均驳回 Aehr 全部诉讼请求；截至回复日尚处上诉期内。
- 谨慎口径测算：WLBI3800/3810 型号（Aehr 未主张侵权）采用与涉案专利完全不同的探针结构故认定"不涉诉"，但影响分析以全部型号晶圆级老化系统为"涉诉产品"口径：2023/2024/2025 年 1-9 月涉诉收入 3,312.33/14,609.39/8,542.42 万元，占营业收入 12.01%/18.53%/10.60%，毛利润占比 14.24%/20.73%/11.32%，最近一期贡献已明显降低。
- 核查意见：事项(1)保荐机构、发行人律师认为败诉风险较低、迭代产品推广及其他产品线产业化下影响持续降低，不构成重大不利影响；事项(2)保荐机构、申报会计师认为一审驳回全部诉请后未计提预计负债依据充分。
执业提示：诉讼进展的动态披露（问询期间一审判决全部驳回）直接决定结论走向；"认定不涉诉型号+谨慎全口径测算"的双轨披露既守住立场又体现稳健。
问题 7（二轮）：关于关联方与关联交易——思诺威公允性追问（二轮，回复第 8-1-150 至 8-1-152 页；txt 行 6000-6148）
问询要点：(1) 与自然人王永 2025 年 6 月合资设立合晶诺（定位精密加工部件供应商）的研发产业化进展、是否已供货；(2) 思诺威相关业务毛利率约 29%（芯片量产业务，高于灿芯股份/芯原股份 21%-27%）、委托研发毛利率约 25%（高于可比 10%-22%），结合思诺威技术来源及业务开展说明关联采购价格公允性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：合晶诺已于 2025 年 7 月起向公司供应机加钣金件（70.02 万元）、夹治具（68.76 万元）等（2025 年 7-9 月合计 139.59 万元）；王永系资深机构工程师、苏州擎星骐骥联合创始人，合资目的为保障精密加工部件供应稳定与时效；思诺威方面结合其技术来源及业务情况论证毛利率高于可比公司（灿芯、芯原）的原因进而论证采购价格公允。三中介核查后认为关联采购价格公允。
执业提示：与参股公司"委托研发+采购"双线交易的公允性论证，以目标公司毛利率与上市公司可比业务毛利率区间对比为标尺，高于区间时须归因于技术来源与业务结构差异。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品、2 行业格局、3 核心技术和技术来源、4 客户、5 收入确认、6 收入增长、7 采购和供应商、8 成本和毛利率、9 期间费用、10 存货、11 应收款项和合同资产、12 固定资产和在建工程、16 募投项目 | 纯业务、财务类问题 | |
| 二轮 1 产品与技术、2 客户、3 收入和应收账款、4 募投项目、5 其他财务事项 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮问询函文号为上证科审〔2025〕153 号（2025-08-28 出具），二轮问询函文号未在 txt 中保留【待核验】。
- 二轮回复后 Aehr 是否在上诉期内提起上诉及二审结果未在现有文件中体现【待核验】。
- 首轮问题 15 中思诺威委托研发内容明细、上海厚力等兼职企业核查明细在提取窗口未完整呈现，详述保留结论性表述，明细【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，涉诉产品收入表、采购明细表存在跨页断裂与列错位，关键数据已交叉核对；未见乱码。
