长鑫科技集团股份有限公司（688825·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-07-27 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮预先审阅问询、第二轮预先审阅问询、审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1-1 发行人及中介机构关于首轮预先审阅问询函的回复》（2025-12-30 披露，回复 2025 年 11 月 5 日上证审阅〔2025〕2 号问询函，下称"首轮回复"）
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮预先审阅问询函的回复》（2025-12-30 披露，回复 2025 年 11 月 19 日上证审阅〔2025〕3 号问询函，下称"二轮回复"）
- 《8-1 关于长鑫科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》（2026-05-20 披露，回复 2026 年 5 月 18 日落实函，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人中金公司、中信建投证券（联席）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师德勤华永所
一、公司与审核概况
长鑫科技系我国规模最大、技术最先进的 DRAM 研发设计制造一体化（IDM）企业，产品覆盖 DDR4/DDR5、LPDDR4X/LPDDR5/5X 等。公司采取"预先审阅"申报机制（未盈利企业适用），后转正式审核，2026 年 5 月收审核中心意见落实函。公司无控股股东、无实际控制人：第一大股东清辉集电持 21.67%（GP 清辉长鑫由董事长朱一明实际控制，持 0.01% 份额；LP 芯睿投资持 51.09% 由合肥经开区国资委控制、长鑫集成持 48.90% 由合肥市国资委控制），长鑫集成持 11.71%、大基金二期 8.73%、合肥集鑫 8.37%、安徽省投 7.91%。法律问题集中于三轮问询中的四个：首轮问题 1（控制权，8 个子问、36 页）、问题 11（子公司低持股比例下的控制）、问题 12（与兆易创新的关联交易与同业竞争）；二轮问题 1（控制权和股权追问）、问题 5（关联方追问）。核心审核风险：无实控人认定（合伙企业"人合性"决策机制）、市区两级国资与创始人朱一明的制衡架构、发行人仅持长鑫新桥 30.68%/长鑫集电 31.72% 股权却通过一致行动并表、董事长朱一明同时为兆易创新实控人的同业竞争与忠实勤勉义务。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于控制权 | 无实控人认定/国资程序/一致行动排除/控制权稳定性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 11 | 关于子公司 | 子公司控制（一致行动协议并表）/少数股东权益 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 12 | 关于关联方和关联交易 | 关联交易公允性/同业竞争/董事忠实勤勉义务 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 二轮 | 1 | 关于控制权和股权 | 合伙企业决策机制实际履行/无实控人追问 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 二轮 | 5 | 关于关联方 | 同业竞争（容量规格差异）/朱一明利益冲突回避 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 落实函 | 1 | DRAM 周期与业绩波动风险披露 | 信息披露 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 2-10、13 | 产品和市场竞争/尚未盈利/销售模式/客户收入/成本毛利率/采购存货/固定资产/研发支出资本化/期间费用/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 2-4 | 前瞻性信息/客户和毛利率/研发支出资本化 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于控制权（首轮，回复第 8-1-1-3 至 8-1-1-38 页；txt 行 72-1690）
问询要点：请发行人披露：(1) 清辉集电设立及股权架构设置的形成背景，2020 年 11 月前后"三会"运作、管理层组成、章程及内部制度关于经营管理与人事任免决策权限的变化，控制权是否实际发生变化；(2) 清辉长鑫作为执行事务合伙人的职权及无法控制清辉集电的依据，普通事项和特别决议事项的具体内容，合伙协议是否符合《合伙企业法》；(3) 长鑫集成向芯睿投资转让股权、后续一同向清辉集电转让股权的背景，国资审批主体、市区两级国资职权划分和国资管理程序履行情况，清辉集电合伙人之间是否存在一致行动关系，合肥市国资是否单独或共同控制清辉集电；(4) 清辉集电如何形成一致意见行使股份表决权、分歧解决机制，委派董事选任机制，芯睿投资对提名董事的影响力，董事提名权分配逻辑；(5) 长鑫集成与清辉集电是否存在一致行动关系，长鑫集成或合肥市国资能否实际控制发行人；(6) 合肥集鑫控制权归属，朱一明对合肥集鑫及其提名董事是否具有重大影响力，股东间一致行动关系认定披露是否充分；(7) 公司控制权认定是否准确、治理有效性；(8) 结合减持计划及退出安排，控制权状态是否稳定及保持安排。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 控制权演变三阶段：睿力集成设立至 2020 年 11 月前系合肥市国资委下属长鑫集成控制的国有企业；因 DRAM 行业兼具重资产与高技术密集特点，市场化融资阶段市、区两级国资平台以"不以获取控制权为目的"投资，2020 年 9 月 30 日合肥市、经开区两级国资平台与朱一明共同发起设立清辉集电，2020 年 11 月长鑫集成、芯睿投资分别向清辉集电转让 33.75%、35.26% 股权，公司变更为无实际控制人；2020 年 12 月 A 轮融资完成后设立董事会及监事会，国资监管制度不再适用于公司。
- 国资程序：股权转让经合肥产投上报合肥市国资工作领导小组组长会议、经开区国资委会议分别审议；合肥市国资委 2025 年 6 月 23 日出具历史沿革确认函（历次国有股权变动均履行国资审批及评估备案/核准程序、不存在国有资产流失），经开区国资委 2025 年 9 月 19 日出具同类说明；依据《地方国有资产监管工作指导监督办法》，市区两级国资权责清晰、互不隶属，两级国资委分别出具职权划分确认文件及《不谋求控制权承诺函》。
- 合伙人制衡机制：清辉集电普通决议事项（含提名 3 名及以下董事）由执行事务合伙人清辉长鑫决定、有限合伙人可推荐其中 1 名；特别决议事项由合伙人会议决议，无法达成一致时以持份最高的芯睿投资意见为准；芯睿投资未单独提名董事以平衡权利。清辉集电提名董事朱一明（清辉长鑫推荐）、方炜（长鑫集成推荐）。三位合伙人（朱一明、经开区国资委、合肥市国资委）分别代表不同利益主体，不存在一致行动、表决权委托或共同控制，合肥产投从未对清辉集电财务并表。
- 长鑫集成不构成一致行动：长鑫集成穿透持有发行人 10.60%，无法对清辉集电重大决策产生重大影响；合肥产投在子公司长鑫新桥层面与发行人控制的长鑫芯安保持一致行动，但不影响发行人层面认定。合肥集鑫管理权归属员工持股计划管理委员会、无实际控制人，朱一明对合肥集鑫及其提名董事有影响力但非实控人。报告期内清辉长鑫和长鑫集成提名的董事曾存在不一致表决。
- 核查程序：查验合产投〔2024〕123 号《关于确认长鑫科技历史沿革事项的请示》、工商档案；清辉集电《合伙协议》《对外投资项目投后管理制度》及历次合伙人会议决议；三位合伙人出具的《不控制合肥石溪集电的声明及承诺》；两级国资委确认函及《关于不谋求长鑫科技实际控制权的确认》；2023 年 5 月 29 日睿力集成董事会文件；访谈合肥产投；查阅报告期三会文件、两期员工持股计划及管理办法、股东调查表与承诺函、股东章程/合伙人协议，网络检索国家企业信用信息公示系统、信用中国；查阅《证券期货法律适用意见第 17 号》；测算上市前后股权结构变化，取得股东锁定期承诺及主要股东不谋求控制权承诺。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：2020 年 11 月起实控人由合肥市国资委变更为无实际控制人；清辉长鑫无法控制清辉集电，《合伙协议》不违反《合伙企业法》；历次股权转让已履行适当国资监管程序，合伙人之间不存在一致行动关系，合肥市国资委未单独或共同控制清辉集电；芯睿投资对 LP 提名董事事项有影响力，长鑫集成通过清辉集电提名 1 名董事合理；长鑫集成与清辉集电不构成一致行动，长鑫集成及合肥市国资均不能实际控制发行人；合肥集鑫无实控人、朱一明有影响力但非实控人；无实控人认定准确、治理有效规范；控制权稳定并有保障安排。
执业提示：超大体量"国资+创始人"制衡型无实控人架构，论证要点是"合伙人协议特别决议机制+两级国资委职权法定划分+各方书面不谋求控制权承诺+报告期实际表决记录"四层证据链；本所（锦天城）担任该项目发行人律师。
问题 11：关于子公司（首轮，回复第 8-1-1-135 至 8-1-1-149 页；txt 行 5667-6343）
问询要点：长鑫存储、长鑫新桥、长鑫集电系重要经营主体（合计占总资产超 95%）；发行人直接持长鑫集电仅 31.72%，发行人及子公司长鑫芯安合计直接持长鑫新桥仅 30.68%；通过与亦庄国投、亦庄科技、屹唐科技的一致行动控制长鑫集电 50% 以上表决权，通过鑫益合升、合肥产投控制长鑫新桥 50% 以上表决权并并表；少数股东权益 762.31 亿元远高于归母权益 465.52 亿元。请披露：(1) 与相关股东签署一致行动或其他协议的背景、内容及有效期限，直接持股比例较低情况下能否实现对两家子公司的有效控制及稳定性；(2) 子公司业务定位及分工，少数股东权益逐年增长且高于归母权益的原因，控制和管理能力是否存在不确定性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 长鑫新桥：长鑫芯安与鑫益合升、合肥产投分别签署《一致行动协议》（保证股东会表决采取相同意思表示、董事表决一致，以巩固长鑫科技控制地位；有效期不晚于鑫益合升/合肥产投存续期），实现控制 50% 以上表决权并并表。
- 长鑫集电：2025 年发行人、长鑫集电与亦庄国投、亦庄科技、屹唐科技签署《一致行动协议》（股东会表决以长鑫科技意见为准，自签署日有效、届满自动延长、延长次数不限）；亦庄国投另与公司签署《备忘录》并出具《关于支持长鑫科技对于长鑫集电合并财务报表的承诺函》（2022 年 2 月、2025 年 6 月两次签署，承诺亦庄国投现阶阶及未来均不谋求对长鑫集电的实际控制，承诺函 3 年有效，若长鑫科技仍未取得 50% 以上表决权则自动延长 3 年）。
- 合伙型子公司控制：长鑫芯安、启航创芯（发行人控制 GP 启航鑫睿并在合伙人会议控制 90.9091% 表决权，LP 长三角基金一票否决权仅限保护性条款）、安徽新一代（GP 启航鑫睿，控制 2/3 以上投决会委员，40% 合伙人会议表决权+单方否决 GP 除名/修约事项）均可有效控制。2025 年 6 月 9 日第一届董事会第十五次会议通过《控股子公司管理制度》，将持股超 50%、表决权控制并表、协议控制三类子公司统一纳入管控。
- 核查程序：查验长鑫集电、长鑫新桥工商档案、章程、股东会/董事会文件；五份一致行动协议、《备忘录》及并表承诺函；《控股子公司管理制度》；子公司营业执照、章程/合伙协议、合伙人会议决议及执行事务合伙人决定书。
- 核查意见：中介机构认为一致行动协议均在有效期内，直接持股比例较低情况下能实现对长鑫新桥、长鑫集电的有效控制且控制权稳定；业务定位分工明确，少数股东权益增长合理，控制和管理能力具有确定性。
执业提示："低持股比例+多重一致行动协议+国资股东不谋求控制并支持并表承诺"是重资产存储项目公司（项目公司股权融资引入地方国资）并表控制的典型架构，承诺函"3 年自动续期"设计解决控制权稳定性追问。
问题 12：关于关联方和关联交易（首轮，回复第 8-1-1-150 至 8-1-1-162 页；txt 行 6344-6863）
问询要点：报告期内发行人与兆易创新（朱一明为其实控人）存在代工、直销、经销等多类关联交易，兆易创新公告 2025 年预计与长鑫集团关联交易额度 11.61 亿元（主要采购 DRAM 代工）。请披露：(1) 存在较多类型关联交易的原因及合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性；(2) 结合双方主营业务、产品结构、下游应用、工艺技术和业务规划比较，说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争、是否存在利益输送或其他特殊安排，朱一明董事忠实勤勉义务履行情况，避免同业竞争、关联交易等利益冲突的制度措施及有效性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联交易脉络：双方 2017 年因合肥产投合作 12 英寸晶圆存储项目结缘，兆易创新参与公司数轮私募融资。经销合作 2019 年开始（2022/2023 年收入占比 7.38%/8.51%，2023 年 7 月终止）；代工合作 2022 年开始（占营收 0.10%/1.07%/2.09%/1.79%，公司聚焦服务器/移动/PC 主流市场、由兆易创新覆盖利基细分市场）；直销 DDR4、LPDDR4（占比 3.05%/2.40%/2.10%/0.77%）。定价按成本加成结合合理利润平等协商确定，公允。
- 不构成同业竞争：公司为 IDM 模式、全产品线 DRAM 龙头，兆易创新为 Fabless 模式、聚焦利基型 DRAM（2024 年利基 DRAM 收入仅占其营收 14.6%），双方业务及产品不存在实质竞争性、替代性，无利益输送。
- 朱一明忠实勤勉义务：朱一明 2018 年 7 月担任长鑫存储董事长兼 CEO 时即辞任兆易创新总经理，此后未再担任兆易创新高管；其在长鑫任职及获授员工持股激励均经兆易创新董事会/股东（大）会审议确认；对照《公司法》董事忠实义务六项禁止行为逐项核查无违反；2025 年 9 月 30 日出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》及避免同业竞争承诺（如构成同业竞争，兆易创新有权要求其收购、停止业务等解决措施），关联交易决策执行回避程序。
- 核查程序：函证、实地访谈核查客户供应商关联关系及披露完整性；获取章程及三会文件核查关联交易决策程序；检查销售/采购价格公允性；对原关联方函证并核对差异解释；按《会计监管风险提示第 2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》逐项对照检查；查阅兆易创新年报、港股 IPO 招股说明书、董事会/股东会公告及朱一明承诺函。
- 核查意见：中介机构认为多类型关联交易系不同发展阶段的商业安排、合理；不构成同业竞争或潜在同业竞争、无利益输送；关联交易必要、合理、公允；朱一明已履行忠实勤勉义务，避免利益冲突的制度及承诺合法有效。
执业提示："发行人董事长兼任关联上市公司实控人"情形的论证三件套：任职切割时点（2018 年辞任总经理）、激励经对方审议确认、忠实义务六项行为负面清单核查+回避程序记录，可复用于同类交叉任职项目。
问题 1（二轮）：关于控制权和股权（二轮，回复第 8-1-2-3 至 8-1-2-24 页；txt 行 67-1353）
问询要点：根据首轮回复：清辉集电普通决议事项由执行事务合伙人决定（含提名 3 名及以下董事），特别决议事项由合伙人会议决议、无法达成一致以持份最高的芯睿投资意见为准；清辉集电提名的董事在无需提交股东会决议事项上独立表决；长鑫集成持清辉集电 48.9015% 出资额、穿透持有发行人 10.60%。请披露：(1) 清辉集电设立以来合伙企业本身及历次参与发行人股东会、董事会表决的具体情况、决策过程和结果，内部决策和争议解决机制实际履行情况；权利制衡机制形成原因，清辉长鑫是否实际支配清辉集电控制的董事席位，芯睿投资后续是否推荐提名董事及其对控制权归属的影响；(2) 发行人股东会普通决议事项与仅由董事会决议事项的内容范围，清辉长鑫、长鑫集成是否实际控制清辉集电所持股份及委派董事的表决权，清辉集电无实控人认定是否合理准确；(3) 长鑫集成无法对清辉集电重大决策产生重大影响的依据是否充分，长鑫集成与清辉集电是否构成一致行动，发行人无实控人认定是否准确。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 决策机制实际履行：清辉集电入股以来发行人共召开 26 次股东（大）会、46 次董事会，其中 18 次股东（大）会前召开清辉集电合伙人会议提前决策（占比 69.23%），逐一列明各次表决的参与主体、决策过程与结果，证明内部决策机制实际有效履行。
- 无实控人认定：清辉长鑫无法实际支配清辉集电控制的全部董事席位；芯睿投资目前无向发行人提名董事的计划，即便后续经清辉集电提名亦不改变现行内部决策机制；章程对两类决议事项范围约定明确、符合《公司法》《上市公司章程指引》；清辉长鑫、长鑫集成均确认清辉集电系无实际控制人。发行人股权（表决权）结构和董事会席位提名分散，不存在持股超 30% 或能决定半数以上董事的股东。
- 合伙企业控制权认定标准：明确"不同于认定上市公司控制权，在认定合伙企业的控制权时，通常会更加尊重合伙人约定和意见，以体现合伙企业控制权认定的'人合性'"——清辉集电无实控人认定合理准确；长鑫集成与清辉集电不构成一致行动，发行人无实控人认定准确。
- 核查程序：查验 2020 年 11 月以来历次三会文件、清辉集电历次合伙人会议决议、合产投请示、合伙协议；取得合肥市国资委和经开区国资委 2025 年 11 月 21 日分别就"不存在一致行动关系""不谋求控制权"出具的承诺文本；查验历次股东会表决情况。
- 核查意见：保荐机构与发行人律师认为清辉集电内部决策机制实际有效履行；清辉长鑫无法实际支配其控制的全部董事席位；芯睿投资后续提名董事不改变控制权归属；清辉长鑫、长鑫集成未实际控制清辉集电股份及委派董事表决权；基于合伙企业"人合性"，清辉集电及发行人无实控人认定合理、准确。
执业提示：二轮追问表明无实控人认定必须用"逐次股东会/合伙人会议表决台账"实证内部机制运行，而非仅凭协议条款；"合伙企业控制权认定尊重人合性"的论证口径值得同类 GP/LP 制衡架构借鉴。
问题 5（二轮）：关于关联方（二轮，回复第 8-1-2-54 至 8-1-2-67 页；txt 行 2587-3240）
问询要点：(1) 相同系列、代际但容量规格不同的 DRAM 产品不存在竞争性、替代性的依据及合理性，结合双方 DRAM 布局、业务模式、未来规划说明是否构成同业竞争、潜在同业竞争或其他利益输送，兆易创新拥有自研 DRAM 背景下仍作为直销客户向发行人采购的合理性；(2) 朱一明在发行人及兆易创新处如何处理同类业务的研发和业务拓展关系，是否按规定履行回避程序，避免利益冲突和不当让渡商业机会的具体举措，内控制度建设及执行情况。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 容量规格差异论：不同应用市场对 DRAM 主流容量需求差异显著（服务器 DDR4/DDR5 需 16/32GB 及以上、移动设备 LPDDR 4-24GB、PC 呈阶梯分层），公司聚焦主流大容量市场、兆易创新聚焦利基小容量市场，同系列同代际不同容量产品不存在竞争替代；兆易创新自研产品面向其 Fabless 定制化需求，向发行人采购系补足产品线及代工产能需要，具备合理性。
- 朱一明履职：作为总体把控两家公司发展战略的董事长，不具体负责或分管研发和业务拓展事宜；已出具《关于忠实履行董事义务及避免利益冲突的承诺函》《关于规范与减少关联交易的承诺函》；报告期内关联交易决策均按规则履行回避程序；发行人防范利益冲突内控制度有效执行（德师报（审）字（25）第 S00750 号《内部控制审计报告》无保留意见）。
- 核查程序：查阅兆易创新年报、港股 IPO 招股说明书；查询行业报告；查验兆易创新董事会/股东会公告、2024 年年报；取得朱一明两份承诺函；查验发行人章程、三会文件及内控制度、回避程序记录；取得内控审计报告。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为不同容量规格 DRAM 不存在竞争替代，不存在重大不利影响的同业竞争或利益输送，兆易创新作为直销客户采购合理；朱一明有效避免利益冲突和不当让渡商业机会，相关承诺不存在冲突且能有效履行，内控制度有效执行。
执业提示：同业竞争追问从"业务模式差异"深化到"产品容量规格层"颗粒度，回复以应用市场容量需求分层表实证非替代性，是细分产品同业竞争论证的精细化样本。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2-10、13 | 产品和市场竞争/尚未盈利和前瞻性信息/销售模式/客户和收入/成本和毛利率/采购和存货/固定资产和在建工程/研发支出资本化/期间费用/募投项目 | 纯业务与财务类 |
| 二轮 2-4 | 前瞻性信息/客户和毛利率/研发支出资本化 | 纯业务与财务类 |
| 落实函 1 | DRAM 周期、AI 需求与业绩波动风险披露 | 仅要求保荐机构核查，属信息披露补充（披露 2022-2024 归母净利润 -163.40/-71.45/18.75 亿元、2025 年单价同比 +33.69% 等风险因素） |
五、待核验/待补事项
- ①三轮问询函/落实函原文（上证审阅〔2025〕2 号、3 号及 2026 年 5 月 18 日落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ②三个 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整；二轮回复黑体问询原文存在字符间空格异常（如"清 辉 集 电 有 权 提 名"），系排版所致不影响阅读；首轮问题 1 回复中决策权限对比表跨页折行较多。
- ③落实函回复仅 1 个问题且 txt 仅 379 行，未见律师核查意见（符合问询要求）。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
