上海频准激光科技股份有限公司（688826·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2026-04-30 披露，回复 2025 年 12 月 22 日上证科审〔2025〕313 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-05-12 披露，回复 2026 年 4 月 30 日上证科审〔2026〕143 号《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师中汇所
一、公司与审核概况
频准激光主营精准激光器（种子激光器、连续激光器、脉冲激光器和激光系统），面向量子计算、量子精密测量及晶圆制造/量检测/隐切等半导体领域，2024 年量子信息用激光器国内市场份额 16.85%。首轮问询 13 个问题、二轮 3 个问题，全部以业务与财务为主，无独立的法律专项问题；发行人律师的法律核查工作内嵌于业务问题中，主要为问题 4（客户及其相关方与发行人关联关系、资金往来及利益安排核查）和问题 5（供应商同类核查）两项专项核查要求，及问题 2（技术）中合作研发成果归属的辅助论证。本明细按"子问题节录"格式提炼律师实质核查事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4（子问） | 客户及其主要相关方与发行人及其关联方、员工和前员工的关联关系/资金往来/利益安排核查 | 关联方核查/利益输送排查 | 是（保荐人、申报会计师、发行人律师联合） |
| 首轮 | 5（子问） | 供应商及其主要相关方同类关联关系核查 | 关联方核查 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 2（子问） | 技术来源中合作研发成果归属、核心技术是否依赖合作研发 | 知识产权归属（辅助论证） | 是（保荐人、申报会计师、发行人律师联合，业务问题为主） |
| 首轮 | 1、3-13（其余） | 产品和市场/技术/收入/客户/采购与供应商/生产与成本/毛利率/应收款项/存货/长期资产/销售管理费用/研发费用/其他（风险因素、押金保证金） | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 业务与技术/客户与收入/产品与毛利率 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4（子问节录）：客户关联关系与利益安排核查（首轮，回复第 8-1-130 至 8-1-158 页；txt 行 5959-7163）
问询要点：请保荐机构、申报会计师、发行人律师对客户及其主要相关方与发行人及其关联方、发行人员工和前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排进行核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见（客户问题的业务子问——贸易商/代理商销售、客户供应商重叠、验收周期——由三方机构联合核查）。
回复与核查要点：
- 代理商销售背景：公司 2023 年 7 月前尚未取得进出口资质，境外销售通过上海九合、上海循欧两家进出口贸易公司代理报关（直接与境外客户沟通参数、付款、验收，按境外下游客户验收确认收入），代理商渠道收入占比 17.93%→9.21%→0.37%（2023-2025 年）快速下降。
- 关联关系核查发现（逐家列示）：约 10 家客户与发行人投资人股东存在参股关联——凯瑟斯技术（杭州）、杭州拓致光电、合肥知常光电、杭州爱鸥光学、上海图灵智算量子、上海恢卓光学（辉光日新参股）、中安半导体（元禾璞华参股）、昂坤视觉（联新投资参股）、上海隐冠半导体（国投创业参股）；杭州光学精密机械研究所系发行人投资人股东提名董事王圆担任董事长/经理的杭州中科神光孵化器、担任董事的北京羲和光谷的实际控制人；卓辉普纳系发行人股东、董事潘伟巍持股 100% 并任董事、经理的关联法人（2023 年仅一笔 2.03 万元专利采购）。上述交易均系正常业务合作，不存在其他交易、资金往来或利益安排。
- 核查程序：查阅最新股东名册、报告期各期末员工花名册及离职员工名单；控股股东、实控人、股东、董监高调查问卷并通过企查查、企鉴平台检索关联自然人/法人；访谈主要客户并取得无关联关系承诺函；企查查批量查询客户控股股东及董监高，与发行人股东、关联方、员工及前员工逐一比对，重名自然人以企鉴身份证查询功能核对；取得股东关于不存在股权代持、委托持股的承诺文件；查阅发行人及子公司、控股股东、实控人、董事（不含独董）、历史监事、高管及关键岗位人员（销售、采购负责人、财务经理、出纳）报告期银行流水（报告期内入职员工覆盖其入职起流水）并取得声明；取得发行人确认文件。
- 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为除已披露的三类情形（个别客户股东与投资人股东重叠；投资人股东提名董事任职企业的实控人为客户；关联法人卓辉普纳 2.03 万元专利采购）外，客户及其主要相关方与发行人及其关联方、员工和前员工不存在其他关联关系、交易、资金往来或利益安排；客户供应商重叠交易真实、公允，会计处理合规；验收周期无异常，不存在调节收入情形。
执业提示：客户/供应商关联关系穿透核查的"企查查批量比对+重名身份证核对+关键岗位人员银行流水全覆盖+无代持承诺函"组合是本轮问询的标准核查动作；产业资本（辉光日新、元禾璞华等）参股客户导致的"投资人股东间接关联"须逐家披露并论证非利益安排。
问题 5（子问节录）：供应商关联关系核查（首轮，回复第 8-1-159 至 8-1-185 页；txt 行 7164-8440）
问询要点：请保荐机构、发行人律师对供应商及其主要相关方与发行人及其关联方、发行人员工和前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排进行核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 核查程序与问题 4 客户核查同构：股东名册、员工花名册、离职名单、董监高调查问卷、企查查/企鉴检索与批量比对、身份证重名核对、主要供应商访谈及无关联关系承诺函、股东无代持承诺、发行人及关联自然人/关键岗位人员银行流水查验、发行人确认文件。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为除已披露情形外，供应商及其主要相关方与发行人及其关联方、员工和前员工不存在其他关联关系；与供应商产生的均系正常购销交易及资金往来，不存在其他交易、资金往来或其他利益安排。
执业提示：供应商核查由保荐人与律师两方执行（未含申报会计师），与客户核查的三方配置不同，提炼时应注意区分核查主体。
问题 2（子问节录）：合作研发成果归属（首轮，回复第 8-1-38 至 8-1-85 页；txt 行 1612-3910）
问询要点：（技术问题内）合作研发中各方发挥的主要作用，研发成果及对应经济效益的归属约定，发行人核心技术对合作研发成果是否存在依赖。
回复与核查要点：公司主要采用委托研发方式开展合作研发，核心技术对合作研发成果不存在依赖；研发体系具备持续科技创新能力及研究成果保护机制。保荐人、申报会计师、发行人律师联合发表核查意见。该问题以技术论证为主，律师意见为联合签署，无独立法律争点，故仅节录不展开。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、3、6-13 | 产品和市场/收入/生产与成本/毛利率/应收款项/存货/长期资产/销售费用和管理费用/研发费用/其他（风险因素、其他应收款押金保证金及预提未到票成本） | 纯业务与财务类 |
| 首轮 2 主体 | 关于技术 | 技术先进性论证为主，律师仅联合签署核查意见 |
| 二轮 1-3 | 业务与技术/客户与收入/产品与毛利率 | 纯业务与财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①两轮问询函原文（上证科审〔2025〕313 号、〔2026〕143 号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ②两轮 txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整；首轮回复长表格（客户关联关系表、验收周期表）跨页折行较多，不影响内容完整性。
- ③本项目无独立法律专项问题，实控人认定、历史沿革等常规法律事项在问询中未被问及，相关律师核查工作未在回复文件中体现【待核验——如需完整法律核查底稿应查阅法律意见书及律师工作报告】。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
