宇树科技股份有限公司（688836·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-19 ｜ 审核问询共 2 轮预先审阅问询 + 1 份审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1-1 发行人及中介机构关于首轮预先审阅问询函的回复》（2026-03-20 披露，回复 2026 年 1 月 8 日《关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预先审阅申请文件的问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮预先审阅问询函的回复》（2026-03-20 披露，下称"二轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-05-25 披露，回复 2026 年 5 月 20 日落实函，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人中信证券；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚所 注：宇树科技适用科创板"预先审阅"机制（上市委员会审议前以"预先审阅稿"申报），问询问题编号规则与常规审核一致。
一、公司与审核概况
宇树科技主要从事高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生产和销售，2025 年人形机器人出货量超 5,500 台、行业第一；2023—2025 年营业收入由 15,913.44 万元增至 169,926.93 万元。公司 2026 年 1 月 8 日收到首轮预先审阅问询函（11 个问题，以业务、技术、财务为主，法律问题集中于问题 5（劳务外包合规）、9（员工激励及股份支付）、10（股东与股权变动）），2026 年 3 月 20 日一次性披露两轮回复（二轮仅 3 问，全部为业务/募投类），2026 年 5 月 25 日回复审核中心意见落实函（1 问，风险披露完善类）。公司采用科创板第 2.1.4 条第（一）款"预计市值不低于 100 亿元"上市标准，设置特别表决权（2025 年 5 月），实控人王兴兴上市前控制 34.76% 股份、68.78% 表决权；申报前估值一年内由 37.85 亿元升至 120 亿元，是审核关注重点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5（子问题4、5） | 关于零部件自研与生产模式——劳务外包是否实为劳务派遣、是否违反《劳务派遣暂行规定》 | 劳动与社会保障 | 是（保荐人、申报会计师及发行人律师） |
| 首轮 | 9 | 关于员工激励及股份支付 | 股权激励与员工持股（股份支付会计处理为主） | 否（仅保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 10 | 关于股东与股权变动 | 实控人认定/特别表决权/股权代持还原/一致行动关系/申报前新增股东 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 3（子问题五） | 关于销售模式及主要客户——银河通用关联销售必要性与公允性 | 关联方与关联交易 | 否（仅保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 11（子问题4） | 关于募投项目——募投用地落实及政府保障文件 | 土地房产权属（募投口径） | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师，问题整体偏财务） |
| 二轮 | 1-3 | 业务与技术/业绩变动/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 落实函 | 1 | 完善重大事项提示与风险披露（含专利数量少的知识产权法律风险提示） | 信息披露类 | 否（仅保荐机构） |
三、重点法律问题详述
问题 10：关于股东与股权变动（首轮，回复第 8-1-1-220 至 8-1-1-244 页；txt 行 9250-10305）
问询要点：(1) 2025 年两次股权变动估值差异大（申报前最近一次增资对应投前估值 120 亿元，一周前转让对应 58 亿元），说明定价方式及估值依据、估值快速增长原因及合理性，是否符合所选上市条件；(2) 王兴兴通过特别表决权安排是否已能实际决定股东会决议，如何保障中小股东分红权、表决权等权益，内控是否健全有效，特别表决权安排是否符合现行监管规定，上市后规范行使措施；(3) 历史股份代持及解除涉及的股权变动情况，控制权条线持股结构演变，各持股平台设置考虑、定位及持有人结构；(4) 参照《上市公司收购管理办法》第 83 条分析汉海信息与成都龙珠、Galaxy Z，金石成长与中证投资，杭州灏月与上海云玚之间是否构成一致行动关系，关联方认定及股东承诺是否符合监管要求。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 估值差异：2025 年 5-6 月共 6 项交易。5 月 3 项股权转让定价意向实际形成于 2024 年底前后（估值 50-58 亿元）：祥峰荣晟按 2024 年 9 月入股价平价转让给关联方祥峰厦门；安创科技因基金到期转让给关联方天津算力作价 50 亿元；广州初心向杭州初心、海南初心关联转让。6 月 C 轮增资投前 120 亿元（中移和创、腾讯科技、无锡锦秋、杭州灏月、上海云玚、合创投资等 6 家新机构及 21 家老股东认购）；源码资本受让王兴兴 1.1378 万股按投前估值 120 亿元的 95%（流动性折让）定价。估值路径 37.85 亿（2024.9 投后）→ 50-58 亿 → 120 亿（2025.6），对比同期优必选、越疆二级市场涨幅（1-6 月分别 0.49 倍、1.84 倍，均值 1.16 倍）及一级市场案例（Physical Intelligence 投前 20 亿美元、傅利叶 E3 轮投前 80 亿元），公司 120 亿元对应市销率 30.58 倍低于可比公司平均；按 2025 年 6 月投后 127 亿元及发行不低于 10% 计算，预计市值符合"不低于 100 亿元"上市标准。
- 特别表决权：2025 年 5 月 16 日股份公司成立大会暨第一次临时股东会全票通过特别表决权方案。王兴兴直接持股 23.8216%、间接控制上海宇翼所持 10.9414%，合计 34.7630% 股份；直接持股部分表决权 63.5457%，合计控制表决权 68.7816%。回复论证王兴兴"不能完全决定股东会决议"：章程（草案）第八十三条设置恢复表决事项（修改章程、改变 A 类表决权数量、聘解独立董事/审计委员会成员/审计机构、公司分立分拆合并解散清算等一股一票）；按发行 10% 测算上市后表决权 65.31%，低于特别决议 2/3 门槛。逐条对照《公司法》第一百四十四条、《首次公开发行股票注册管理办法》第四十三条及《科创板上市规则》4.5.1-4.5.9 制作合规对照表（A 类不超过 B 类 10 倍、普通表决权比例不低于 10%、A 类不得二级市场交易、转让即 1:1 转换等）。保障措施：现金分红优先且无重大投资计划时每年现金分红不低于当期可供分配利润 10%的《上市后未来三年股东分红回报规划》、3 名独立董事及《独立董事工作制度》、1% 以上表决权股东董事候选人提案权、1/10 以上表决权股东临时会议提议权、《关联交易管理制度》等制度体系及信息披露专项安排。
- 代持及持股平台：两类代持均系员工股权激励行权后的暂时性安排，分别累计对应公司股权 0.56%（公司层面：2017 年 9 月-2025 年 4 月第一批激励对象行权股权由王兴兴代持，源于员工信息保密考虑）与 1.40%（上海宇翼份额层面：2024 年第二批认购协议及 2025 年 5 月补充协议安排）。解除路径：2025 年 5 月董事会、股东会确认第一次激励行权情况并合并两次激励于上海宇翼统一管理，签署第一批认购协议之补充协议；2025 年 9 月签署《补充协议二》等约定代持自工商显名登记/备案之日解除，2025 年 11 月 11 名行权员工通过向杭州翌意增资完成显名，代持彻底解除，各方访谈及书面确认无纠纷。控制权条线演变：2016 年 8 月王兴兴设立宇树有限持股 100% → 2020 年 8 月转让 7.4759% 给上海宇翼 → 2021 年 2 月转让 0.4796% 给广州初心、海南初心 → 2025 年 6 月转让 0.4386% 给源码资本、上海宇翼认购新增 14.4668 万股增至 10.9414% → 2025 年 9-10 月设立杭州翌心、杭州翌意（王兴兴分别持 99.6813%、99.5968% 份额，杭州天则任 GP），张阳光将杭州天则 1% 股权转让王兴兴实现 100% 持股 → 2025 年 11 月上海宇翼增资，杭州翌意、杭州翌心各认购 34.8286 万元。多层平台系因《合伙企业法》单一有限合伙合伙人不超过 50 人的限制，杭州天则担任各平台执行事务合伙人承担管理职能。
- 一致行动关系：汉海信息（7.6114%）、成都龙珠（1.0187%）、Galaxy Z（1.0187%）已签署《一致行动协议》，构成一致行动，合计 9.6488%，合并披露为持股 5% 以上主要股东及关联方。金石成长（4.1520%，GP 为中信证券私募子公司中信金石）与中证投资（0.3377%，中信证券另类投资子公司）：中证投资出具承诺函放弃所持股份表决权，消除《收购管理办法》第八十三条一致行动认定基础，不构成一致行动（合计 4.4897%），但承诺与金石成长合并计算适用减持额度。杭州灏月（0.4490%，阿里集团间接全资子公司）与上海云玚（0.2245%，蚂蚁集团直接全资子公司，阿里集团持蚂蚁 32.65%）：上海云玚同样以放弃表决权 + 合并减持承诺方式排除一致行动认定（合计 0.6735%）。
- 核查程序：对 2025 年股权变动股东访谈确认背景与定价；检索政策文件及《经济参考报》等法定信息披露媒体了解行业融资；查询可比公司估值；查阅公司章程及章程草案、各项治理制度、历次三会决议、工商登记及股东名册；查阅增资协议、股东协议等法律文件；查阅股东调查表、承诺函、营业执照及章程/合伙协议；查阅上海宇翼激励计划、工商变更、激励协议、行权打款记录、补充协议，查阅杭州翌心/翌意工商资料并访谈行权员工；查阅《一致行动协议》及放弃表决权承诺函。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为 6 项交易定价合理、估值增长处于可比范围、预计市值符合所选上市条件；王兴兴不能实际决定股东会决议，特别表决权安排符合现行监管规定，中小股东权益保障措施及内控健全有效；代持已彻底解除，控制权条线演变真实有效、控制权清晰持续，多平台设置具有合理性必要性；三组股东一致行动关系认定、关联方认定及股东承诺符合监管要求。
执业提示：(1) "放弃表决权 + 合并计算减持额度承诺"化解同一集团内双主体一致行动认定风险（中信系、阿里/蚂蚁系两案）是可直接复用的技术处理；(2) 估值一年 3 倍增长的论证采用"定价意向形成时点切割 + 同行二级/一级市场双向对标"结构，对热门赛道项目普遍适用。
问题 5（子问题 4、5）：劳务外包是否实为劳务派遣（首轮，回复第 8-1-1-129 至 8-1-1-151 页；txt 行 5591-6551）
问询要点：各期劳务外包费用 1,400.39 万元、1,161.69 万元、1,922.26 万元、3,805.44 万元（占人工成本比例由 58.38% 升至 77.77%，按更新后口径 2025 年 1-9 月外包费用 5,040.11 万元、占用工支出 28.18%）；请说明外包费用确定方式、结算依据、外包人员管理方式，外包人员是否实际在发行人处工作、是否由发行人直接考勤/排班/下达指令/绩效考核，用工形式是否实际属于劳务派遣、是否违反《劳务派遣暂行规定》派遣用工比例限制；生产主要依靠劳务外包是否符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 劳务外包与外协加工区分：劳务外包系公司将生产过程中部分人工操作交由劳务外包公司在公司经营场所完成；外协加工系公司提供物料由供应商在自身场所加工，两者在合同形式、管理模式、工作地点及设备、费用结算、权利义务关系上明确区分，不存在供应商同时提供两类服务的情形。
- 不属于劳务派遣：外包服务费按出勤工时代表的工作量按月结算并辅以质量考核；外包人员在发行人生产装配现场使用发行人设施设备从事组装、测试，但劳务外包供应商派驻项目管理人员，外包人员的考勤、排班、工作指令下达、绩效考核均由供应商管理，发行人不直接管理与支配，故性质为劳务外包而非劳务派遣，不适用《劳务派遣暂行规定》10% 派遣用工比例限制。
- 行业惯例与成本：对比瑞松科技、江苏北人、东杰智能等高端装备制造上市公司劳务外包占比（12.44%-38.56%），公司 13.04%-28.18% 处于合理区间；外包人员全勤劳务费用略高于当地制造业平均工资，不存在通过外包降低用工成本；未来将以"关节模组全自动生产 + 机器人整机人机协作装配"模式逐步降低外包比例。
- 核查程序：访谈生产负责人、人力负责人；取得外协加工台账及供应商报价单、外协合同；查阅服务外包协议；取得外包供应商结算通知书；访谈主要劳务外包供应商并取得其与发行人不存在关联关系的确认函；取得浙江省公共信用信息平台《企业专项信用报告》及杭州高新区（滨江）人力资源和社会保障局就发行人劳务用工事项出具的《证明》；现场前往生产车间核实外包管理方式及工作内容。
- 核查意见：保荐人、申报会计师及发行人律师认为发行人用工形式性质为劳务外包，不属于劳务派遣，不存在违反《劳务派遣暂行规定》派遣用工比例限制的情况；外包符合行业惯例，不存在借外包降本情形。
执业提示："外包人员在发行人场所、使用发行人设备工作"是监管认定"假外包真派遣"的高危特征，本案以"管理支配权归属"（考勤、排班、指令、考核均由外包商派驻管理人员行使）+ 人社部门合规证明 + 现场核查三件套完成论证，值得复用。
问题 9：关于员工激励及股份支付（首轮，回复第 8-1-1-205 至 8-1-1-219 页；txt 行 8622-9249）
问询要点：(1) 历次股权激励对应权益工具、股份支付计算过程，公允价值、等待期等关键参数确定依据及合理性，计提是否充分准确；(2) 按时间线列示历史上低于公允价值增资、转让股权情况及是否计提股份支付；(3) 员工离职时已行权、未行权股份情况及会计处理，已行权份额转让给管理人或其指定方的情况；(4) 2025 年 9 月激励条款修改（减少离职激励份额处置限制、明确服务期为"合格上市后 36 个月与各期行权后满 5 年孰晚"）的认定依据及会计处理。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见（发行人律师未单独发表意见）。
回复与核查要点：
- 2017-2025 年分期授予 23 名员工（9 名已离职），参考授予时点外部融资价格以 Black-Scholes 模型确定公允价值（中水致远资产评估有限公司出具估值报告），等待期按"合格上市后 36 个月与各期行权后满 5 年孰晚"逐月摊销；报告期股份支付费用 29.38 万元、49.80 万元、97.94 万元、151.90 万元（占净利润 -1.33%、-4.47%、1.04%、1.44%），计入经常性损益。
- 激励份额两类来源：实控人 2020 年 8 月按 1 元/注册资本转让上海宇翼份额（无需确认股份支付）与上海宇翼 2022 年 1 月、2025 年 6 月以 1 元/注册资本增资所取得股权（实控人出资部分无需确认；对员工低价增资已确认股份支付）。服务期内离职的未行权份额取消、已行权份额转让给管理人或指定方，离职当期冲回已确认费用；回复确认公司不存在已行权激励份额转让给管理人或指定其他方的情况，不涉及确认股份支付。
- 2025 年 9 月修改逐条判断：仅"已行权激励份额的转让及处置、取消和回购"条款（服务期限化、超服务期离职可享受增值收益）构成有利修改、需按新服务期重新摊销，其余修改（分类澄清、行权后权利调整、分红规则等）不影响授予日公允价值，不涉及股份支付修改。
- 核查程序：复核估值报告及《员工持股计划章程》、等待期参数；查阅历次工商变更及股权变动协议逐一分析低价增资/转让；取得离职证明或劳动合同解除协议；依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《监管规则适用指引——会计类第 3 号》逐项判断。
- 核查意见：保荐人和申报会计师认为股份支付计提充分准确，低价增资处理符合准则及监管规定，离职处理合理，激励修改仅服务期修改影响摊销期限。
执业提示：本问以会计处理为主、律师未单独发表意见，但其中激励平台架构（上海宇翼双层嵌套）、行权后由实控人代持（详见问题 10）等安排的法律核查与问题 10 联动，全量提炼时建议与代持问题合并检索。
问题 3（子问题五）：银河通用关联销售（首轮，回复第 8-1-1-92 至 8-1-1-93 页；txt 行 4039-4096）
问询要点：银河通用作为同行业公司向发行人采购的背景、是否存在其他类似情形、采购金额明显上升的原因、相关产品开发或使用情况、关联销售必要性合理性及公允性。
回复与核查要点：银河通用系具身多模态大模型通用机器人企业，采购用于自身技术研发（模型算法开发与训练）及二次开发后对外销售两种用途；同行业企业采购公司产品开展训练或二次开发另有境外客户 Q（北美洲）等类似情形。2023 年至 2025 年 1-9 月对银河通用销售 1.77 万元、36.47 万元、1,514.38 万元，销售四足机器人、人形机器人和机器人组件，金额上升源于其研发使用及解决方案落地、下游需求增长。保荐人及申报会计师实地走访银河通用办公场所查看研发自用与二次开发产品，无大规模库存积压滞销；交易定价基于长期合作，价格与毛利率介于经销客户与直销客户之间，具有公允性。核查由保荐人及申报会计师完成（访谈管理层、查阅经销制度等），发行人律师未单独发表意见。
问题 11（子问题 4）：募投项目用地落实（首轮，回复第 8-1-1-245 至 8-1-1-275 页；txt 行 10306-11500）
募投 4 个项目原计划购置场地（合计 12.33 亿元）均已取得杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局出具的《关于保障杭州宇树科技股份有限公司发展空间的函》及相关支持落地文件，确保提供所需空间、避免对项目落地和整体进度产生重大不利影响。二轮问询后将总部基地与全球技术服务及销售网点项目调整为自有资金投入，募集资金调整为智能机器人模型研发（20.22 亿元、48.13%）、机器人本体研发、新型智能机器人产品开发、智能机器人制造基地建设四项（合计 42.02 亿元，研发类占 85.15%）。保荐人、发行人律师、申报会计师核查了可研报告、经信局保障函及落地案例。问题整体以财务测算为主，故仅节录法律相关子问题。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品与市场竞争、2 技术与研发、4 收入及应收账款、6 采购与供应商、7 存货、8 成本与毛利率 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 11 除子问题（4）外 | 募投资金规模测算、产能消化、折旧影响等财务论证 | |
| 二轮 1 业务与技术、2 业绩变动、3 募投项目 | 纯业务与财务类（其中二轮 3 涉及募投调整为自有资金的安排已并入上文问题 11 节录） | |
| 落实函 1 | 重大事项提示与风险披露完善（含 2026 年一季度业绩下滑提示、专利数量较少的知识产权保护法律风险提示），无独立法律核查事项 |
五、待核验/待补事项
- 三个 txt 文件均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰、未见乱码或扫描页；正文页脚（8-1-1-XXX / 8-1-2-XXX / 8-1-3-X）连续，页码引用以页脚为准。
- 预先审阅问询函原文（2026 年 1 月 8 日）及审核中心意见落实函原文（2026 年 5 月 20 日）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复问题 9、问题 3 的核查意见仅由保荐人、申报会计师出具，二轮回复全部问题未见发行人律师专项意见；律师意见集中于问题 5、10、11，全量提炼时不能默认每问均有律师意见。
