新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司（874830·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-05（股转官网核验） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 截至日 2026-08-23 依据文件：
- 《关于新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复》（2025-11-21 出具，回复全国股转公司 2025 年 10 月 22 日《审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《上海市锦天城律师事务所关于新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-30，下称"法律意见书"，标准 20 章结构） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；律师上海市锦天城律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
兵设集团主营工程咨询及规划、勘察设计、工程总承包（拥有工程勘察综合资质甲级、工程设计乙级及水利水电施工总承包二级等资质），系新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 2013 年转企改制设立的国有独资公司，控股股东、实际控制人为兵团国资委；2022 年 5-6 月完成混合所有制改革，引入兵团国资公司、胡杨基金、中国水电基础局及风语筑、超图软件等战投并设 10 个员工持股平台（混改及骨干员工持股经国家发改委办公厅、国务院国资委办公厅发改办体字〔2020〕212 号文列入试点），2021 年曾以派生分立方式剥离非经营性资产新设兵设物产公司。审核问询 1 轮共 8 个问题，法律问题集中于问题 1（业务合规性——违法分包/资质/招投标）、问题 2（历史沿革——国资程序瑕疵）、问题 3（股权激励——员工持股试点）、问题 8 之（1）（同业竞争）。核心审核风险为：事业单位改制未履行审计评估程序、派生分立注册资本安排形式瑕疵及剥离资产权属瑕疵、应招未招项目、员工持股平台资金流水异常。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于业务模式及合规性（外协分包合法性、资质齐备性、招投标合规） | 重大合同与业务合规/资质许可 | 是（主办券商、律师核查全部子项；会计师仅核查（1）①） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革（增资审批、事业单位改制、派生分立、减资、股权明晰与代持核查） | 历史沿革与股权变动/国有资产处置/股权代持 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 关于股权激励（员工持股试点合规、出资来源、200 人计算） | 股权激励与员工持股 | 是（主办券商、律师核查第（1）-（4）项；会计师核查第（5）项股份支付） |
| 首轮 | 8（1） | 关于同业竞争 | 同业竞争 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 4、5、6 | 收入确认、经营业绩、应收账款及合同资产 | 纯财务类 | — |
| 首轮 | 7 | 关于采购与存货（含向中国水电基础局关联采购必要性与公允性子项） | 以财务核查为主（关联采购公允性） | 否（请主办券商及会计师核查发表意见） |
| 首轮 | 8（2）-（4） | 合同负债、固定资产、其他财务问题 | 纯财务类 | 否（主办券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于业务模式及合规性（首轮，回复第 3-76 页；txt 行 73-3268）
问询要点：(1) ①在各业务流程图中标注外协/劳务分包环节并介绍外协单位完成的业务内容、数量名称资质、选择标准、与公司及董监高的关联关系、定价机制及公允性、是否存在代垫成本费用、质量控制措施、所处环节地位、风险应对；②公司将所承揽工程进行分包是否违反国家或地方法律法规、是否违反与发包方签署的合同，报告期内是否违反《建筑法》《招标投标法》《民法典》合同编及《建设工程质量管理条例》等关于违法发包、转包、违法分包及挂靠的规定，与发包人是否存在纠纷，是否存在停业、降低资质等级、被行政处罚风险，是否构成重大违法；③与委托生产单位定价公允性、外协厂商是否分摊成本承担费用、是否存在专门或主要为公司提供服务的供应商及依赖；(2) 公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权，是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质情况及规范措施，外协方资质是否齐备，资质到期续期风险；(3) 招投标获取订单比例及决策程序、主要招投标合同情况、是否存在不满足竞标资质获取项目、应履行招投标程序而未履行（订单有效性、被处罚风险）、围标串标暗标、商业贿赂、联合体投标的原因必要性与关联关系、是否存在无资质超资质承揽。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见（第（1）①项另请主办券商、会计师核查）。
回复与核查要点：
- 分包合法性与合同违约：公司系承包人不具备"违法发包"主体条件；承担项目主体、核心、关键工作，不存在转包；分包仅限资质许可专业范围外施工及劳务作业，分包单位均具相应资质，不存在违法分包、挂靠。勘察设计分包方面，报告期存在相关分包行为取得项目发包方事后认可的情形（部分合同约定"分包须经发包方同意"），经发包方走访确认无违约、无纠纷；新疆维吾尔自治区公共信用信息中心 2025-04-22 出具《新疆市场主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》证明公司报告期内在市场监管、住建、交通等 35 个领域无行政处罚和严重失信记录。
- 资质：持有工程勘察综合资质甲级等全部所需资质，不存在超资质、范围经营及使用过期资质；个别资质认证临期，续期申请已递交评审中，无实质障碍。
- 招投标合规：报告期参与招投标 2023 年度 1,213 次/中标 538 次（44.35%）、2024 年度 1,278 次/557 次（43.58%）。存在 2 个非测绘类应招未招项目（第六师五家渠市-103 团公路项目已完工经业主验收；神木市拦砂坝工程业主已出具《确认函》确认合同有效并确保付款），原因均非公司导致，行政处罚责任主体为招标人；另有少量测绘类项目未按《测绘市场管理暂行办法》（1995 年发布、部门规章）履行招投标程序，援引《民法典》及司法解释论证合同被撤销风险较低。应招未招项目累计确认收入 722.86 万元、占报告期累计营业收入 0.25%，未回款 604.56 万元占 0.21%，影响极小。不存在围标串标暗标、商业贿赂，联合体投标系行业通行做法且联合体成员与公司无关联关系。
- 核查程序：16 项，包括访谈市场部门负责人；取得分包制度及外协供应商资质文件并核对匹配性；关联方名单与外协供应商比对；走访主要外协供应商；查询四库一平台、新疆建筑云平台建筑业资质；取得续期申请材料；以合同金额筛选应招未招项目清单并取得招标文件、合同；查询裁判文书网、信用中国、执行信息公开网等；访谈主要客户；取得监管部门合规证明、公安机关无犯罪记录证明；核查联合体投标清单及合同。
- 核查意见：主办券商、律师认为外协均为辅助性工作不涉及核心业务、定价公允、无代垫成本费用；分包不违反法律法规，存在未经发包方书面同意分包的合同瑕疵但已获事后认可、无纠纷、不构成重大违法；公司资质齐备无续期实质障碍；订单获取合规，应招未招订单被撤销风险较低、无重大行政处罚风险；无围标串标、商业贿赂；联合体投标合理必要、无关联关系；不存在无资质超资质承揽。
执业提示：工程类企业挂牌问询的标配三件套"违法分包（对照《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》逐项自查）＋资质齐备（四库一平台核验）＋应招未招（区分法律/行政法规与部门规章层级论证合同效力，辅以发包方确认函与收入占比量化）"；"事后追认＋合规证明＋35 领域无处罚记录"是合同程序瑕疵的闭环证据组合。
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 77-108 页；txt 行 3269-4953）
问询要点：(1) 2012 年兵团设计院增资至 1,500 万元仅履行兵团建设局、兵团财务局审批，未履行农牧渔业部审批，说明审批权限及评估备案程序、股权变动合法有效性、是否国资流失；(2) 2013 年事业单位改制未履行审计、评估程序、财政部门核准程序，说明改制方案安排、是否履行清产核资/审计/评估/内部审议、有权机关审批权限依据、是否国资流失、出资真实性、职工安置及纠纷；(3) 2021 年派生分立剥离非经营性"溢余资产"及产权不清晰资产，说明背景范围实施情况、法律程序完备性、债权债务纠纷、是否侵害公司利益、剥离资产重大违法情形、产权瑕疵、分立后注册资本高于分立前是否合规、出资不实或国资流失、是否影响混改及历次股权变动准确性；(4) 2022 年 7 月减资的背景原因、程序合法合规性、资产负债表及财产清单编制、债权人通知、争议纠纷。另请主办券商、律师就公司是否符合"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明：(1) 控股股东、实控人、持股董监高及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查及股权代持核查程序是否充分有效；(2) 入股价格异常、入股背景、资金来源，是否存在未披露代持及不正当利益输送；(3) 是否存在未解除未披露代持、股权纠纷、穿透后股东超 200 人情形。
回复与核查要点：
- 2012 年增资：援引《事业单位国有资产管理暂行办法》第六、七条论证兵团建设局（主管部门）、兵团财务局（综合管理财政部门）有权审批（兵团建设局批复＋兵团财务局 2012-01-06《资金数额证明》）；增资前后开办单位均为兵团、未发生股权比例变动或转让，依《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条无需评估，无需农牧渔业部审批，不存在国资流失。
- 2013 年改制：新兵办函〔2013〕6 号批复改制方案（差额拨款事业单位改为兵团国有独资公司）；实际履行院党委会审议（2012-2024 年多次）、清产核资（兵设发〔2013〕11 号工作报告，基准日 2012-12-31）、兵团国资委兵国资发〔2013〕10 号批复净资产核实结果（173,964,248.60 元）、兵团财务局兵财资管〔2013〕12 号划转批复、兵团建设局兵建发〔2013〕38 号改制批复（1.7 亿元入实收资本、3,964,248.60 元入资本公积）、兵团国资委兵国资发〔2013〕49 号出资批复及〔2013〕9 号章程批复、中准验字〔2013〕1007 号验资报告。程序瑕疵：未履行财务审计、资产评估且未召开职工代表大会审议；2022-12-21 兵团国资委出具《关于……转企改制过程等有关事项的说明》确认改制前后均属纯国有资产、未发生国资流失或损害国资权益、未发生人员安置及重大权属纠纷，认定改制及历次增资股权变动"事实清楚、合法有效"。职工安置：离退休人员养老补助由兵团财务局转入并拨付社保、在职人员全部签劳动合同缴社保、解聘人员支付一次性补偿金，无纠纷。
- 2021 年派生分立：以 2020-05-31 清产核资（总资产 1,398,356,612.99 元）为基础，分割账面价值 84,363,655.32 元资产（现金 3,000 万元、百花村股票 357.21 万股、4 家子公司股权、无证房产土地等）至新设兵设物产公司（兵团国资委 100% 持股），43 名职工分流安置并经职代会讨论通过。瑕疵及应对：①剥离资产存在未办理土地使用权证、房产所有权证的历史遗留瑕疵——兵团国资委已认定系历史遗留问题并承诺协调解决，《资产交割协议》及补充协议明确交割后权利义务风险全部转移、兵设物产不追究公司责任；②分立后注册资本高于分立前，形式上不符工商企字〔2011〕226 号《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》，但该意见旨在防止出资不实、公司不存在该情形，且依《行政处罚法》追溯期规定已超时效、监督机关未予处罚；塔吉克斯坦海力公司股权工商变更尚在办理中（其余资产已完成过户）。
- 2022 年减资：经党委会、股东会审议，编制资产负债表及财产清单，2022-07-22 于《新疆法制报》刊登公告并书面通知债权人取得同意回执，公告期无异议，2023-04-13 完成工商变更登记，全体股东同比例减资缩股、减资额全部计入资本公积。
- 股权明晰与流水核查：对持股董监高、员工持股平台合伙人出资前后至少六个月流水核查；对存在银行贷款出资的，查阅验资报告、银行贷款及保证合同、借还款凭证补充核查；混改入股价格 4.56 元/出资额系参考评估报告公允值经新疆产权交易所公开竞价产生，入股无异常、无代持、无不正当利益输送；10 个持股平台符合《证券法》第九条及《非上市公众公司监管指引第 6 号》员工持股计划不穿透计算股东人数之规定，公司股东人数 16 名未超 200 人。
- 核查程序：8 项——工商登记资料及章程、历次股权变动三会文件、审计/评估/验资报告、增资协议及支付完税凭证、持股平台合伙协议及份额转让协议、访谈全体直接股东及持股平台合伙人并取得调查问卷承诺函、平台合伙人出资前后六个月银行流水及出资凭证、检索企查查/裁判文书网/执行信息公开网查询权属纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师逐项认为：2012 年增资合法有效无国资流失；2013 年改制履行清产核资及内部审议并经有权机关审批，兵团建设局、财务局有权批复、兵团国资委有权确认；审计评估程序瑕疵已有国资监管部门确认意见、出资真实充足、职工安置无纠纷；2021 年派生分立程序完备无债务纠纷、剥离资产经审计评估不侵害公司利益；无证资产瑕疵系历史遗留不构成重大违法、不影响权属清晰；注册资本安排瑕疵不构成重大违法违规；分立不存在出资不实国资流失、不影响后续混改股权变动准确性；减资程序合法合规无争议；资金流水无异常、无代持、股东人数未超 200 人，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：兵团/事业单位改制类项目的"存量瑕疵＋国资监管部门书面确认（改制合法有效、无流失）＋超行政处罚时效"论证路径完整可复用；派生分立剥离无证资产以"国资委认定历史遗留＋承诺协调解决＋交割协议风险转移＋受让方免责承诺"四层安排隔离权属瑕疵，且分立注册资本安排不符工商企字〔2011〕226 号的意见被以"立法目的＋出资真实＋处罚时效"三步法化解，均为同类国资项目稀缺先例。
问题 3：关于股权激励（首轮，回复第 109-123 页；txt 行 4954-5652）
问询要点：2022 年 6 月完成混改并通过兵设尚昊、兵设隽秀、兵设鸿图等 10 个持股平台实施股权激励，部分出资人存在借款或代付出资、出资前第三方转账或大额存现，兵设安达出资人张威峰存在向石河子分公司借款或向项目组成员借款情形。请公司：(1) 说明持股计划设立背景，混改方案是否符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中"新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点"要求，有权机构审批情况、实际执行与审批差异、是否取得主管部门专项豁免；(2) 结合借款、转账、存现、代付情况说明背景及归还情况，各平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否自有资金合法合规、是否存在未披露代持或其他利益安排；(3) 披露股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职退休后股权处理约定及管理机制、不适格员工权益处置办法、实施情况、纠纷、是否实施完毕、预留份额及授予计划；(4) 结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》说明穿透计算权益持有人是否超 200 人、是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行情形；(5) 股份支付费用确认及会计处理（会计师核查）。请主办券商、律师核查第（1）-（4）项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 员工持股试点依据：国家发改委办公厅、国务院国资委办公厅《关于同意部分混合所有制改革试点企业开展骨干员工持股的通知》（发改办体字〔2020〕212 号）已同意公司列入开展骨干员工持股混改试点企业，取得有权机构专项审批，实际执行与审批无差异——以此回应"兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点"的限制。
- 资金流水异常逐笔说明：列示李晶（2022-05-10 段新红转入 20 万元朋友借款周转已还）、孙蓬勃（毛齐转入 23 万元已还）、黄楠（陈春波转入 5 万元购置车位已还）、苗壮（兰金明转入 5 万元旅游消费已还）等明细；张威峰 2022 年 5-10 月基于项目开展需要分四次向石河子分公司借款 20 万元、其中 15 万元分三次转给项目组员工，性质系依《资金支付管理办法》备用金制度申请的项目部房租报销及代项目组成员申请备用金（成员试用期未满或长期驻场无法自行申请），符合备用金管理制度、不存在内控风险。持股员工均为与公司签署正式劳动合同的员工，出资来源为工资、理财收益或银行借款，合法合规，无未披露代持或利益安排。
- 股权管理机制：《员工持股方案》与《合伙协议》约定锁定期 36 个月；合伙人因工作调离、退休、死亡、未续约离职、岗位调整或资格撤销等不再符合条件的，所持份额须向普通合伙人或管理委员会指定受让人转让（价格按实缴出资额或协商确定），严重违反规章制度致损失超过月度岗位工资 5 倍的须承担赔偿责任；原持股股东阳建梅、蔡宝柱、周宝华、王博、于新春、赵燕飞等人已因退休、辞职、岗位调整等按约转让份额。激励已全部实施完毕、无预留份额、无纠纷。
- 200 人计算：依《证券法》第九条及《监管指引第 6 号》，合伙制员工持股平台不穿透计算，公司股东人数 16 名未超 200 人，历史上亦不存在超 200 人情形，不构成非法集资、欺诈发行或公开发行。
- 核查程序：查阅平台合伙人历次出资账户前后 6 个月银行流水；取得平台工商档案、合伙协议、员工持股管理办法；取得调查问卷、声明承诺函并访谈合伙人确认资金来源、代持及纠纷情况；员工名册、工资表与合伙人比对；结合股权结构穿透核查股东人数。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司为发改委及国资委同意的骨干员工持股混改试点企业、已取得专项审批且执行无差异；持股员工均为符合条件员工、出资来源合法合规、无未披露代持或其他利益安排；激励已全部实施完毕、无预留份额、无纠纷；穿透后历史上不存在股东超 200 人情形。（第（5）项由主办券商、会计师核查认为：平台设立价格依据评估值与同期战投入股价一致，后续流转按原始出资额加持有期间净损益确定，价格公允，不属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定的以股份换取员工服务行为，不涉及股份支付。）
执业提示：兵团国企员工持股受"一级企业原则上暂不开展试点"限制，本案以国家发改委、国务院国资委试点名单（发改办体字〔2020〕212 号）作为特别依据突破，是稀缺的政策通道样本；持股平台出资人流水异常的"逐笔列表＋背景＋还款凭证＋制度依据（备用金管理办法）"答法，及锁定期内离职按实缴出资额回购的份额流转机制，均可直接复用于同类混改项目。
问题 8（1）：关于同业竞争（首轮，回复第 314-323 页；txt 行 14034-14445）
问询要点：兵团国资委下属胡杨河市锦科电力工程设计有限公司、新疆生产建设兵团天然气有限公司、新疆生产建设兵团招标有限公司经营范围与公司存在相同或相似业务。请公司从业务性质、主要产品或服务及用途、产品相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、客户与供应商重合、产业链定位等方面分析前述公司及兵团国资委下属其他企业是否构成同业竞争或潜在同业竞争、避免措施及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求。请主办券商及律师按该指引补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 核查范围界定：援引《公司法》"国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系"，并列表援引运达股份、广电计量、地铁设计、密封科技、菜百股份等上市案例，论证同业竞争核查范围限于控股股东、实际控制人（兵团国资委）及其控制的一级企业，不当然扩展至国资委监管的全部二级以下企业。
- 逐家实质分析：胡杨河市锦科电力（属中新建电力集团）暂未取得工程设计资质、仅在七师区域开展 35 千伏及以下电力设计劳务，无资质未实际开展业务；兵团天然气公司（属中新建能源矿业）主营天然气销售、公司无燃气设计业务及资质；兵团招标公司（属兵团投资公司）提供招标代理服务，公司仅在全过程管理业务中附带提供、不单独对外。三家公司与公司均无产品替代性、无主要客户供应商重叠、不属同一产业链，不构成实质同业竞争；已取得三家所属一级集团出具的主营业务说明。
- 避免措施：兵团国资委出具《关于规范同业竞争的承诺函》（不从事、不支持、不介入构成重大不利影响的竞争业务；不可避免时主动转让或终止；控股期间持续有效不可撤销）；公司已制定《关联交易管理制度》等内控制度防范利益输送。
- 核查程序：查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-11 同业竞争"规定；查阅实控人承诺函；网络核查国资委下属企业经营范围并与公司比对；取得国资委一级控股子公司业务说明底稿；从七要素分析竞争性。
- 核查意见：主办券商、律师认为兵团国资委及其控制的一级企业与公司不存在相同或类似业务、不构成同业竞争或潜在同业竞争；实控人已出具承诺并披露未来安排，措施能够有效执行；符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定。
执业提示：省级国资委实控企业的同业竞争核查范围之争（是否延展至国资委全部监管企业）以"《公司法》关联关系定义＋IPO 案例先例＋国资委一级企业业务说明"三重论据锁定范围，再以"无资质/无实际业务/无替代性"逐家排除，是国企挂牌项目的标准打法。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 关于收入确认 | 纯财务类（收入确认政策、履约进度），会计师核查 |
| 首轮 5 | 关于经营业绩 | 纯财务类（业绩波动、毛利率、关联销售分析等） |
| 首轮 6 | 关于应收账款及合同资产 | 纯财务类（坏账计提、回款） |
| 首轮 7 | 关于采购与存货 | 请主办券商及会计师核查发表意见（含向中国水电基础局关联采购必要性与定价公允性子项，无律师专项意见）；外包外协法律层面已并入问题 1 详述 |
| 首轮 8（2）-（4） | 合同负债、固定资产、其他财务问题 | 纯财务类，主办券商、会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2025-10-22 出具）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 末尾仅见发行人（法定代表人薛琦）及主办券商中信证券（项目负责人孔少锋，项目组李晓东、杨帆、李欣怡、宋雨晴）签章页（回复第 366-367 页），锦天城律师、容诚会计师签章页未包含在 txt 中【待核验：原 PDF 是否单独附中介签章页】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，业务流程图、竞争要素大表存在跨页错位（已按语义复原）；法律意见书经办律师姓名未在已读部分识别【待核验】。
- 兵设物产分立剥离的塔吉克斯坦海力公司 100% 股权工商变更在回复出具时仍在办理中，挂牌前是否完成【待核验】。
