广东迅扬科技股份有限公司（874892·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-09 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广东迅扬科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（兴业证券、北京国枫律师事务所、中审众环所出具，2025-11-20 披露，下称"首轮回复"）
- 《广东迅扬科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2025-12-19 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京国枫律师事务所关于广东迅扬科技股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-09-29，txt 仅存页码标记、正文缺失，见"待核验"） 中介机构：主办券商兴业证券；律师北京国枫律师事务所；会计师中审众环所
一、公司与审核概况
迅扬科技主营计算机整机、服务器及组件等信创硬件产品的组装生产（防辐射机箱、高能效电源、低功耗电脑主机、服务器组件等），境外销售收入占比约 80%，贸易商销售占比 55%-71%，2023-2025 年 1-3 月营收 65,624.09/57,596.04/12,690.47 万元。实控人葛佩娟、张利新家族与核心团队源于 2006 年设立的迅扬电子（2010 年对外转让）。公司曾于 2016 年 4 月至 2018 年 3 月在新三板挂牌后摘牌，本次属二次挂牌。首轮问询 5 问+其他说明事项，法律问题集中于问题 3（历史沿革：迅扬电子清算款分配、588 万元过桥出资、持股平台）、问题 4（信创业务、集体土地未按规划用途使用、劳务派遣超比例、外协）、问题 5(1)-(3)（香港子公司审批、立酷数字 0.1 万元转让、创盈智家注销、前次挂牌披露一致性、信息披露豁免）；二轮 2 问均为贸易商/境外销售与毛利率等财务问题。2026 年 2 月 9 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 历史沿革（迅扬电子清算款 2015 年分配、张利新 588 万元出资来源、员工持股平台） | 出资来源/股权代持核查/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 4 | 业务及合规性（信创业务内容、租赁土地未按规划用途、劳务派遣超 10%、外协加工） | 业务资质/土地合规/劳动用工/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5(1) | 子公司（香港游戏帝国 ODI 程序、转让立酷数字 80% 股权、注销创盈智家） | 境外投资审批备案/关联股权转让/注销合规 | 是 |
| 首轮 | 5(2) | 前次挂牌（2016.4-2018.3，披露一致性、代持/特殊条款自查、摘牌股权管理与异议股东） | 前次挂牌核查/信息披露 | 是（券商、律师、会计师联合） |
| 首轮 | 5(3) | 信息披露豁免（主要客户名称） | 信息披露 | 是（核查结论为不涉及豁免申请） |
| 首轮 1、2、5(4)-(7)，二轮 1、2 | 经营业绩/采购存货/应收账款/交易性金融资产/期间费用/研发费用/贸易商销售/毛利率 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 132-140 页；txt 行 5716-6149）
问询要点：据申报文件：(1) 2015 年增资时宋正东、袁振东认缴前分别收到实控人葛佩娟打款 275 万元，主要系管理团队前期合伙创业的迅扬电子清算款（迅扬电子 2010 年对外转让）；(2) 2017 年公司股票定向发行均由张利新认缴，张利新出资当天收到陈世岐 588 万元；(3) 公司通过员工持股平台进行股权激励。请公司：(1) 说明迅扬电子设立及转让情况、2010 年出售但清算款 2015 年分配的原因、清算总额及分配依据、由葛佩娟打款的原因，有无代持或利益安排；(2) 说明张利新出资当天收到陈世岐 588 万元的原因，有无代持；(3) 说明持股平台参与人员确定标准、资金来源、绩效考核、管理模式。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明对实控人、持股董监高、平台合伙人、5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及入股价格异常核查。
回复与核查要点：
- 迅扬电子清算款：迅扬电子 2006 年 4 月由许春华独资 51 万元设立，2007 年股权转让后形成张利新 50%、庄大标 25%、宋正东 25% 结构；2010 年 8 月张利新、宋正东对外转让股权时，因事业部制核算未完成（厂房折旧、管理销售费用、坏账存货跌价未厘清）且团队已赴东莞创立迅扬科技，未及时清算；2015 年迅扬科技经营稳定后落实分配，按创业分工（张利新总经理 40%、宋正东外销 25%、袁振东电源研发 25%、郭继刚综合 10%，郭已去世）商议确定比例，清算款总计 1,100 万元由张利新配偶葛佩娟按比例支付——因葛佩娟负责迅扬电子财务，统一发放具有合理性，不存在代持或利益安排。
- 588 万元过桥出资：银行流水显示葛佩娟 2017 年 2 月 22 日向陈世岐转账 588 万元，陈世岐当日转至张利新账户，张利新同日向迅扬科技出资 1,088 万元；资金实为张利新、葛佩娟家庭积累；葛佩娟误以为夫妻间直接转账影响定向发行规范性，听从他人建议经陈世岐（员工陈波之父，已去世）账户间接转账；经陈波确认陈世岐仅代为转账、不享有任何经济利益、无纠纷，不存在代持。
- 员工持股平台：参与人员按职级与贡献确定、自有资金出资、绩效考核与服务期管理（详见回复"（三）"）。
- 股权明晰核查：对控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人、5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查，结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证等，入股价格无异常、无未披露代持、无股权纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次出资资金来源真实清晰，不存在代持或利益输送，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：两类特殊出资来源的核查范式——历史企业"延后 5 年清算分配"以"分工贡献比例+统一财务经手人"解释；配偶经第三方（已故）账户过桥出资以"银行流水闭环+相关人员继承人确认函"闭环，均需穿透至最初资金来源并取得当事人书面确认。
问题 4：关于业务及合规性（首轮，回复第 141-153 页；txt 行 6150-6664）
问询要点：(1) 公司涉及信创业务；(2) 租赁土地未按规划用途使用；(3) 2024 年末劳务派遣用工比例超 10%；(4) 生产工序存在委外加工。请公司：(1) 说明信创业务具体内容（系统/软件研发、整机组装、硬件生产组装、耗材、外设等）；(2) 未按规划用途使用租赁房产是否需履行集体组织决议、审批备案程序，有无行政处罚风险、主管部门是否知悉、是否重大违法、整改计划及业绩影响；(3) 劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》、是否重大违法、整改措施及成本影响；(4) 外协商资质、选取标准、质量控制、定价公允性、有无代垫成本或利益输送、是否涉核心业务。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 信创业务：聚焦计算机整机组装、硬件生产核心环节（整机及组件、服务器、多功能一体机），产品经下游客户集成国产操作系统及软件后形成完整信创产品，需针对不同国产 CPU 与操作系统专项设计调优；公司参与组装、硬件生产、外设生产环节，不涉及操作系统软件开发。
- 集体土地未按规划用途：三宗集体土地（东坑镇 8,000.30 ㎡、1,368.84 ㎡、830 ㎡），实际用途（工业/绿化/停车场等）与国土空间总体规划（耕地、林地、道路用地）不符，成因系政府调整总体规划后土地权利人未同步申请变更控制性详细规划。程序层面：第 1、2 项土地已经镇土地储备办公室与村集体签订《土地统筹储备协议书》统筹储备，出租方有权出租、无需再履行集体决议；第 3 项土地经黄麻岭村 2020 年 11 月 17 日股东代表会议表决同意并网上竞投（《东坑镇农村集体资产管理实施细则》第十条）；三宗租赁均通过东莞市农村集体资产交易平台并备案。风险层面：对照《土地管理法》第七十七条及广东省、东莞市裁量基准存在被责令退还、拆除、罚款风险，但《广东省省级自然资源行政执法减免责清单》下主动整改可从轻；东莞市自然资源局东坑分局已知悉并认定不属重大违法，报告期无处罚；所涉土地仅用于辅助设施（第 1 项为果树种植与经营无关），可在自有厂区工业用地重建，实控人出具承诺，不构成业绩重大不利影响。
- 劳务派遣：报告期（2024 年末）派遣用工超 10% 不符合《劳务派遣暂行规定》，公司已通过增加正式员工招聘、减少派遣用工主动整改；取得《公共信用信息报告》，无劳动用工重大违规及行政处罚记录，不构成重大违法，整改成本较低。核查程序：查阅花名册、考勤表、派遣合同、费用对账单、用工成本核算表、社保公积金明细，访谈人力资源负责人，查询人社部及省市人社网站。
- 外协：外协商具备相应资质，公司建立选取标准与管理制度、质量控制措施，定价机制公允，不存在代垫成本、分摊费用或利益输送，外协不涉及核心业务环节。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司信创业务定位清晰，土地使用瑕疵不构成重大违法行为且整改可行，劳务派遣超比例不构成重大违法且已整改，外协合规，均不构成挂牌实质障碍。
执业提示：珠三角集体土地"总规与控规不一致"导致的用途瑕疵，回复要点是分层论证——出租权源（统筹储备协议/股东代表会议+平台交易+备案）与用途合规（主管部门知悉认定+从轻处罚情节+替代方案+实控人承诺）分开处理；本单是"政府部门规划调整原因+仅辅助用途+可厂区内重建"三要素弱化影响的范例。
问题 5(1)：关于子公司（首轮，回复第 154-160 页；txt 行 6780-7116）
问询要点：公司在香港设立子公司；报告期内将持有子公司立酷数字 80% 股份全部转让给尹宏伟；子公司创盈智家报告期内注销。请公司：①说明境外投资设立及增资是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》，是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见；②说明转让立酷数字股份的原因、合理性、转让价格及公允性；③说明注销创盈智家的原因、历史沿革、注销时资产负债业务人员处置安置情况、有无潜在债务纠纷或重大违法违规。
回复与核查要点：
- 香港游戏帝国（曾用名香港迅扬科技）：设立时股本 5 万美元、未增资。境内程序：2021 年 10 月 25 日广东省发改委核发"粤发改开放函〔2021〕2058 号"《境外投资项目备案通知书》（依据《企业境外投资管理办法》第 13、14、32 条，地方企业 3 亿美元以下由省级发改备案）；2021 年 11 月 2 日广东省商务厅核发"境外投资证第 N4400202100561 号"《企业境外投资证书》；2022 年 3 月 3 日经建设银行东莞市分行办理编号 35441900202202174498《业务登记凭证》（汇发〔2015〕13 号银行直接审核办理）。香港不属于敏感地区，何韦律师行出具法律意见书确认游戏帝国依香港《公司条例》合法成立并有效存续、股权无变更、持有所需牌照证照、业务合规。公司境外投资不属于《指导意见》限制类、禁止类。
- 立酷数字转让：立酷数字系公司与尹宏伟合资设立（公司持股 80%、出资 100 万元）、由尹宏伟负责产品开发运营；因服务器产品投入大且短期难盈利、业务定位偏离（转开发小型创新电子产品），公司 2023 年 12 月将 80% 股权作价 0.1 万元转让给尹宏伟——立酷数字截至 2023 年 11 月 30 日净资产为-6.58 万元，协商定价公允，转让具有合理性。
- 创盈智家注销：2022 年 10 月设立，因业务未实际开展而注销，注销时无重大资产负债及人员安置问题，无潜在债务纠纷或重大违法违规（历史沿革、资产处置逐项列示于回复）。
- 核查意见：主办券商、律师认为境外投资程序完整合规、境外律师已出具明确意见、立酷数字转让价格公允、创盈智家注销无风险。
执业提示：ODI 三件套（省级发改备案通知书+商务厅境外投资证书+银行外汇业务登记凭证）须注明文号与日期逐项列示；参股子公司按净资产协商 0.1 万元"骨折价"退出的公允性以"净资产为负+业务偏离"双理由支撑。
问题 5(2)：关于前次挂牌（首轮，回复第 160-169 页；txt 行 7117-7400）
问询要点：公司曾于 2016 年 4 月挂牌、2018 年 3 月摘牌。请说明：①本次申报披露信息与前次申请挂牌及挂牌期间披露信息的一致性及差异原因；②前次挂牌期间有无未披露的股份代持、特殊投资条款、关联交易，时任董监高是否知晓并告知时任中介机构；③摘牌期间股权托管或登记场所、股权变动情况；④摘牌时异议股东权益保护措施及执行情况、定价依据、有无违反承诺或侵害异议股东权益情形。请主办券商、律师、会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 披露一致性：前次申报报告期 2013 年 1 月-2015 年 8 月，本次 2023 年 1 月-2025 年 3 月，财务数据期间不重叠；前次披露的股本形成、股权结构等已按本次报告期如实更新至公开转让说明书签署日，两次披露不存在矛盾不一致情形，无重大差异。
- 代持/特殊条款自查：前次申请挂牌及挂牌期间不存在未披露的股份代持、特殊投资条款、关联交易事项。
- 摘牌股权管理：依据股转系统函〔2018〕952 号《关于同意广东迅扬科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股票自 2018 年 3 月 22 日起终止挂牌；摘牌后股东未超 200 人，股份未在任何托管登记场所托管，公司依《公司法》以股东名册方式管理，摘牌期间无股权变动。
- 异议股东：根据终止挂牌董事会、股东大会文件、《拟终止挂牌公告》及广东莞泰律师事务所终止挂牌法律意见书，摘牌时不存在异议股东，不涉及异议股东权益保护安排。
- 核查程序：调阅前次公开转让说明书、定期/临时报告、审计报告、终止挂牌函及会议文件；与股东、时任董监高确认；查询企业公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台。
- 核查意见：主办券商、律师、会计师认为本次与前次披露信息不存在重大差异，前次挂牌无未披露代持、特殊条款及关联交易，摘牌期间股权管理规范、无异议股东纠纷。
执业提示：二次挂牌项目"前次挂牌"核查以"披露差异对照表+股转终止挂牌函文号+摘牌后股东名册管理+无异议股东证明（含当时终止挂牌法律意见书）"四要素闭环；摘牌后股东人数控制在 200 人以内是重新挂牌的前提条件之一，须以摘牌时股东名册佐证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩（含《1 号指引》境外销售补充披露）、2 采购与存货 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 5(4) 应收账款、5(5) 交易性金融资产、5(6) 期间费用、5(7) 研发费用和技术竞争力 | 券商、会计师核查事项 | |
| 首轮 其他说明事项、二轮 其他说明事项 | 规则对照自查、程序性回复 | |
| 二轮 1 贸易商销售和境外销售（Netsky 等终端核查）、2 产品及毛利率 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 《北京国枫律师事务所关于广东迅扬科技股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-09-29）txt 文件仅存"3-3-1"至"3-3-29"页码标记，正文文本完全缺失（疑似扫描版 PDF 转换失败），律师意见细节以问询回复转述为准，建议重新获取可文本化的法律意见书原文核对。
- 两轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中体现。
- 首轮回复 txt（11,358 行）、二轮回复 txt（3,030 行）文本完整清晰，签章页完整。
