宁波信远材料科技股份有限公司（874905·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-19 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于宁波信远材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-17 披露，回复 2025 年 11 月 17 日问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于宁波信远材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-01-28 披露，下称"二轮回复"）
- 《国浩律师（上海）事务所关于宁波信远材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（及定向发行）的法律意见书》（2025-11-03，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；申请人律师国浩律师（上海）事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
信远科技主营柔性石墨功能材料及制品业务（非金属矿物制品业），报告期营业收入 9,445.57 万元、16,362.81 万元、9,198.63 万元（2025 年 1-6 月），境外销售占比 60.72%、52.61%、42.02%。公司为"母子倒置"型架构：实际经营主体为子公司信远炭材料（2024 年及 2025 年上半年净利润 4,084.37 万元、3,115.59 万元，高于母公司），母公司报告期初为新产品培育平台、后转型管理型平台，审核重点关注其是否为纯持股平台及对子公司的实质控制。控股股东信远集团层面存在袁可人、袁奕琅向袁奕琳的《表决权委托协议》（2021 年 12 月，期限至 2034 年 3 月 31 日）；报告期关联销售占营业收入 17.94%-35.63%（主要为向实控人控制的 KYBON 和信远集团体系）；信远炭材料历史沿革中存在祁旭霞等 13 名自然人代持后解除注入上市公司的安排；2025 年设立的员工持股平台信贤聚合伙人均为集团体系（非公司）董事高管。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（独立性：表决权委托、祁旭霞退出与资产注入、关联销售、股权激励、股权明晰专项）、问题 2（业务合规性：持股平台属性、子公司控制、代持、招投标）、问题 3（环保合规性）；二轮问询 2 个问题，法律问题为问题 2（历史沿革：信远炭材料收购定价、两次股权转让差异、信贤聚非员工激励）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于独立性（信远集团表决权委托/祁旭霞退出与炭材料注入/关联销售 KYBON/关联采购租赁/股权激励/股权明晰专项） | 控股股东与实控人/关联交易/资产注入/股权激励/股权代持 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 关于业务合规性（母公司持股平台属性/子公司实质控制/信远炭材料代持/易制毒资质/关联租赁/招投标） | 上市主体独立性/股权代持/资质/重大合同合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 关于环保合规性（产业政策/高污染名录/禁燃区/危化品/排污许可/总量削减/节能双控） | 环保与安全生产 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 1 之股份支付部分 | 股权激励之股份支付会计处理 | 股份支付会计处理 | —（会计师） |
| 首轮 | 4-9 | 收入及业绩增长/应收账款/存货与供应商/固定资产/财务规范性/期间费用、合作研发等 | 纯业务、财务类 | —（会计师；其中 1 之关联交易公允性部分含会计师核查） |
| 二轮 | 2 | 关于历史沿革（信远炭材料收购审计评估/两次股权转让定价差异/信贤聚非员工激励合理性） | 历史沿革与股权变动/资产注入定价/股权激励 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 1 | 关于收入及毛利率 | 纯财务类 | —（会计师） |
| 二轮 | 其他 | 兜底程序性事项 | — | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于独立性（首轮，txt 行 90-1925）
问询要点：(1) 信远集团股东袁奕琳与袁可人（其父）、袁奕琅（其兄）2021 年 12 月签署《表决权委托协议》，补充披露委托原因、事项范围、委托期限、终止条款、有无单方任意解除权，是否影响控制权稳定性、是否规避同业竞争或关联交易认定；(2) 2012 年信远集团、祁旭霞共同设立信远炭材料，2021 年 11 月祁旭霞转让 180 万股退出，2022 年 12 月信远集团以信远炭材料 100% 股权向公司增资——说明祁旭霞退出原因背景、100% 股权审计评估及定价公允性、未选择信远集团/信远炭材料作为挂牌主体的原因及是否规避挂牌条件、是否真实转让、有无代持纠纷、转移过程有无争议；(3) KYBON 基本情况及是否专门销售公司产品、实控人收购 KYBON 控制权原因及价款支付、信远集团及其控制企业认定范围完整性、关联销售占比高（3,365.48/4,506.87/1,650.37 万元，占营业收入 35.63%/27.54%/17.94%）的原因及未来业绩是否依赖关联方、定价公允性及利益输送；(4) 关联采购、关联租赁必要性与公允性；(5) 与信远集团有无其他未披露关联交易、替公司承担成本费用情形及业务资产财务人员机构五独立；(6) 补充披露 2025 年信贤聚、信英聚股权激励计划主要内容、决策程序、非公司员工（信贤聚合伙人为控股股东及其关联企业董事高管核心人员）参与原因合理性、出资来源、代持、实施完毕情况、预留份额及股份支付确认。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明流水核查、入股异常、代持确认取得等核查事项。
回复与核查要点：
- 表决权委托：袁可人、袁奕琅系基于对袁奕琳的信任与认可（其父、兄长身份）签署《表决权委托协议》，委托袁奕琳作为授权股权唯一、排他的代理人行使股东权利（含公司法及章程规定的表决等事项），委托期限自协议生效至 2034 年 3 月 31 日（除法定终止情形外）；控制权稳定，不存在规避同业竞争、关联交易认定的情形。
- 祁旭霞退出与资产注入：祁旭霞退出及信远集团以信远炭材料 100% 股权增资注入公司系真实转让，定价经审计评估（详见二轮问题 2），不存在代持、纠纷或规避挂牌条件情形；未选择信远集团作为挂牌主体具有合理原因。
- 关联销售：信远集团及其控制企业的认定范围系结合持股比例及控制能力综合认定（含 KYBON 等），认定完整准确；关联销售主要为向 KYBON 和信远集团体系销售，定价参照非关联方交易价格及第三方市场价格论证公允，无利益输送；未来业绩拓展不依赖关联方。
- 股权激励：信英聚合伙人为公司董事、高管和核心管理人员，信贤聚合伙人为控股股东及其关联企业董事高管核心管理人员（非公司职工，二轮追问详见下文）；激励对象选取标准、锁定期、行权条件、变更调整终止安排已补充披露，决策程序完备；出资为自有资金、无代持，已实施完毕、无预留份额。
- 股权明晰专项：对 2021 年 12 月公司设立、2022 年 12 月向信远集团发行新股购买信远炭材料 100% 股权（适用特殊性税务处理无需纳税）、2025 年 6 月信贤聚/信英聚增资三次股本变动，逐项核查入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及出资前后 3 个月流水；访谈信远炭材料历史沿革期间代持人并取得代持人及被代持人确认函。结论：截至回复出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，符合"股权明晰"挂牌条件。
- 核查程序：查阅公司及子公司工商档案、验资/审计/评估报告、支付凭证、银行流水、完税凭证；代持双方访谈及确认函；公示系统、企查查穿透机构股东；裁判文书网、执行信息公开网查询；浙江省信用中心《企业专项信用报告》；董监高调查表；对照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《信息披露解释性公告第 1 号》复核股份支付。
- 核查意见：主办券商及律师对各项事项发表明确意见并确认股权明晰。
执业提示："表决权委托构建单层控制"及"子公司为经营主体的管理型母公司"双重架构下，表决权委托协议的期限、终止条款、无单方任意解除权条款是控制权稳定论证的核心条款；子公司历史代持需在注入前完成解除并取得全部代持双方确认函。
问题 2：关于业务合规性（首轮，txt 行 1925-3237）
问询要点：(1) 公司采购、生产、销售、研发等业务环节是否均在子公司层面开展，资产、人员、技术权属是否均为子公司实际控制，公司是否为仅为持有子公司股权设立的持股平台，安排背景及商业合理性，是否制定保证子公司股权及控制权稳定的措施，结合章程、三会审议实际、经营决策安排、分红安排说明对子公司能否实现实质有效控制、控制权是否稳定；(2)（含）子公司易制毒化学品合法使用需要证明 2026 年 2 月 16 日到期之续期风险；(3) 向信远集团及其控制公司租赁房屋合规性；(4) 招投标获客及商业贿赂风险。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 非纯持股平台：报告期初母公司定位于新业务新产品培育平台（曾开展液流电池双极板材料研发试样销售，2023 年存在少量销售及 5 个研发项目投入），随业务发展转型为战略管理、投资决策及资源协调平台；报告期末母公司拥有少量办公研发设备、8 名员工（含董事长、总经理、财务总监）、6 项专利，子公司为采购生产销售主体并持 13 项专利——并非仅为持股而设，具有商业合理性。
- 子公司控制：信远炭材料为全资子公司，通过委派执行董事（章程规定不设董事会、执行董事由股东委派）、聘任总经理及关键人员实现实质控制；已制定保证控制权稳定的措施，将继续保持绝对控股，控制权稳定。
- 其他：子公司董监高任职资格合规、关联方及关联交易已充分披露、历史沿革业务合规公司治理无重大违法违规；祁旭霞代持及信远炭材料关联交易已在公开转让说明书披露；《易制毒化学品合法使用需要证明》续期无重大障碍、不构成重大不利影响；关联租赁经周边市场行情比对定价公允；招投标合法合规、走访主要客户核查无商业贿赂。
- 核查程序：查阅各业务环节明细及期末资源权属、公司及子公司章程和三会材料、分红决议、子公司董监高简历并对照关联方清单、全套工商档案及股变文件、代持确认函、四网站检索、易制毒证明申请流程、关联租赁合同及市场行情、招投标法规对照、走访主要客户。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司非纯持股平台、对子公司实质有效控制、资质续期无重大障碍、关联租赁公允、获客合规。
执业提示："经营在子公司、母公司为管理平台"架构的论证要点是母公司保留战略/资本/管控职能及自有人员专利，避免被认定为纯持股平台；子公司执行董事由股东委派的章程安排是控制权落地的关键证据。
问题 3：关于环保合规性（首轮，txt 行 3237-3370）
问询要点：柔性石墨功能材料生产企业的环保全套问询：是否符合国家产业政策、《产业结构调整指导目录》及淘汰落后产能政策；产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》；已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区（《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》甬政告[2019]1 号）及是否燃用高污染燃料；化学原材料涉及危险化学品的使用合规；环评及批复、环保验收、污染物总量削减替代（《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》）；排污许可证取得及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；污染物排放监测、环保设施运行；最近 24 个月环保处罚、环保事故、负面舆情；能源消费双控及节能审查。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 生产经营符合国家及地方产业政策，不属于限制类淘汰类；产品不属于高污染高环境风险产品；不涉及煤炭及高污染燃料；已建在建项目均履行审批核准备案及环保验收程序、落实总量削减替代；子公司按规定及时取得排污许可证，无未取证生产或超范围排放、不违反《排污许可管理条例》第三十三条；废气废水主要污染物均在环评批复总量限值内达标排放，在线监测数据、管理台账、第三方检测报告妥善保存，环保投入与经营匹配。
- 最近 24 个月无环保行政处罚、无严重环境污染、无环保事故或重大群体性环保事件、无负面媒体报道；已建在建项目满足能源消费双控要求（核查国家"百家"及浙江省"百家""千家"重点用能单位名单、用能预算管理企业名单 2023-2025 年版及慈溪市发改局证明，确认未列入重点用能单位、无能耗指标违规）。
- 核查程序（13 项）：产业政策及名录比对；禁燃区通告核查；危化品用量统计表；环评报告书/表、批复、验收文件；《排污许可管理条例》对照；实地走访厂区、查阅检测报告及运维台账；环保主管部门合规证明及浙江省信用中心《企业专项信用报告》并检索各地环保网站、信用中国、百度、天眼查；节能白皮书及重点用能单位名单逐级核查。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司环保及节能各方面合法合规。
执业提示：环保问询已细至"重点用能单位名单逐级比对+用能预算管理名单逐年核查"，节能合规底稿应覆盖国家、省、市三级名单及主管部门证明。
二轮问题 2：关于历史沿革（二轮，txt 行 1240-1720）
问询要点：(1) 2012 年 8 月祁旭霞、陈安定等 13 位自然人及信远集团设立信远炭材料并由祁旭霞代持股份，2021 年解除代持后注入公司——说明公司收购信远炭材料的定价依据、是否经过审计评估、审计结果、评估方法选取是否适当、评估增值是否合理、过程是否审慎；(2) 信远炭材料两次股权转让的背景、交易进程、定价考量因素及公允性、两次定价是否存在重大差异及原因、是否损害公司或股东利益、有无纠纷或利益输送；(3) 列示通过信贤聚平台参与激励人员（均为信远集团及其关联企业董事、高管和核心管理人员，非公司职工）的任职单位、职务、工作内容、激励份额，说明激励背景原因、对公司的具体贡献、是否实质参与经营管理或技术研发、必要性与合理性、有无利益输送。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收购定价：2022 年 12 月收购信远炭材料 100% 股权经容诚会计师《审计报告》（容诚审字[2022]200F0770，截至 2022 年 6 月 30 日所有者权益 8,592.70 万元）及厦门嘉学评估《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8320040 号，采用资产基础法和收益法评估并选取资产基础法结果，股东全部权益 14,913.37 万元、增值 6,320.67 万元、增值率 73.56%）定价；选取资产基础法系因彼时信远炭材料关联交易比重较大、市场供求存在不确定性。
- 两次转让差异：两次股权转让价格分别参考基准日账面净资产和评估值确定；差异合理原因系新拓展的氢燃料电池双极板材料业务 2022 年在客户开发及批量供货方面实现实质性突破、叠加当年氢燃料电池汽车产销两旺显著提升未来盈利预期；不存在损害公司或股东利益情形，转让主体对价格程序无纠纷，无利益输送。
- 信贤聚非员工激励：合伙人虽未在信远科技任职，但历史期间曾对信远集团炭材料业务的建立与发展作出突出贡献，均实质参与公司经营管理或技术研发，激励必要合理，无利益输送或其他利益安排。
- 核查程序：取得全部工商资料、两次转让协议、决议、纳税记录、价款支付凭证；访谈实控人；查阅审计、评估报告并访谈评估机构经办人员；取得 2021 年 12 月股权转让相关自然人《确认函》并访谈代持人、取得解除代持资金流水记录；走访氢燃料电池主要客户并检索行业研究报告；四网站检索；浙江省信用中心《企业专项信用报告》；信贤聚合伙人调查表及访谈；公司书面说明及实控人访谈。
- 核查意见：主办券商、律师认为收购定价经审计评估且方法适当、增值合理、过程审慎，两次转让差异合理无纠纷无利益输送，非员工激励必要合理无利益输送。
执业提示：关联方资产注入的定价依据须"审计+评估+方法选择理由（关联交易比重大时选资产基础法更审慎）+评估师访谈"四位一体；集团体系人员（非挂牌主体员工）参与持股平台的，以"历史贡献+实质参与经营研发+访谈留痕"论证激励合理性。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4 关于收入及业绩增长、5 关于应收账款、6 关于存货与供应商、7 关于固定资产及在建工程、8 关于财务规范性 | 纯财务类 |
| 首轮 | 9.1 期间费用、9.3 其他财务问题 | 纯财务类 |
| 首轮 | 9.2 关于合作研发 | 研发合作之知识产权约定未见律师专项意见段落，以业务披露为主 |
| 二轮 | 1 关于收入及毛利率 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
①两轮问询函原文缺失，问询要点以回复中黑体引用为准；②txt 存在文字缺字问题（"管理 员""代持 "等字符丢失），部分表格错位，引用以语境补全并标注【待核验】；③信远科技未选择信远集团作为挂牌主体的具体原因、表决权委托协议"单方任意解除权"的有无结论表述在 txt 中不完整【待核验】。
