浙江美通香薰科技股份有限公司（874907·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《浙江美通香薰科技股份有限公司审核问询回复》（2026-03-17 披露，下称"问询回复"）
- 《浙江美通香薰科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-02-06，txt 已纳入原材料，本文以问询回复为主线提炼） 注：本项目问询为 1 轮 8 个问题，无第二轮问询。
一、公司与审核概况
美通香薰主营造香薰产品（有火香薰、无火香薰及智能香薰设备）的研发、生产与销售，属 C26 其他日用化学产品制造（C2689），实控人为徐力；重要子公司包括境内生产主体美通惠程、越南生产基地 AROMA BAY CANDLES COMPANY LIMITED（ABC），公司前身系 1998 年设立的外商独资企业（徐梅设立后零对价转入徐力），具有外资转内资及境外生产双重背景。问询 8 个问题中法律类为：问题 1（历史沿革含外资外汇、姐妹间零对价转让、员工持股平台）、问题 2（业务合规性含"两高"环保及原总经理盛小虎职务侵占刑事案内控整改）、问题 3（子公司含越南投资备案、境外分红、ABC 厂房无产权证）、问题 4（特殊投资条款附恢复条件）、问题 8(4)⑤⑥（劳动用工与董监高简历）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革（外资准入/徐梅徐力零对价转让/员工持股平台/代持核查/200人） | 历史沿革/外资外汇/股权激励/代持 | 是 |
| 首轮 | 2 | 业务合规性（"两高"/环保/节能/盛小虎、杨文志职务侵占与商业贿赂内控） | 环保安全/刑事风险内控 | 是 |
| 首轮 | 3 | 子公司（母子公司分工/越南投资备案/境外分红/ABC厂房无证） | 境外投资/控制权/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 4 | 特殊投资条款（附恢复条件条款） | 对赌清理 | 是 |
| 首轮 | 8(4)⑤⑥ | 劳动用工合规/董监高简历 | 劳动与社保/任职资格 | 是 |
| 首轮 | 5、6、7、8(1)-(3)、8(4)①-④ | 公司业绩/采购/固定资产在建工程/存货/货币资金短借/应收账款/现金取款/关联销售价格/第三方回款 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4-34 页；txt 行 65-1330）
问询要点：(1) 股权演变：①历史沿革中外资股权的形成和变动，业务是否涉及《外商投资准入负面清单》，外资企业设立、整体变更、历次股权变动是否履行法定审批、备案、信息报送手续，境外股东出资是否涉及资金跨境流转、是否履行外汇登记；②徐梅出资设立公司及退出的原因背景，转出股权（含子公司）是否真实有效；徐梅、徐力（姐妹关系）多次股权转让未支付对价的原因合理性，徐力向徐梅支付家族信托、赠送房产是否为支付对价的形式，资金来源，是否存在代持，与徐梅关联主体是否存在关联交易或利益输送、未披露一致行动安排，徐力是否构成实际控制；③列表说明历次增资/转让原因、定价依据公允性、异常入股、价款支付及出资来源、是否及时足额纳税、估值差异合理性。(2) 股权激励：杭州香薰湾、杭州芬扬、杭州一念、杭州力馨四个员工持股平台的激励计划内容、合伙人是否均为员工、非员工持股原因、出资来源、代持、穿透是否超 200 人、行权价格与经审计净资产差异、实施情况、纠纷、预留份额。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，说明流水核查与代持核查程序。
回复与核查要点：
- 外资与外汇：公司业务不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《外商投资安全审查办法》情形；作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动均履行法定审批、备案、信息报送手续；境外股东部分出资涉及资金跨境流转，相关主体已履行外汇登记手续；取得杭州市西湖区商务局、税务局证明文件及信用中国（浙江）《企业专项信用报告》。
- 徐梅/徐力零对价转让：徐梅退出系贸易政策变化、理顺公司治理及个人身体原因，具有合理性，转出公司（含子公司 ABC）股权真实有效；姐妹间多次股权转让未支付对价系出于姐妹情谊及对徐力的支持；徐力向徐梅支付家族信托、赠送房产不属于支付交易对价的形式，资金来源为自有资金，不存在股权代持；与徐梅控制主体不存在未披露关联交易或利益输送、一致行动安排，徐力对公司构成实际控制。历史沿革中另有员工持股平台层面代持（平台合伙人盛小虎曾与公司员工王勇签订《代持股协议》，2021 年 9 月盛小虎退出平台时已解除，王勇已足额支付股权款）。
- 股权激励：四个持股平台除已披露人员外合伙人均为公司员工，非员工持股具有合理性；出资均为自有资金；行权价格参考当时每股净资产适度折价协商确定；激励份额均已授予完毕、无纠纷、无预留份额；穿透计算股东人数未超 200 人。
- 核查程序：查阅设立以来工商档案、历次入股/转让协议、决议、支付凭证、完税凭证；查阅平台合伙人支付凭证及出资前后 6 个月银行流水并访谈；取得全体股东调查表及《关于股东主体适格性、股份权属清晰、不存在股份代持的情况说明》；查阅股权激励方案、《股权激励协议》《劳动合同》及中汇所《审计报告》；访谈徐梅、徐力；查阅外资准入及外汇法规并取得商务、税务、外汇审批文件。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司历次增资转让原因合理、定价公允、无异常入股、股东已及时足额纳税；不存在代持、利益输送；公司无自然人股东，控股股东、实控人及平台合伙人持股无代持，代持核查程序充分有效；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：亲属间零对价股权转让的核查关键是将"情感赠与"与"隐性对价"（本案的家族信托、赠房）逐项切割并访谈确认资金来源；"公司无自然人股东"是本案代持核查意见的独特前提，论证负担显著轻于自然人持股项目。
问题 2：关于业务合规性——"两高"、环保与职务侵占内控（首轮，回复第 34-55 页；txt 行 1310-2260）
问询要点：关于生产经营：是否符合国家产业政策、产业规划布局，是否属《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类产业及落后产能；大气污染防治重点区域新建扩建用煤项目的煤炭等量减量替代要求；已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区及是否燃用高污染燃料。关于环保事项：是否按规定及时取得排污许可证，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；主要污染物排放量与治理设施效果、监测记录；环保投入匹配性；是否发生环保事故、重大群体性事件或负面报道；环保处罚是否构成重大违法违规。关于节能要求：已建在建项目是否满足能源消费双控要求、是否取得节能审查意见。关于内控有效性：(1) 盛小虎、杨文志是否仍为公司员工、持股情况；(2) 结合二人职务侵占的具体情况说明公司是否存在其他商业贿赂、是否整改完毕，针对职务侵占、商业贿赂的内控制度建立及执行情况，结合采购审批、供应商准入、关联关系穿透核查说明采购内控有效性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- "两高"与环保：公司不属于限制类、淘汰类产业及落后产能，不属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》产品；已建在建项目虽位于杭州市划定的高污染燃料禁燃区内，但不燃用高污染燃料，无违反禁燃区规定情形。排污许可：美通惠程年产 7,000 吨香薰项目已取得固定污染源排污登记回执（编号 91330185MA2GKNY97H001W，全国排污许可证管理信息平台）；越南 ABC 排污许可已合并至环境许可证（编号第 2396/GPMT-UBND 号）。未发生环保事故、群体性事件，无负面报道。
- 盛小虎职务侵占案：盛小虎 1998 年入职、2016 年 1 月升任总经理、2021 年 8 月 26 日离职，因采购业务套取公司资金被判职务侵占罪。2021 年 3 月杭州天智会计师事务所受杭州市公安局西湖区分局委托出具《专项审核报告》：①2013 年 8 月-2021 年 8 月通过与王辉控制的石蜡供应商 APEX CHOICE LTD、DALIAN WAXWANG CO.,LTD 合作加价销售，盛小虎及亲属账户直接收取打款 16,253,232 元；②2018 年 6 月-2021 年 8 月通过其实际控制的海诚公司、汇宝公司向三家供应商采购石蜡后加价转售给越南 ABC，转售金额 4,282,277.28 美元、加价金额 26,188,266.71 元（按最低汇率 6.1155 折算）；累计侵占公司采购款人民币 4,244 万余元。
- 杨文志非国家工作人员受贿案：杨文志 2014 年入职任技术总监、2016 年起任越南子公司厂长，2022 年 1 月解除劳动关系；其利用管理 ABC 厂采购蜡烛色料、稳定剂之便，向供应商德国 Bekro 公司深圳代表处吕衡索要好处以维持供货，共收取好处费人民币 164.94 万元。公司排查发现后报警处置，未发现其他商业贿赂。
- 整改与内控：二人被判刑后均已不是公司员工；盛小虎不持任何股份，杨文志仍通过杭州香薰湾间接持有 0.2001%（100,233 股）。整改措施包括关键岗位轮岗与不相容职务分离、禁止员工兼职并定期核查采购销售人员投资信息、强化订单全链条管控并纳入信息系统、合规培训、修订《内部审计管理制度》强化常规及专项审计、供应商准入与关联关系穿透核查；整改后公司石蜡采购价格与市场价格基本一致，未再发现同类情形。
- 核查程序：比对《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《"高污染、高环境风险"产品名录》《大气污染防治法》《高污染燃料目录》与公司业务项目；查阅排污许可证及执行报告、环保投入明细；取得浙江省公共信用信息平台《企业专项信用报告》及越南佳明法律有限公司《法律意见书》《咨询书》；获取盛小虎、杨文志刑事判决书及天智所《专项审核报告》；访谈实控人徐力、副董事长沈光明、副总经理徐成炜、财务总监李霞玲；查阅公司内部管理制度施行公告及各项规章。
- 核查意见：主办券商和律师认为公司生产经营符合国家产业政策、不属于限制淘汰类；环保合规、无重大违法；盛小虎、杨文志均已离职，职务侵占及商业贿赂已整改完毕，未发现其他商业贿赂，采购内控机制整改后有效。
执业提示：核心高管长周期（8 年）采购腐败案的处置范式：刑事判决书+公安委托专项审核报告量化侵占金额+人员离岗退股+六大内控整改+整改后采购价与市场价比对；"职务侵占罪与非国家工作人员受贿罪"区分披露且均不影响公司自身合法合规认定，是挂牌障碍化解的关键论证。
问题 3：关于子公司（首轮，回复第 55-79 页；txt 行 2289-3312）
问询要点：(1) 公司采购、生产、销售、研发等环节是否均在子公司层面开展，资产、人员、技术权属是否均为子公司实际控制，公司是否仅为持股平台；(2) 公司对子公司（尤其境外重要子公司 ABC）的控制权稳定性、未来股权安排；(3) 子公司董监高及核心员工任职资格、关联方及关联交易比照披露、历史沿革业务合规治理、代持/特殊投资条款/同业竞争/资金占用等事项；(4) 越南子公司报告期分红（含利润汇回）是否存在政策或外汇管理障碍；投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规的明确意见；(5) ABC 自有厂房未办理产权证书是否存在处罚风险、对生产经营的重大不利影响。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 母子公司分工：形成"母公司统筹研发与管控、子公司专业化分工"格局——美通香薰（研发管理）、美通惠程（境内生产）、美通电子商务（原材料采购及出口）、越南 ABC（境外生产和销售），并非纯持股平台，资产人员技术权属不由子公司全盘控制，分工基于历史演进、全球化战略及专业化管理。
- 越南分红与境外投资程序：报告期内越南子公司 5 次分红决议合计折合人民币约 3.50 亿元，已取得越南海防市同意分红审批文件及收款银行回单，依据越南《企业法》《外汇管理条例》《外国在越南投资法》及佳明法律有限公司意见，分红不存在政策或外汇障碍；公司投资设立境外企业已履行发改、商务、外汇备案审批（依据发改委 11 号令、商务部 2014 年第 3 号令、汇发[2015]13 号）；增资越南 ABC 因未涉及资金出境未办理备案，2026 年 3 月已取得西湖区发改局、商务局情况确认，明确不构成重大违法违规、不予行政处罚；境外投资不属于限制禁止类；美通国际贸易、Meto Aroma US Inc 尚未实际运营故未单独委托境外律师出具意见。
- ABC 厂房无证：已获取厂房土地相关全部法律文件，自有厂房未办理产权证书不存在处罚风险，不会对生产经营产生重大不利影响（越南土地制度下外资企业取得的是土地承租权）。
- 核查程序：取得母子公司的执照章程、《子公司管理制度》《授权管理制度》、资产明细及实地走访盘点、员工花名册及社保缴纳明细、子公司全套资质证照（ISO9001/14001、排污登记等）、董监高聘任文件及公开网站任职资格检索、越南分红决议及审批文件与银行回单、境外律师《法律意见书》、境外投资备案审批文件及西湖区两局情况说明、ABC 厂房土地法律文件。
- 核查意见：主办券商、律师认为母子公司分工具备商业合理性、公司对子公司实质有效控制；子公司历史沿革业务合规治理无重大违法违规、无比照主体未披露的代持/特殊条款/同业竞争/资金占用事项；越南分红无政策外汇障碍、境外投资程序合规（增资瑕疵已获主管部门确认）；ABC 厂房无证无处罚风险、无重大不利影响。
执业提示：越南生产型挂牌主体的三件套核查——境外律师法律意见书、境内发改/商务/外汇备案文件、分红利润汇回审批及银行回单；"增资未出境未备案"瑕疵通过属地主管部门书面确认不处罚化解，值得同类境外架构项目借鉴。
问题 4：关于特殊投资条款（首轮，回复第 79-88 页；txt 行 3313-3790）
问询要点：公司及股东曾约定特殊投资条款，经补充协议清理公司承担回购义务的条款后，目前仍保留公司作为签订方的附恢复条件的特殊投资条款。请公司：(1) 逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；(2) 梳理现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款（签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容），是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形；(3) 结合公司业绩、资本运作计划及进展，说明条款是否存在触发执行风险，对股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格及其他治理经营事项是否产生重大不利影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 机构投资者背景：普华中小基金（3.16%，2022.05 增资）、金投智恒（2.53%）、金智投资（2.11%）、海宁高质（2.11%）、杭州旭敖（1.00%，均 2022.07 受让）、水之苒（1.05%，2022.05 增资）、西湖科技创投（1.05%，2025.12 机构内部调整受让）等，均系看好公司发展；合伙人、出资人与公司客户、供应商不存在关联关系。
- 触发风险分析：回购触发情形逐项分析——①截至 2026 年 12 月 31 日未向上交所/深交所/北交所申报 IPO 或 2028 年 6 月 30 日前未实现合格上市：公司计划 2026 年上半年新三板挂牌、下半年申报北交所（2023/2024 年度扣非孰低净利润 3,985.38/6,475.09 万元、加权 ROE 6.09%/9.49%，已符合北交所《上市规则》第 2.1.3 条财务条件），但考虑审核政策变化等存在触发可能性；②实控人重大违约：报告期无，可能性较低；③其他股东要求回购触发连带回购权：无，可能性较低。结论：条款存在触发执行的风险，但创始股东（义务主体）具备独立支付能力，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格、公司治理经营不产生重大不利影响。
- 核查程序：查阅历次工商变更资料及增资协议、股东协议、补充协议；访谈股东并取得问卷；取得控股股东财务报表、实控人个人信用报告核查资信；获取董事会股东会文件及内部管理制度；查阅审计报告并取得实控人关于条款影响的说明。
- 核查意见：主办券商及律师认为机构投资者入股背景合理、与客户供应商无关联；现行有效及附恢复条件的特殊投资条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形（公司作为签订方但非义务承担主体）；条款触发风险可控、不产生重大不利影响。
执业提示：保留"附恢复条件"对赌且明确承认"存在触发执行风险"的新三板案例——论证重心从"不会触发"转向"义务主体为创始股东且具备独立支付能力+公司治理不受影响"，配合北交所上市时间表佐证，与"终止式清理"路径并存的双轨实践。
问题 8(4)⑤⑥：劳动用工合规与董监高简历（首轮，回复第 187-189 页；txt 行 6516-6560、7934-7990）
问询要点（子问题节录，问题 8(4) 之⑤⑥）：公司共有 2,433 名员工。⑤请说明劳动用工合规情况，是否与员工签订劳动合同；是否因违反劳动保护法律法规受到行政处罚、是否构成重大违法行为；是否建立劳动保障内控制度并有效运行，是否存在劳动纠纷及对持续经营的影响。⑥检查申报文件中董事、高管简历披露是否真实、准确、完整。请主办券商、律师核查并发表明确意见（①-④由券商、会计师核查）。
回复与核查要点：
- 劳动用工：抽样核对不同部门、层级、入职时间员工的书面劳动合同/返聘协议/实习协议与员工花名册匹配性；社保公积金缴纳统计表与管理部门缴费明细、账面计提数三方核对，对个人自愿放弃缴纳的取得员工放弃声明并评估法律效力；越南 ABC 依据境外律师法律意见书确认按当地法缴纳强制性社会保险、健康保险、失业保险；取得《企业专项信用报告》确认无劳动保障行政处罚；审阅《人力资源管理制度》覆盖招聘、合同、薪酬、社保、离职全环节；取得控股股东、实控人劳动用工合规承诺函。
- 董监高简历：取得全体董监高身份证明、调查问卷，核对简历、对外投资及关联关系；通过公安机关、证监会、交易所网站核查是否存在失信被执行、市场禁入、涉嫌犯罪立案等《公司法》任职禁止情形。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司已与员工签订劳动合同、劳动用工合法合规，无劳动保障行政处罚、内控有效运行、不存在劳动纠纷；董监高简历披露真实、准确、完整，任职资格合规。
执业提示：跨境用工企业的社保核查须"境内三方核对+境外律师意见"并行；自愿放弃缴纳声明虽不能免除法定义务，但配合无处罚记录可用于论证不构成重大违法。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 5 公司业绩、6 采购、7 固定资产及在建工程 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 8(1) 存货、8(2) 货币资金及短期借款、8(3) 应收账款 | 纯财务类 | |
| 首轮 8(4)①-④ 大额现金取款、关联销售价格公允性、第三方回款、重要性水平 | 财务类，仅要求主办券商、会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- ① 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ② 法律意见书 txt（2026-02-06，8,550 行）已纳入原材料但未逐段展开比对，本文以问询回复为主线提炼；如需援引法律意见书对职务侵占、外资沿革的独立表述应另行核对原文。
- ③ 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，产业政策、资质证照等宽表存在跨列错位（如 txt 行 1360-1520），已按内容归位；未见扫描页或缺失内容。
