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无锡和烁丰科技集团股份有限公司（874923·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于无锡和烁丰科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-02-02 披露，回复 2025 年 12 月 24 日问询函，下称"首轮回复"）
- 《北京市中伦律师事务所关于无锡和烁丰科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-12-22，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所
一、公司与审核概况
和烁丰主营功能性涂层复合材料及功能薄膜的研发、生产和销售（橡胶和塑料制品业），系控股型公司：主营业务由全资子公司和烁丰新材料、无锡环宇、江西和烁丰及持股 75% 的泰国和烁丰（境外生产销售平台）开展。公司股权高度对称：陈英磐、朱小峰各直接持股 39.04%，并通过员工持股平台利圣辉（二人任普通合伙人、朱小峰任执行事务合伙人）间接控制 5.10%，2018 年 12 月签署《一致行动协议》合计控制 83.17% 表决权，为共同控股股东、实控人；协议约定协商不成"按照陈英磐的意见进行表决"。公司曾于 2016 年 8 月至 2018 年 10 月挂牌新三板后摘牌，2020 年 12 月申报创业板 IPO 后于 2021 年 10 月撤回，2023 年 6 月申报上交所主板未获受理，属"二次挂牌+两次 IPO 未果"项目。首轮问询共 8 个问题，法律问题集中于问题 1（共同控制稳定性与控股型公司）、问题 2（生产经营及环保节能）、问题 3（实控人亲属控制企业的同业竞争及关联交易）、问题 7（历史沿革回购减资、境外子公司、二次申报与前次 IPO 等）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制权稳定性及控股型公司（一致行动/员工持股平台/子公司控制与分红） | 实控人认定/一致行动/员工持股/公司治理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于生产经营及环保节能（产业政策/环保名录/排污许可/节能审查） | 环保与安全生产/资质许可 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 与实控人亲属控制企业之间的同业竞争及关联交易（大容包装等四家公司） | 同业竞争/关联交易 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(1) | 历史沿革（2024 年回购减资/2025 年增资定价/特殊投资条款） | 历史沿革与股权变动/减资程序/对赌清理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(2) | 境外子公司（泰国和烁丰少数股东/ODI 程序/分红结汇/境外律师意见） | 境外投资/外汇 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(3) | 业务合规性（土地房产权属/回收业务/喷绘广告涂层业务） | 土地房产权属/业务合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7 附带 | "股权明晰"专项核查（流水核查/代持核查） | 股权代持 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4-6、7(4)-(8)、8 | 原材料采购与存货/收入/毛利率/成本核算/研发费用/在建工程/二次申报披露差异/前次 IPO/其他补充 | 纯业务、财务类及信息披露比对（7(7)(8) 以保荐核查为主） | —（详见说明） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实际控制权稳定性及控股型公司（首轮，txt 行 56-1101）
问询要点：(1) 利圣辉合伙协议决策机制、执行事务合伙人与两名普通合伙人职责分工与权限、争议解决机制，利圣辉实际控制方认定依据及控制权纠纷；补充披露陈英磐、朱小峰各自控制股份比例，控制比例最高者报告期内是否变化；(2) 利圣辉合伙人是否均为公司员工、出资来源是否自有资金、份额有无代持；员工持股管理模式、权益流转退出机制、锁定期/服务期/转让限制/回购约定；合伙人中实控人亲属情况及实控人是否通过亲属支配表决权；(3) 陈英磐、朱小峰参与公司治理及四家子公司经营管理情况，历次股东（大）会、董事会表决是否存在意见不一致，董事提名、高管任命、日常经营决策是否保持一致；(4) 《一致行动协议》争议解决机制历史变化、运行有效性，朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人及子公司执行董事情况下"按照陈英磐的意见进行表决"是否具有可执行性，是否存在控制权不稳定、控制权争夺、无法形成有效决议或治理僵局风险并作重大事项提示；(5) 四家子公司治理是否规范、内控是否有效，公司能否对子公司有效控制、能否从子公司获取持续分红。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 利圣辉控制：合伙协议对决策机制明确约定，陈英磐、朱小峰作为普通合伙人对重要对内对外事务共同行使决策权，执行事务合伙人按普通合伙人一致意见对外代表执行合伙事务；争议解决适用《一致行动协议》；利圣辉实际控制方为二人，认定依据充分，无控制权纠纷。二人直接持股比例自报告期初至今始终相同且同步变动，控制比例最高者未发生变化。
- 员工持股平台：利圣辉合伙人均为公司员工，出资均为自有或自筹资金，无代持；员工持股有锁定期、出资份额转让限制约定，不存在服务期、回购约定；合伙人中宋伟东、刘英为实控人亲属，但实控人不存在通过亲属支配利圣辉表决权的情形。
- 共同控制运行：2018 年 12 月至今，二人在股东（大）会、董事会层面保持稳定控制，董监高提名任命、日常经营管理始终一致，无重大分歧；二人共同参与子公司经营管理，在业务、生产、财务、人事、重大决策方面保持稳定控制。
- 僵局风险：《一致行动协议》争议解决机制自签署后未发生变化、运行良好有效；朱小峰担任利圣辉执行事务合伙人及江西和烁丰、无锡环宇、和烁丰新材料执行董事（兼总经理）、陈英磐任泰国和烁丰董事的情形不影响机制运行，"按照陈英磐的意见进行表决"具有可执行性；二人合计控制比例高、不会谋求单独控制，其他股东比例低不会谋夺控制权，不存在控制权不稳定或争夺风险、无治理僵局情形，并已在公开转让说明书"重大事项提示"补充披露"无法形成有效决议或公司治理僵局的风险"。
- 控股型公司：子公司治理规范、内控有效执行、无重大违法违规；公司能对子公司有效控制并从子公司获取持续分红（查阅报告期内分红决议及支付凭证）。
- 核查程序（21 项）：查阅利圣辉合伙协议、《一致行动协议》、确认函、承诺函；公司及利圣辉工商登记资料；员工花名册及合伙人劳动合同；合伙人出资时点前后银行流水及还款凭证；实控人调查表；历次三会会议材料；公司治理制度及子公司治理制度；子公司人事任命、合同审批、资金支付审批、销售策略定价审批资料；审计报告；境内子公司无违法违规信用报告及合规证明；泰国和烁丰章程及境外律师法律意见书；访谈实控人及自然人股东/历史股东；裁判文书网、执行信息公开网检索；子公司分红决议及支付凭证。
- 核查意见：主办券商及律师对五项事项逐一发表明确肯定意见，确认实控人认定依据充分合理、共同控制稳定、无僵局风险、控股型架构控制有效。
执业提示："对称双实控+以单方意见兜底的一致行动机制"被重点追问兜底条款可执行性，本项目以"历次表决零分歧+条款未变更+子公司职务分工不影响运行+重大事项提示"四层回应，可作为同类 50:50 架构的论证模板。
问题 2：关于生产经营及环保节能（首轮，txt 行 1101-2288）
问询要点：(1) 生产经营：①是否符合国家产业政策、是否属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类产业、落后产能；②产品是否属于《环境保护综合名录》高污染高环境风险产品，如是说明收入占比及压降计划；③是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目、是否履行煤炭等量减量替代；④已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内、是否燃用高污染燃料、是否整改及处罚。(2) 环保：①现有工程是否符合环评文件要求、落实污染物总量削减替代，项目审批核准备案程序；②和烁丰新材料是否需办理排污许可证、辐射安全许可证，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；③污染环节、污染物名称排放量、处理设施及能力、监测记录、环保投入匹配性；④最近 24 个月环保行政处罚、重大违法、环保事故及负面舆情。(3) 节能：是否满足能源消费双控要求、是否取得节能审查意见。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 生产经营符合国家产业政策并纳入产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类产业及落后产能；产品不属于《环境保护综合名录》高污染、高环境风险产品；不属于耗煤项目；部分已建在建项目位于高污染燃料禁燃区内（无锡、上饶等地禁燃区规定）但所用燃料均不涉及高污染燃料。
- 环评与排污：现有工程符合环评文件要求，已建在建项目均履行审批核准备案并完成验收；和烁丰新材料属《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》排污登记管理范围，无需取得排污许可证，不涉及放射性同位素无需辐射安全许可证；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条情形；主要污染物为废水、废气、固体废物和噪声，排放符合许可证书及环评批复范围，第三方检测机构定期监测并保存记录；危险废弃物（清洗废液、喷淋废液、废活性炭、废过滤棉、废包装桶、废润滑油等）委托有资质单位处置。
- 报告期（最近 24 个月）无环保行政处罚、无重大违法违规、无环保事故及重大群体性环保事件、无负面媒体报道；泰国和烁丰符合泰国法律法规要求、无环保处罚记录。
- 节能：已建在建项目满足能源消费双控要求并按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，单位产值综合能耗低于全国单位 GDP 能耗。
- 核查程序：查阅《产业结构调整指导目录》《环境保护综合名录》、大气污染防治及高污染燃料相关地方法规（含《无锡市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的公告》《上饶市高污染燃料禁燃管理办法》等）、环评批复及验收文件、排污登记回执、危废处置协议、检测报告、无违法违规信用报告等。
- 核查意见：主办券商及律师对产业政策、环保、节能三方面逐项发表明确肯定意见。
执业提示：制造业环保问询已模板化（产业目录/环保名录/禁燃区/排污许可/节能审查五线），注意"位于禁燃区但燃料不属于高污染燃料"的负面清单比对论证法；境外生产主体环保合规需属地律师意见+无处罚记录双重支撑。
问题 3：与实控人亲属控制企业之间的同业竞争及关联交易（首轮，txt 行 2288-3560）
问询要点：实控人陈英磐近亲属控制的上海大容包装、广州大容新材料、北京纸缘轩纸制品及千慧新材。请公司说明：(1) 四家公司成立时间、注册资本、股权结构、实际业务及与公司主营业务的关系、财务数据；前次申请挂牌期间大容包装同为公司前五名供应商和客户的原因；陈英磐历史持股任职情况及是否存在代持；(2)-(4)（同业竞争认定：膜内标签材料、纸质红酒标签材料代理业务与公司功能性涂层复合材料的竞争关系；关联交易必要性公允性）；(5) 除已披露关联交易外，四家公司与公司及股东、主要客户供应商是否存在业务资金往来，有无承担成本费用、利益输送。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 同业竞争否定论证：大容包装、广州大容、纸缘轩实际业务与公司主营业务不存在直接竞争关系，千慧新材为公司部分主营产品下游贸易商、不存在竞争关系。膜内标签材料代理业务与公司主要产品分属不同产业链、产业环节及角色定位不同，供应商客户群体显著差异、主要客户供应商不重叠，虽在润滑油、洗发水等终端应用有小部分重合可能但无法与终端客户建立直接对应关系；纸质红酒标签材料在原材料、生产工艺、应用领域与公司产品差异大，主要供应商不重叠、主要客户少量重叠，但红酒厂商倾向特种纸张标签且不干胶标签产业链传导模式不构成直接销售竞争。
- 历史关联：大容包装曾同为公司前五名供应商和客户，符合公司当时发展阶段、销售采购模式及大容包装业务范围，具有合理性；陈英磐 2006 年 11 月至 2016 年 1 月曾持有大容包装股权、已于 2016 年 1 月退出，未曾持有广州大容、纸缘轩、千慧新材股权，不存在代持。
- 核查程序（16 项）：查阅四家公司工商资料、财务报表、主要客户供应商清单、固定资产清单、员工花名册、银行流水、情况说明及确认文件；查阅公司前次挂牌申报材料、本次公开转让说明书及审计报告；查阅陈英磐银行流水；国家知识产权局、商标网、企查查检索；访谈四家公司负责人及实控人；查阅公司向第三方销售同类产品价格；查阅历次董事会、股东大会材料。
- 核查意见：主办券商及律师认为四家公司与公司不存在同业竞争及利益输送，历史关联具有合理性。
执业提示：实控人亲属控制企业的同业竞争认定，采用"产业链环节+供应商客户群体重叠度+终端应用对应关系"三维论证替代简单产品比对，并核查实控人历史持股退出时点与代持排除，是同类问题的标准打法。
问题 7(1)-(3)：历史沿革、境外子公司与业务合规（首轮，txt 行 5858-8360）
问询要点：(1) 2024 年 6 月公司非同比例回购减资（股本由 12,600.00 万股减至 10,150.53 万股、支付对价 16,804.35 万元），2025 年 9 月增发 313.93 万股由杨润中以 19.11 元/股全部认购：①回购减资原因合理性、回购股份注销情况；②两次股权变动定价依据公允性、价格差异较大原因；③是否存在仍有效的特殊投资条款及报告期签订履行解除情况。(2) 泰国和烁丰（和烁丰新材料持股 75%、Kong Mun Chew 持股 20%、Liew Khiam Chuan 持股 5% 且任总经理）：①其他股东入股背景、定价公允性、有无代持或纠纷；②境外投资原因必要性、投资金额与公司规模适应性；③是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；④境外子公司分红有无政策或外汇障碍、收益流回境内金额方式是否合法合规；⑤是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见。(3) ①公司及子公司土地房产权属证书情况；②是否涉及回收业务及喷绘广告涂层业务合规性。另请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明流水核查、代持核查程序。
回复与核查要点：
- 回购减资：非同比例回购减资具有合理背景和原因并履行必要审批程序；虽未按《公司法》规定于减资决定之日起 10 日内通知债权人存在程序瑕疵，但不影响减资效力、不构成挂牌实质障碍（已作如实披露）；2024 年 6 月减资与 2025 年 9 月增资估值对应 PE 倍数均约 10 倍，价格差异系间隔期间业绩显著增长所致，定价公允。
- 特殊投资条款：截至回复日不存在仍有效的特殊投资条款；历史沿革中曾签署的股东特殊投资条款已于报告期外彻底终止，无纠纷或潜在纠纷。
- 泰国子公司：其他股东按设立之初注册资本价（30 泰铢/股）入股、价格公允，无代持无纠纷；ODI 已取得《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》，履行发改、商务、外汇及境外主管机构程序，不属于《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》敏感行业；已开立外汇结算账户，报告期内和烁丰新材料合计取得泰国和烁丰现金分红 159.07 万美元并依规办理收汇结汇；境外律师已就设立、股权变动、业务合规出具明确意见（未对关联交易、同业竞争发表意见），泰国和烁丰属合并报表范围内控股孙公司，与公司不存在同业竞争。
- 土地房产：江西和烁丰 2025 年 11 月签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付出让款的国有建设用地尚未办毕权属登记，不构成违法违规、无行政处罚风险；其余土地房产权属清晰。
- 股权明晰专项：查阅历次股本变动的验资/审计/评估报告、价款支付及实缴凭证、完税凭证、交易文件（增资协议、转让协议、投资协议及补充协议、减资回购协议），股东调查表及出资前后银行流水，访谈自然人股东及历史股东，四网站公开检索——结论：公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
- 核查意见：主办券商及律师对上述事项逐一发表明确意见（含减资程序瑕疵不构成实质障碍的专项论证）。
执业提示：非同比例回购减资"未按期通知债权人"的程序瑕疵以"不影响效力+不构成实质障碍"如实披露并被接受；泰国子公司 ODI 三件套（备案通知书/证书/凭证）加分红结汇凭证构成境外投资合规的完整证据链。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4 原材料采购价格公允性及存货、5 收入持续增长、6 毛利率 | 纯财务类 |
| 首轮 | 7(4) 成本核算流程、7(5) 研发费用归集、7(6) 在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 | 7(7) 二次申报挂牌披露不一致、7(8) 曾经申报 IPO | 以信息披露比对与保荐自查为主，未见律师专项核查意见段落（律师"股权明晰"专项意见已纳入上文详述）；具体整改与差异比对以保荐核查为准 |
| 首轮 | 8 其他补充说明事项 | 兜底程序性事项 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失，问询要点以回复中黑体引用为准；②会计师名称（回复首页提及但 txt 转换不完整）【待核验】；③txt 中架构图、利圣辉层级图等缺失，7(7)(8) 的律师核查范围未见独立意见段落，仅能确认律师就（1）-（3）及股权明晰发表意见【待核验】。
