广东台泉科技股份有限公司（874933·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2026-09-08；审核问询共1轮（挂牌前公开转让并挂牌审核，不含转板或挂牌后事项）；依据文件：20260723_广东台泉科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2026-07-23）、20260616_广东台泉科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（日期：2026-06-16）。 中介机构：主办券商/保荐人：东莞证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦（广州）律师事务所；会计师：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事垃圾渗滤液及污废水处理、环保设备研发制造、系统集成和运营服务，并拓展固废资源化项目。本轮问询共8个问题，问题4至问题6及问题7（1）、（2）主要是收入成本、应收账款、期间费用、偿债能力和固定资产等财务核查；法律审核集中于谢兵、彭淑芬夫妻实际控制及历史代持，亿威投资员工持股和治理程序，15家子公司的投资审议、注销、业务资质和境外投资，招投标、环保处罚和水污染监测设备故障，22件原告诉讼及3件被告诉讼，50项专利中20项继受取得，以及松泉环保剥离后的独立性、潜在同业竞争和税收优惠影响。回复披露谢兵自2004年3月实际控制，彭淑芬自2019年10月与谢兵共同控制，报告期内实际控制人未发生变更。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 谢成明、谢承娥、易继平历史代持及实控人稳定 | 历史沿革与股权变动；代持/还原；实控人 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1（2） | 亿威投资员工持股及股份支付 | 员工持股/股权激励 | 是（主办券商及律师；会计师另核股份支付） |
| 首轮 | 1（3） | 关联交易、关联担保、资金占用、董监高及制度 | 关联方/关联交易；独立性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1核查（4） | 谢兵个人借款是否偿还 | 关联方/关联资金 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2（1） | 15家子公司投资审议、业务分工和注销 | 重大合同/业务资质；独立性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2（2） | 重要子公司资质、历史沿革和治理 | 重大合同/业务资质 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2（3）①-③ | 香港中业、申泉科技境外投资及境外律师意见 | 境外架构/外汇；关联方；同业竞争 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3（1） | 公司及子公司资质、许可、认证和特许经营权 | 重大合同/业务资质 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3（2） | 招投标订单获取、围标串标及商业贿赂 | 重大合同/业务合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3（3） | 废水自动监测设备处罚及应招标未招标 | 环保与安全生产；行政处罚 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4-6、7（1）（2） | 收入成本、应收、费用、借款、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 7（3）①-② | 未决及已决诉讼、预计负债、内控整改 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 是（主办券商及律师；会计师另核会计） |
| 首轮 | 7（4） | 20项继受专利 | 其他律师问题（知识产权）；独立性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7（5）④ | “三免三减半”税收优惠 | 税务 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 7（5）⑥ | 松泉环保100%股权转让及独立性 | 同业竞争；独立性；关联方 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8 | 其他挂牌条件和北交所辅导 | 纯业务/财务类 | 否（未见独立法律问题） |
三、重点法律问题详述
1. 历史代持、控制权稳定与股权明晰
对应问询：问题1（1）及股权明晰核查事项。（回复第2-22页；txt第47-286、750-1103行）
问询要点完整子问题
- 说明2004年3月至2013年8月谢成明、谢承娥代持台泉有限100%股权的原因及合理性。
- 说明2013年解除前述代持时新增代持股东易继平的原因及合理性。
- 说明代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在股权权属争议或潜在纠纷。
- 说明谢兵、彭淑芬出资及实际控制公司的日期，报告期内是否发生实际控制人变更。
- 核查公司控股股东、实际控制人、持有股份的董监高、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人出资前后流水，说明代持核查程序是否充分以及是否需要替代核查。
- 核查股东入股价格、背景和资金来源，说明是否存在未披露代持或不正当利益输送。
- 核查是否存在未解除、未披露的代持及股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点
- 台泉有限设立于2004年3月，当时适用1999年修订《公司法》要求有限责任公司由2至50个股东设立；谢兵因拓展业务频繁出差，为办理登记便利委托兄长谢成明持60%、姐姐谢承娥持40%，实际资金来源均为谢兵（回复txt第99-155行）。
- 2013年8月谢成明、谢承娥因各自设立公司无法继续办理台泉有限事务，谢兵拟还原股权；因当时2005年修订《公司法》对一人有限公司仍有经营限制，且易继平为谢兵亲属并在台泉有限任职，故由易继平承接10%名义股权，安排具有回复所述便利和信任背景（回复txt第155-205行）。
- 谢兵、谢成明、谢承娥、易继平共同出具《关于股权代持及解除的确认函》，确认历史代持全部解除、无股权权属争议、无其他利益安排；2022年1月易继平将100.00万元出资额转回谢兵，代持关系终止（回复txt第205-286行）。
- 谢兵自台泉有限成立即2004年3月实际控制公司；彭淑芬2019年1月进入公司任总经理，2019年10月与谢兵结婚，2020年7月通过中锐投资间接持股，夫妻共同控制起点认定为2019年10月；报告期内实际控制人未变（回复txt第155-286行）。
- 资金流水核查覆盖中锐投资、谢兵、彭淑芬、张辉、彭淑军、李华平、王诗文、陈莹共8个主体，均核查出资凭证及出资前后6个月银行流水；回复称无主体拒绝提供资料，未采用替代核查（回复txt第841-903行）。
- 入股价格核查覆盖2004年1.00元/出资额设立、2013年无偿代持还原、2014年1.00元/出资额增资、2020年和2021年中锐投资平价增资、2024年3.15元/股员工激励；回复逐项称价格无明显异常、资金为自有或自筹，未发现利益输送（回复txt第903-1035行）。
- 中介查阅全套工商资料、决议、增资和股权转让协议、验资资料、完税资料、流水和确认函，并检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网和中国执行信息公开网；回复结论为无未解除未披露代持及股权争议（回复txt第1035-1083行）。
核查程序：对历史股东和现有董监高进行访谈，取得确认函、身份证明、结婚证和调查表；核对出资前后6个月流水、协议、决议、工商变更、完税和中锐投资平台文件，并从挂牌股东人数及控制权两个维度复核股权明晰。
核查意见：主办券商及律师认为历史代持有登记便利和一人有限公司限制背景，解除已获当事人书面确认，谢兵、彭淑芬控制时间可确定，报告期控制权稳定，未发现隐名股东或争议，符合股权明晰的挂牌条件。
执业提示：本案代持形成原因与当时公司法对一人有限公司的限制相关，但该理由不能替代资金和控制事实。后续应把“名义登记—实际出资—实际决策—解除还原”按时间线逐笔闭合，避免仅以亲属确认函作为唯一证据。
2. 亿威投资员工持股及股份支付
对应问询：问题1（2）。（回复第2-21页；txt第155-286、750-1035行）
问询要点完整子问题
- 说明激励对象的具体职务、选取标准及合理性。
- 说明授予价格的定价依据及公允性。
- 说明参与员工的出资来源是否均为自有资金、是否及时足额缴纳、是否存在代持或其他利益安排。
- 补充披露股权激励实施情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷、是否实施完毕、是否存在预留份额及授予计划。
回复与核查要点
- 2024年10月《股权激励方案》确定5名对象：李华平副总经理获400,000股、出资126.00万元；陈莹客服经理65,000股、20.475万元；彭淑军财务总监兼董事会秘书50,000股、15.75万元；张辉董事兼子公司总经理25,000股、7.875万元；王诗文监事会主席兼技术总工程师10,000股、3.15万元，合计550,000股、173.25万元（回复txt第155-205行）。
- 选取标准包括正式员工并签书面劳动合同、原则上工龄1年以上且年龄不超过50周岁、中层及以上岗位、不得同时在其他公司任职、无《公司法》禁止任职情形及最近12个月重大处罚或立案；董事会可对其他人员作例外认可（回复txt第205-245行）。
- 授予价为3.15元/股，参考2024-10-31未经审计每股净资产4.09元；厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《广东台泉科技股份有限公司拟实施股份支付涉及的广东台泉科技股份有限公司股东全部权益价值估值报告》，文号嘉学评估估值字（2025）8220001号，估值每股4.40元，公司按差额确认股份支付（回复txt第245-286行）。
- 李华平、陈莹、王诗文存在自筹资金，李华平借款30.00万元已还10.00万元、余款按每年10.00万元归还；陈莹获母亲资助20.475万元无需归还；王诗文借款3.15万元并计划2026年内归还；彭淑军、张辉为自有资金，五人均于2024-11-29或2024-11-30足额缴款（回复txt第286-355行）。
- 2024-12-19亿威投资完成工商增资登记，回复称股权激励已经实施完毕，无纠纷或潜在纠纷，无预留份额及授予计划；五名员工持有份额均无代持或其他利益安排（回复txt第355-390行）。
核查程序：查阅股权激励方案、授予对象劳动合同、员工身份及工龄资料、平台工商内档、合伙协议、估值报告、三会文件和出资回单，访谈五名对象并核对资金来源和还款安排。
核查意见：中介机构认为对象选取具有岗位和服务基础，3.15元/股定价有净资产和估值报告支撑，出资已缴足，未发现代持、预留份额或争议；股份支付差额已经确认，员工自筹资金安排不改变份额归属。
执业提示：自筹资金、亲属资助和借款应分别披露债权人、还款计划、实际支付和是否附带控制权安排；不能将“已缴款”直接等同于“无代持”。
3. 关联交易、关联担保、董监高资格与公司治理
对应问询：问题1（3）①-③。（回复第8-16页；txt第287-750行）
问询要点完整子问题
- 结合股东、董监高亲属关系以及其在公司、客户、供应商处任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用的董事会、监事会、股东会程序，是否回避表决、是否存在未履行程序以及是否符合《公司法》《公司章程》。
- 结合董监高亲属关系和兼任职务，说明是否存在股份代持，任职资格和任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》。
- 说明公司章程、三会议事规则、内控管理和信息披露制度是否完善，公司治理是否有效规范并适应公众公司内部控制要求。
回复与核查要点
- 谢兵、彭淑芬为夫妻，彭淑芬持有东莞市酒痴吧酒业投资有限公司7.42%股权且该公司为公司供应商；陈莹为谢兵之兄谢成明之子的配偶；张辉、王诗文、彭淑军、李华平通过亿威投资分别间接持有0.05%、0.02%、0.10%、0.79%，公司称除上述关系外无其他客户供应商任职或持股（回复txt第287-420行）。
- 公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大投资决策管理制度》；2024-05-17、2024-06-28、2025-02-10、2025-05-30、2025-07-31、2026-04-15上述会议审议关联授信、担保、薪酬、关联交易确认和股权激励，关联董事或股东按记录回避（回复txt第360-520行）。
- 2025-09-16第一届董事会第十四次会议审议关联自然人为公司提供借款、非关联自然人为公司提供借款，谢兵、彭淑芬回避；2026-03-30第一届董事会第十九次会议确认2024、2025年度关联交易，谢兵、彭淑芬、张辉回避，因人数不足直接提交股东会，回复称无资金被关联方占用（回复txt第450-520行）。
- 彭淑芬兼董事、总经理，张辉兼董事、子公司总经理，王诗文兼监事会主席、技术总工程师，彭淑军兼董事会秘书、财务总监；除谢兵2004-03至2022-01历史代持已解除外，其余持股董监高无代持，均有个人信用、无犯罪记录和任职资格核查（回复txt第520-706行）。
- 挂牌后制度包括《公司章程（草案）》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露管理制度》，已由2026年第三次临时股东会审议，并自挂牌日起生效；回复认为三会运行规范、制度能够适应公众公司内控要求（回复txt第706-750行）。
核查程序：查阅董监高调查表、身份证明、客户供应商名单、工商资料、三会决议、关联交易合同和凭证、章程及内控制度；检索裁判、执行、市场失信信息，核对回避表决和制度生效时间。
核查意见：律师及主办券商认为报告期内关联交易、关联担保和资金占用程序已履行，关联董事和股东已回避；全体董监高任职资格符合挂牌规则，制度体系已建立。
执业提示：存在夫妻实际控制、供应商持股和员工持股平台时，应持续更新关联方名单、回避记录和资金流水。公司于2026年才建立挂牌后制度，历史有限公司阶段的审批资料应单独留档，不能用挂牌后制度倒推历史程序当然完备。
4. 谢兵个人借款归还及关联资金风险
对应问询：问题1律师核查事项（4）。（回复第22页；txt第1084-1103行）
问询要点完整子问题
- 谢兵向台泉科技的个人借款是否已经足额偿还。
- 相关借款是否存在损害公司利益的情形。
回复与核查要点
- 2019年12月至2020年1月，谢兵通过银行转账向台泉科技在中国银行东莞愉景支行开立的人民币账户738057750259支付950.00万元，用于偿还个人借款（回复txt第1084-1100行）。
- 2026-05-20广东司农会计师事务所出具《复核专项报告》，文号司农专字[2026]25009580019号，对股东通过向第三方借款向台泉环保出资事项进行验资复核；回复认定谢兵借款已足额偿还且不存在损害公司利益（回复txt第1090-1103行）。
核查程序：查阅950.00万元还款支付凭证、谢兵访谈和确认函、银行账户流水以及司农会计师《复核专项报告》；核对借款余额与验资复核事项的对应关系。
核查意见：回复披露的付款凭证和专项报告支持足额偿还结论，未发现报告期末仍存在该笔个人借款。该结论限于回复载明的950.00万元及账户738057750259。
执业提示：实际控制人历史借款应同时核对借款形成、资金用途、还款路径和是否通过第三方借款出资；专项报告只能覆盖其列明的验资复核范围。
5. 子公司投资审议、业务分工及注销
对应问询：问题2（1）-（2）①。（回复第22-38页；txt第1103-1565、1760-1855行）
问询要点完整子问题
- 说明公司对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》；说明母公司与子公司业务分工、合作模式、未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务。
- 说明6家注销子公司注销前是否存在违法违规、未清偿债务、纠纷争议。
- 按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号》补充披露重要子公司业务、资质、历史沿革、治理、重大资产重组和财务简表。
回复与核查要点
- 15家子公司投资程序已逐项列示：广东锦坤环保、广东台泉中业、广东台泉新能源、九江锦坤、湖北汉东锂业、湖北松泉、湖北松益、香港中业和申泉科技由有限公司执行董事或管理层在权限内决策；三门峡台泉镓业、台泉投资、台泉实业、株洲松益、广东泉境和三门峡台泉钨业分别经第一届董事会第十次、第十一次、第十三次、第十四次、第十七次、2026年第一次临时股东大会及第二十次会议审议，回复认为符合《公司法》《公司章程》（回复txt第1103-1190行）。
- 已注销6家公司及时间为：湖北汉东锂业2024-02-22、湖北松泉新材料2024-06-19、九江锦坤2024-09-18、申泉科技2025-07-24、东莞台泉投资发展2025-12-30、株洲松益2026-03-05；公司称注销前均无违法违规、未清偿债务或纠纷争议（回复txt第1190-1245行）。
- 母公司负责管理平台、渗滤液项目运营、设备销售和租赁；湖北松益负责设备研发生产，锦坤环保、台泉中业和泉境环保负责渗滤液项目运营，新能源、台泉镓业和台泉钨业负责新业务拓展，香港中业为海外投资平台；公司集中掌握客户、技术、资产和核心人员，不主要依赖子公司（回复txt第1245-1305行）。
- 2025年公司营业收入25,198.71万元、净利润3,669.61万元，重要子公司为锦坤环保和台泉中业；锦坤环保2025年收入17,792.33万元、净利润1,665.55万元，台泉中业收入5,206.11万元、净利润127.78万元，均补充披露业务、资质、历史沿革、治理、无重大资产重组和财务简表（回复txt第1305-1565行）。
- 锦坤环保统一社会信用代码为91441900MA5551BU6K，2021-12-03由第三方转为台泉科技100%持有，2022-05注册资本增至1,268.00万元；台泉中业统一社会信用代码为91441900MA56A90M0F，2021-04-20设立、注册资本1,000.00万元，均由台泉科技100%持有并独立核算（回复txt第1390-1565行）。
核查程序：查阅15家子公司工商档案、章程、执行董事决定、董事会及股东会文件、注销材料、信用报告、资质文件、财务报表、银行流水和业务分工说明；核对重要性标准和注销债务清偿情况。
核查意见：主办券商及律师认为对外投资决策权限和内部文件能够相互印证，注销子公司不存在未清偿债务或重大违法，母公司在经营管理中处于主导地位，重要子公司信息已补充披露。
执业提示：对外投资“金额未达到董事会、股东会标准”的结论应同时保留授权依据和管理层决策文件；注销公司还需核验清算、税务、债务和诉讼状态，不能仅依据工商注销结果。
6. 境外子公司设立、外汇及境外律师意见
对应问询：问题2（3）①-③。（回复第32-38页；txt第1565-1855行）
问询要点完整子问题
- 说明设立香港中业科技有限公司、申泉科技有限公司的原因及必要性、业务协同、投资金额与公司规模及能力的匹配性、分红是否有政策或外汇障碍。
- 说明设立及增资是否履行发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制及禁止方向。
- 说明是否取得香港、津巴布韦当地律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见。
回复与核查要点
- 公司为开拓固废资源化、从境外获取低成本原料，于2024-02设立香港中业作为投资控股平台，并通过其在津巴布韦设立申泉科技提取锂等金属；因锂行业行情走弱和经营规划调整，申泉科技于2025-07注销，香港中业保留作未来海外业务平台（回复txt第1565-1605行）。
- 香港中业未实缴、未经营，资产、净资产、收入和净利润均为0；申泉科技未实缴、未经营并已注销，回复据此认为投资金额与公司经营规模、财务、技术和管理能力相适应，未发生境外分红（回复txt第1580-1645行）。
- 回复引用《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》汇发〔2015〕13号及《对外投资合作国别（地区）指南——中国香港（2025年版）》，认为香港资金进出及利润汇回不存在政策障碍；办理利润汇回需提交业务登记凭证及利润真实性证明（回复txt第1600-1690行）。
- 广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》，文号粤发改开放函〔2024〕772号；广东省商务厅出具《企业境外投资证书》，证书号境外投资证第N4400202400143号；因境外子公司尚未实缴，未办理外汇登记（回复txt第1690-1755行）。
- 公司对照《企业境外投资管理办法》和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，认为项目不涉及限制类的敏感国家、房地产、酒店、影城、无实体平台、落后设备或不符合当地环保能耗安全标准的投资，也不涉及禁止类军工、禁止出口技术、赌博色情或国家安全风险（回复txt第1755-1805行）。
- 香港中业法律意见书确认香港公司依法设立、合法存续、无股权变动、未经营实际业务、无处罚、索赔、诉讼或仲裁；申泉科技法律意见书确认其设立、存续及注销合法，无股权变动、经营、处罚、调查、起诉或仲裁（回复txt第1805-1845行）。
- 回复称两家境外子公司未实际经营，故不涉及合并报表外关联交易或同业竞争；境外律师意见覆盖设立、股权变动和业务合规，未对未经营主体另行形成经营许可结论（回复txt第1845-1855行）。
核查程序：查阅境外投资决议、财务报表、银行流水、境外公司注册文件、香港及津巴布韦律师意见、粤发改开放函〔2024〕772号、N4400202400143号证书及外汇规则，检索境外公司信用和诉讼资料。
核查意见：境外投资目的和公司业务布局具有协同性，发改、商务及境外主管机关程序已履行，外汇登记因未实缴未办理；不存在限制或禁止类投资，境外律师支持设立、存续和注销合法性。
执业提示：未实缴可以解释尚未发生资金汇出，但不能把“未办理外汇登记”写成“外汇手续已完成”。香港平台保留至未来海外业务开展前，应重新确认实缴、外汇登记、再投资报告和当地经营许可。
7. 业务资质、招投标及环保行政处罚
对应问询：问题3（1）-（3）。（回复第38-61页；txt第1850-3045行）
问询要点完整子问题
- 说明公司及子公司是否具有全部经营资质、许可、认证和特许经营权，业务是否合法合规。
- 说明招投标订单收入比例、同行业差异、参与方式和决策程序。
- 列示主要招投标合同的合同名称、客户、关联关系、金额、签署时间、履行及验收情况。
- 说明订单获取是否符合招投标法律规定、是否存在资质不足、应招标未招标、订单效力及处罚风险。
- 说明主要竞争对手、投标失败或流标、围标串标暗标、商业贿赂或变相商业贿赂。
- 说明废水自动监测设备故障及应招标未招标是否构成重大违法，整改和内控是否有效，报告期后是否再发生。
回复与核查要点
- 台泉科技取得《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承包二级）D344266135，有效至2030-04-24；锦坤环保取得D344399982，有效至2030-04-11；泉境环保取得D344656803、D244656822，有效至2028-04-21、2028-04-25；台泉科技和锦坤环保的《安全生产许可证》分别为（粤）JZ安许证字[2023]018302、（粤）JZ安许证字[2020]115528（回复txt第1850-1975行）。
- 松益智能取得《固定污染源排污登记回执》91421087MACQQCJX8W001W，有效至2029-09-22；台泉科技取得回执91441900759214645T005W，有效至2030-03-13；环境、质量体系认证证书覆盖垃圾填埋渗滤液处理设备销售和运营；公司另有旬阳县城区垃圾场渗滤液托管运行项目BOT特许经营权，合同期限2018-08-23至2028-08-22（回复txt第1975-2070行）。
- 招投标项目收入2024年11,126.34万元、占53.05%，2025年14,281.96万元、占56.89%；公司通过政府网站、互联网平台或客户邀请获取信息，并依《投标管理制度》完成立项、启动会、标书审核、递交、开标和履约保证金流程（回复txt第2070-2155行）。
- 2025年前十大招投标合同包括《樟木头镇樟洋垃圾填埋场渗滤液全量化处理项目合同书》东莞市樟头镇公用事业服务中心2,250.00万元、签署2025-02-27；《莒南5000吨生活污水应急处理服务项目合同书》2,205.26万元、2025-01-10；《花园垃圾填埋场垃圾渗出液处理项目合同书》1,899.00万元、2025-05-19；《政府采购服务项目合同-新宁县垃圾渗滤液处理扩建工程—垃圾渗滤液处理服务项目》1,697.25万元、2025-12-19，均无关联关系且正在履行（回复txt第2155-2265行）。
- 其他主要合同包括赣州章贡区垃圾渗滤液处理服务1,516.80万元、宿州市渗滤液采购1,178.23万元、塘厦镇石潭埔项目1,085.18万元、沈阳市辽中区项目855.20万元、资兴市项目647.80万元和凌海市项目560.56万元，签署时间为2025年1月至11月，回复称无需验收或正在履行（回复txt第2265-2360行）。
- 报告期部分项目应履行招投标而未履行，相关收入2024年928.73万元、占4.42%，2025年200.02万元、占0.79%；依据《政府采购法》第七十一条，主要行政责任主体是采购人或采购代理机构，公司作为受托方被处罚风险较低，订单有效性和合规性未被否定（回复txt第2360-2445行）。
- 公司报告期有投标失败或流标，原因是有效供应商不足或综合评分未得第一；公司称不存在因违规参与招标导致失败，也不存在围标、串标、暗标、商业贿赂或变相商业贿赂，业务人员已签署《反商业贿赂承诺书》《员工廉洁从业承诺书》（回复txt第2445-2760行）。
- 2025-08-22湛江市生态环境局雷州分局检查发现锦坤环保运营的雷州市郭宅生活垃圾简易填埋场项目水质自动采样器故障；湛江市生态环境局于2025-11-26作出《行政处罚决定书》，文号湛（雷）环罚字[2025]14号，依据《水污染防治法》第二十三条第一款、第八十二条第二项罚款4.00万元（回复txt第2879-2905行）。
- 该行为表现为已联网但未正常使用，持续时间1个月以下、近一年无同类行为、已限期整改，罚款处于2.00万元至20.00万元法定幅度的较低水平；公司已缴罚款、申请信用修复并加强环保培训和隐患排查，回复认定不属重大违法或情节严重处罚（回复txt第2905-2947行）。
- 截至回复日，公司未再发生同类监测设备故障或应招标未招标行为，未再受处罚；公司建立《投标管理制度》《销售合同管理规定》《项目运营管理制度》《安全生产管理制度》《内部控制制度一般性规范》，回复认为整改有效、内控可执行（回复txt第2947-3045行）。
核查程序：查阅营业执照、全部资质证书、体系认证、BOT合同、前十大投标文件、中标通知书、业务合同、投标制度、竞争对手清单、销售费用和流水；核对行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件及主管部门信用报告，并检索环保和裁判网站。
核查意见：公司及重要子公司资质覆盖主要业务；招投标收入占比超过50%，部分应招标未招标项目收入占比较低，未发现公司围标串标或商业贿赂；湛（雷）环罚字[2025]14号处罚因已整改、金额低、无重复违法而不构成重大违法。
执业提示：招投标合规要同时区分采购人责任、承接方参与行为、合同有效性和收入占比；环保处罚则需将设备故障、监测联网、持续时间、整改和主管部门裁量标准逐项留痕。
8. 未决诉讼、已决诉讼与预计负债
对应问询：问题7（3）①-②。（回复第193-202页；txt第9598-10100行）
问询要点完整子问题
- 按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》区分原告、被告，披露报告期及期后全部未决或未执行诉讼仲裁的案由、进展和金额，逐笔说明会计处理、预计负债、对主要客户供应商合作和经营影响及应对措施。
- 结合报告期及期后已决诉讼的类型、原因、反诉和胜诉情况，说明是否存在内控或合规体系不健全，说明整改和诉讼风险防范措施。
未决或未执行案件清单（金额单位：万元；均为回复披露口径）
| 序号 | 原告/申请人—被告/被申请人 | 案由及案号/法院 | 金额 | 进展 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 台泉科技—大方县综合行政执法局 | 服务合同；（2025）黔0521执保1793号，贵州省大方县人民法院 | 762.50 | 执行中 |
| 2 | 台泉科技—遵义市播州区综合行政执法局 | 服务合同；（2024）黔03执3219号，遵义市中级人民法院 | 715.10 | 执行中 |
| 3 | 台泉科技—广东莞绿环保科技有限公司、广州绿邦环境技术有限公司、徐祖宏 | 服务合同；（2026）粤民申8211号，广东省高级人民法院 | 642.06 | 再审已立案 |
| 4 | 台泉科技—平乐县住房和城乡建设局 | 租赁合同；（2025）桂0330执194号，广西壮族自治区平乐县人民法院 | 411.48 | 执行异议申请进行中 |
| 5 | 台泉科技—石家庄市藁城区城市管理综合行政执法局 | 服务合同；（2025）冀01执1051号，石家庄市中级人民法院 | 410.90 | 执行中 |
| 6 | 锦坤环保—北京中持绿色能源环境技术有限公司 | 服务合同；（2025）东仲案字第3521号，东莞仲裁委员会 | 406.94 | 和解中 |
| 7 | 锦坤环保—三河市城市管理综合行政执法局 | 服务合同；（2025）冀1082执8156号，三河市人民法院 | 354.52 | 执行中 |
| 8 | 锦坤环保—河南首善环保科技有限公司、方键、李林芝 | 服务合同；（2026）豫0105执7857号，郑州市金水区人民法院 | 339.81 | 执行中 |
| 9 | 锦坤环保—云南益吉环保再生资源利用有限公司 | 服务合同；（2025）云03执110号，云南省曲靖市中级人民法院 | 248.39 | 已制定还款计划 |
| 10 | 锦坤环保—锦州市住房和城乡建设局 | 服务合同；（2026）辽0711民初1311号，锦州市太和区人民法院 | 236.26 | 待开庭 |
| 11 | 锦坤环保—衡水市冀州区住房和城乡建设局 | 服务合同；（2026）冀1103执恢10号，河北省衡水市冀州区人民法院 | 215.79 | 执行中 |
| 12 | 台泉科技—三河市城市管理综合行政执法局 | 服务合同；（2025）冀1082执8171号，三河市人民法院 | 195.72 | 执行中 |
| 13 | 锦坤环保—陆良县综合行政执法局 | 应收账款催收代位诉讼；（2026）云0322民初2220号，陆良县人民法院 | 184.90 | 一审待宣判 |
| 14 | 台泉科技—珠海昊森万鸿环保科技有限公司 | 申请破产清算；（2026）粤04破申7号，珠海市中级人民法院 | 178.53 | 破产程序中 |
| 15 | 台泉科技—萧县城市管理局 | 服务合同；（2026）宿仲字第277号，宿州仲裁委员会 | 143.65 | 已和解，拟撤诉 |
| 16 | 锦坤环保—顺平县住房和城乡建设局 | 服务合同；（2025）冀0636执363号，顺平县人民法院 | 128.60 | 执行中 |
| 17 | 锦坤环保—沽源县万兴垃圾处理有限公司 | 服务合同；张仲（2026）民字第119号，张家口仲裁委员会 | 67.77 | 待开庭 |
| 18 | 台泉科技—株洲蓝晶光电科技有限公司、谢一夫 | 服务合同；（2026）东仲案字第456号，东莞仲裁委员会 | 59.80 | 待开庭 |
| 19 | 台泉科技—荣县综合行政执法局 | 应收账款催收代位诉讼；（2026）川0321民初1502号，四川省荣县人民法院 | 56.00 | 一审待宣判 |
| 20 | 锦坤环保—威士邦（厦门）环境科技有限公司 | 申请破产清算；（2026）闽02破111号，厦门市中级人民法院 | 51.52 | 破产程序中 |
| 21 | 台泉科技—内蒙古科源环保有限公司 | 追偿权纠纷；（2026）内0626民初1327号，乌审旗人民法院 | 27.31 | 待管辖异议审理 |
| 22 | 台泉科技—景都环境工程（东莞）有限公司 | 服务合同；（2025）东仲案字第1493号，东莞仲裁委员会 | 20.02 | 执行立案审查中 |
| 23 | 内蒙古科源环保有限公司—台泉科技 | 服务合同；（2026）内08民终124号，内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院 | 1,088.60 | 2026-07-06发回重审 |
| 24 | 广东莞绿环保科技有限公司—台泉科技 | 服务合同；（2026）粤1971民初970号，东莞市第一人民法院 | 481.03 | 一审进行中 |
| 25 | 赵兴礼、赵梨凡、赵梨吉—台泉科技、四川鑫源鸿康进出口贸易公司、郑令淦、姜廷明 | 提供劳务者受害责任纠纷；（2026）川01民终11490号，成都市中级人民法院 | 125.00 | 调解中 |
回复与核查要点
- 公司披露未决或未执行案件共25件，其中1至22件由台泉科技或锦坤环保主动作为原告，案件金额中包括762.50万元、715.10万元、406.94万元和178.53万元的主要应收及破产申请案件；回复称公司预期不会发生经济利益流出，无需计提预计负债（回复txt第9598-9775行）。
- 被告案件中，（2026）内08民终124号金额1,088.60万元、（2026）川01民终11490号金额125.00万元已结合一审判决计提充分预计负债；（2026）粤1971民初970号金额481.03万元为客户针对应收催收提起的反诉，公司已对该客户应收账款全额计提坏账，因判决结果及金额不能可靠计量未另计预计负债（回复txt第9775-9845行）。
- 未决案件不涉及主要客户和供应商，回复称不会影响后续合作、股权结构及财务状况；公司明确责任部门并聘请律师负责证据收集、文书起草、出庭及执行（回复txt第9845-9880行）。
- 报告期及期后已决诉讼共76件，公司作为原告66件，其中应收账款催收65件、劳动合同纠纷1件；公司作为被告10件，其中应收账款催收6件、劳动合同纠纷3件、设备占用纠纷1件（回复txt第9880-9945行）。
- 被告应收催收案件依判决或和解支付225.50万元；劳动纠纷中2件胜诉或和解支付3.80万元，另1件经法院诉讼取得有利生效裁判；设备占用纠纷支付18.37万元且已结清，回复据此认为金额占净资产较低、未造成重大经营影响（回复txt第9945-10020行）。
- 公司称案件数量高主要因主动司法催收，不是应收管理失效；已制定《投标管理制度》《销售合同管理规定》《采购及付款管理规范》《项目运营管理制度》《安全生产管理制度》《内部控制制度一般性规范》，并通过客户资信审核、回款管控、法务介入和风险预案降低诉讼风险（回复txt第10020-10100行）。
核查程序：逐案查阅起诉状、判决书、调解书、执行材料、仲裁文件和会计处理，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网核对案件数量和状态，访谈财务总监、董事会秘书，并核对主要客户供应商名单及预计负债测试。
核查意见：律师及主办券商认为公司已按指引披露25件未决或未执行案件，诉讼集中于应收账款催收，未发现主要客户供应商合作或持续经营的重大不利影响；会计师认为预计负债计提符合《企业会计准则第13号——或有事项》。
执业提示：本案涉诉数量较高，且仍有1,088.60万元被告案件发回重审、481.03万元反诉一审中。挂牌后应逐案更新执行、重审、和解和预计负债状态，不能以“原告案件占多数”替代对被告案件的持续评估。
9. 继受专利、关联技术转让与知识产权独立性
对应问询：问题7（4）。（回复第198-202页；txt第9870-10113行）
问询要点完整子问题
- 说明20项继受专利的协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司关联关系。
- 说明受让专利与公司业务的关系、对收入利润贡献、受让原因、定价依据、公允性、利益输送或特殊利益安排，以及是否依赖第三方技术。
- 说明专利形成过程和转让程序，是否属于转让人员职务发明，是否存在权属瑕疵。
回复与核查要点
- 截至2025-12-31公司有50项有效专利，其中20项继受取得；1至13项为提锂全链条专利，台泉科技从关联方广东松泉环保设备有限公司受让，其中1至5项过户日为2023-10-12至2023-10-18，协议签署日为2023-09-25，1至5项转让价合计2,995,714.97元（约299.571497万元）（回复txt第9870-9975行）。
- 6至13项包括“一种多级碳酸锂的提取工艺”“一种盐湖卤水提锂系统及其提取工艺”“中性萃取剂及其制备工艺”“一种复合锂吸附剂及其制备工艺”“一种锂吸附剂及制备方法和提锂工艺”“一种1T/D模块化提锂机构”“一种0.5T/D模块化提锂设备”“一种盐湖卤水提锂系统”，过户时间为2023-10-12、2023-10-16、2023-10-18或2023-10-25，6至13项合计3,195,265.76元（约319.526576万元）（回复txt第9910-9975行）。
- 14至20项为垃圾渗滤液处理专利：2022-01-21签署转让安排，具体包括“一种低温移动处理渗滤液设备”“一种转盘式渗滤液污水加速分离器”“一种垃圾渗滤液处理系统”“一种高浓度垃圾渗滤液的处理系统”“一种污水零排放蒸发处理系统”“一种新型垃圾渗滤液处理系统”“一种垃圾渗滤液处理一体化装置”；过户时间为2022-02-17至2024-03-28，台泉科技无偿转让给集团内锦坤环保（回复txt第9975-10015行）。
- 1至13项服务于公司布局固废资源综合利用、稀贵金属提取和高端材料深加工，报告期主营业务收入2024年20,973.14万元、占99.90%，2025年25,102.81万元、占99.62%，提锂专利尚处试生产和业务拓展，报告期未产生收入利润（回复txt第10015-10055行）。
- 1至5项专利原由台泉科技于2022年转让给松泉环保，本次转回按原转让价格；6至13项由松泉环保研发，双方参考实际研发支出协商定价；松泉环保2023年下半年主要研发人员已进入台泉科技团队，报告期内松泉环保无研发人员，台泉科技另有37项自主研发专利，回复称不存在第三方技术依赖（回复txt第10055-10105行）。
- 14至20项母子公司内部无偿转让均为公司主营渗滤液处理专利，贡献难以从多项协同技术中单独量化；20项专利的转让方均为法人主体，不涉及自然人将职务发明转让给公司，国家知识产权局状态和转让手续未发现权利瑕疵（回复txt第10105-10113行）。
核查程序：查阅专利权转让协议、专利变更证明、付款凭证、松泉环保研发项目资料和大额研发支出，登录国家知识产权局查询专利状态，访谈财务总监、董事会秘书并核对关联关系。
核查意见：中介机构认为13项提锂专利与未来业务布局具有关联性，价格有原转让价或研发投入依据，20项转让均完成法人主体之间的权利变更，未发现利益输送、技术依赖或职务发明权属瑕疵。
执业提示：关联方之间的专利转回和内部无偿转让需要同时关注定价、公允性、同业竞争消除效果和研发人员归属；“法人转让”并不当然排除历史职务发明争议，仍要核查研发人员劳动关系及原始成果资料。
10. “三免三减半”税收优惠及持续经营影响
对应问询：问题7（5）④。（回复第204-208页；txt第10160-10340行）
问询要点完整子问题
- 以具体测算说明污水处理服务项目“三免三减半”优惠到期对报告期业绩的影响。
- 说明公司是否对该优惠形成重大依赖。
回复与核查要点
- 回复引用《企业所得税法》第二十七条第（三）项、《企业所得税法实施条例》第八十八条及财税〔2012〕10号，说明符合条件的环境保护、节能节水项目可按第一至三年免征、第四至六年减半征收（回复txt第10160-10215行）。
- 2025年台泉科技、锦坤环保、中业环保利润总额分别为2,278.15万元、1,509.28万元、124.65万元，可减免所得额分别为516.55万元、5,664.18万元、834.70万元，实际减免所得税分别为77.48万元、644.00万元、9.88万元，合计731.37万元（回复txt第10215-10280行）。
- 2025年净利润为3,669.61万元，实际减免所得税占净利润19.93%；回复称若政策取消当期净利润影响约20%，但项目运营周期通常短于5年，新增环保项目仍可能接续享受优惠，整体不存在重大依赖（回复txt第10280-10340行）。
核查程序：查阅项目收入、利润、纳税申报、税收优惠文件和业务周期资料，依据财税〔2012〕10号口径测算2025年减免所得税731.37万元和19.93%影响比例。
核查意见：财务中介认为优惠到期对单期净利润具有约20%的敏感性，但公司业务项目滚动开展、符合条件项目可能接续，回复结论为整体影响较小；本事项未由律师单独发表意见。
执业提示：税收优惠法律依据、项目资格、享受期间和地方税务执行应分别核验。19.93%已是可量化影响，正式披露中应同时保留敏感性测算和政策持续性风险，不宜只写“无重大依赖”。
11. 松泉环保剥离、独立性与潜在同业竞争
对应问询：问题7（5）⑥。（回复第208-211页；txt第10340-10459行）
问询要点完整子问题
- 说明转让松泉环保100%股权的原因、必要性和合理性。
- 说明转让定价依据、定价结果及公允性。
- 说明台泉科技与松泉环保在人员、财务、资产、研发方面是否独立。
- 说明松泉环保未来规划以及是否形成新增关联方同业竞争。
回复与核查要点
- 台泉科技于2021-04-08设立广东松泉环保设备有限公司，注册资本1,000.00万元，计划提锂；截至2022年12月底未实缴、未开展业务。2022年下半年因上市筹备中避免未来两年主营业务变化，决定剥离并由松泉环保独立发展提锂业务（回复txt第10340-10390行）。
- 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《广东台泉环保科技有限公司拟转让股权涉及的广东松泉环保设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，文号国融兴华评报字[2022]第620022号，评估基准日2022-10-31，账面净资产及评估价值均为-9.37万元；本次100%股权转让价为0元（回复txt第10390-10410行）。
- 报告期内松泉环保无生产经营，双方人员不重叠、无兼职领薪；台泉科技有独立财务部门和银行账户，不与松泉环保共用账户，未发生资金、资产或资源占用，研发人员和项目相互独立（回复txt第10410-10430行）。
- 松泉环保因存在未完结诉讼暂未注销，待诉讼完结后启动注销，回复认为未来不形成新增关联方同业竞争；台泉科技通过专利受让、研发人员吸收和业务范围划分进一步降低潜在竞争（回复txt第10430-10459行）。
核查程序：查阅松泉环保工商内档、股权转让协议、评估报告、员工名册、社保和公积金明细、开户清单、银行流水、固定资产和知识产权清单、研发项目资料，访谈松泉环保并取得实际控制人规划确认。
核查意见：中介机构认为剥离具有上市筹备和主营业务稳定性目的，0元价格与负净资产及评估结果相匹配；人员、财务、资产、研发相互独立，松泉环保未来拟注销，未形成新增关联方同业竞争。
执业提示：松泉环保仍有未完结诉讼，注销并非当前事实。正式文件应区分“已转让”“尚未注销”“诉讼完结后拟注销”三个状态，并持续监测其提锂业务、专利和人员是否重新与台泉科技交叉。
四、未纳入详述事项
- 问题4“收入成本核算”、问题5“应收账款及回款”、问题6“期间费用”、问题7（1）偿债能力与流动性、问题7（2）固定资产和在建工程，以及问题7（5）①-③、⑤的财务及采购核查，均属纯业务/财务类，已在总览表列示，不作为法律问题展开。
- 问题8关于其他挂牌条件及截至回复日未申请北交所辅导备案，属于补充披露和程序性事项；回复称审计截止日2025-12-31距公开转让说明书签署日未超过7个月，未见独立法律争议。
- 20类分类复核中未见土地房产、数据/个人信息、对赌特殊权利、分红、社保公积金、突击入股独立问询；对招投标、环保处罚、境外架构、诉讼、专利和独立性已按原文专题详述。
20类法律问题逐项复核
| 分类 | 复核结论 |
|---|---|
| 1历史沿革与股权变动 | 有，问题1及子公司章节详述 |
| 2出资瑕疵 | 未见独立瑕疵问询；谢兵950.00万元借款偿还和子公司出资在问题1、2核对 |
| 3代持/还原 | 有，谢成明、谢承娥、易继平及员工平台详述 |
| 4实控人认定/控制稳定 | 有，谢兵、彭淑芬控制时间详述 |
| 5对赌/特殊权利 | 未见专门问询 |
| 6员工持股/股权激励 | 有，亿威投资详述 |
| 7关联方/关联交易 | 有，问题1治理、酒痴吧供应商和个人借款详述 |
| 8同业竞争 | 有，境外子公司、松泉环保及子公司业务分工详述 |
| 9土地房产 | 未见专门问询 |
| 10重大合同/业务资质 | 有，资质、BOT特许经营权、主要招投标合同详述 |
| 11诉讼/仲裁/行政处罚 | 有，25件诉讼及湛（雷）环罚字[2025]14号详述 |
| 12劳动/社保公积金 | 未见独立问询；员工激励劳动关系已核对 |
| 13税务 | 有，“三免三减半”及所得税影响详述 |
| 14分红 | 未见专门问询 |
| 15环保/安全生产 | 有，监测设备故障、排污和整改详述 |
| 16数据/个人信息 | 未见专门问询 |
| 17境外架构/外汇 | 有，香港中业、申泉科技备案及外汇状态详述 |
| 18独立性 | 有，母子公司、松泉环保和技术独立性详述 |
| 19新增股东/突击入股 | 未见独立新增股东问询 |
| 20其他律师问题 | 有，20项继受专利及知识产权权属详述 |
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；扫描版无法提取文本：无。
- 诉讼清单中（2026）内08民终124号、（2026）粤1971民初970号及（2026）川01民终11490号仍在重审、一审或调解阶段，预计负债和执行状态应以回复日后的裁判、和解及审计底稿更新，标记为【待核验】。
- 香港中业未实缴且外汇登记尚未办理，松泉环保因未完结诉讼尚未注销；如后续发生实缴、境外经营、诉讼结案或注销，应补充对外投资、独立性和同业竞争核验，标记为【待补】。
