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广东博测达科技股份有限公司（874955·新三板基础层挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广东博测达科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-04-09 披露，下称"首轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2026-02-12，北京市金杜律师事务所） 中介机构：主办券商广发证券；律师北京市金杜律师事务所；会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮问询共 8 个大问题（含 7.1–7.6、8 两个"其他问题"包），法律问题集中于问题 1（历史沿革与股权代持）、问题 2（未决诉讼）、问题 3（特殊投资条款）、7.1（实际控制人认定）、7.2（子公司）、7.6①②③（土地抵押/劳务派遣/股东对外投资）。
一、公司与审核概况
博测达主营智能测试测量系统及自动化装备的研发、生产与销售（专用设备制造业），下游覆盖半导体、汽车电子等领域，报告期内在境内外的布局包括香港、新加坡、越南等多家境外子公司。公司无控股股东，实际控制人张翔峰通过一致行动安排实际支配公司，历史上存在德富莱（持股 30% 第一大股东）入股与退出、多名股东股权代持及还原、员工持股平台股权激励等事项。首轮问询 8 个问题，法律类重点为股权代持与股权明晰、与历史股东关联的未决诉讼（德富翔诉商业秘密侵权索赔 2,300 万元）、A/B 轮投资人特殊权利条款清理及实控人认定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 历史沿革/股权代持与还原/股权激励/股东人数穿透 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于未决诉讼 | 诉讼仲裁/商业秘密/竞业限制/独立性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4-6、7.3、7.5 | 经营业绩与客户/供应商与存货/固定资产与在建工程/成本与期间费用/应收账款 | 纯业务、财务类 | —（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 7.1 | 关于实际控制人认定 | 实控人认定/一致行动 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7.2 | 关于子公司 | 境外子公司合规/同一控制下收购/注销新设 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7.4 | 关于股份支付 | 股份支付会计处理（法律层面股权激励已在问题 1 覆盖） | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 7.6①②③ | 土地抵押/劳务派遣/优值科技股东对外投资 | 土地房产权属/劳动用工/股东对外投资与利益输送 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7.6④⑤ | 财务规范性/货币资金与借款 | 财务内控 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 8 | 其他问题（挂牌条件对照/审计截止日超 7 个月/北交所辅导核查） | 挂牌条件兜底核查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4–45 页；txt 行 63–1969）
问询要点：(1) 创始股东孟卫龙 2016 年 9 月将全部股权转让张翔峰的原因合理性、价格公允性、款项来源支付、业务及资金往来、是否存在代持或利益安排；(2) 德富莱 2016 年入股（要求 30% 第一大股东地位）及 2021–2024 年分步退出的原因、定价、持股期间代持是否违反约定及违约责任、退出影响与潜在争议；(3) 2022 年以来历次股权变动（中汇广发、达晨财智等机构入股）定价依据公允性、短期价格差异原因；(4) 员工持股平台激励对象出资来源、是否存在代持；副总经理高金波获实控人直接授予 8.38% 股份的原因合理性、与客户供应商是否存在关联或利益输送；(5) 历次代持形成变动解除情况、是否申报前全部解除、股东人数是否超 200 人。请主办券商、律师核查发表明确意见，并说明资金流水核查情况、代持核查程序是否充分有效、是否符合"股权明晰"挂牌条件。
回复与核查要点：
- 张翔峰/孟卫龙转让：二人系伟创力制造（珠海）前同事。孟卫龙退出系因看好其他公司发展；转让对价部分以张翔峰所持博特思股权及债权折抵，主办券商及律师复核了博特思工商档案、实缴凭证、验资报告、转让前财务报表、月租金及固定资产估值，确认定价公允、对价已付清；转让前后公司与孟卫龙控制主体无业务及异常资金往来，张翔峰与孟卫龙间设备租赁、借款往来与本次转让无关。
- 代持形成与还原：孟卫龙所持 50% 股权曾由张春华、张建平各代持 25%；2016 年转让张翔峰后，为不影响德富莱第一大股东地位（30%）并平稳过渡，仍由张春华、张建平各代张翔峰持有 25%，后逐步还原。律师访谈全部代持人与被代持人并取得书面确认，查阅前单位劳动合同、访谈周鑫淼前上司核查竞业限制情况。
- 德富莱入股退出：除公司章程及德富莱与张春华 2016 年《一致行动协议》外无其他股权业务约定；经查询企信网、中国检察网、执行信息公开网、裁判文书网、信用中国，德富莱与公司及其股东无纠纷争议。
- 高金波入股：2022 年实控人以 8.38% 股权吸引高金波（前恩艾（中国）仪器高管）加盟，出资来源自有资金，流水核查、客户供应商访谈确认无关联或利益输送。
- 资金流水核查：获取实控人、持股 5% 以上自然人、董监高、持股平台合伙人出资前后 3 个月及报告期银行流水，全体股东及合伙人签署调查表/声明承诺函。
- 核查程序：查阅全套工商内档、历次协议决议支付凭证完税凭证、验资报告；访谈实控人、全部持股平台合伙人、历史股东；基金业协会官网查询私募备案及创投企业备案证明、穿透计算股东人数。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次转让真实、定价公允、对价付清，不存在未披露代持及不正当利益输送，代持核查程序充分有效；公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案"股权转让对价以第三方公司股权+债权折抵"情形下，中介以工商档案、验资报告、财务报表复算估值的核查路径，以及"为维持投资人大股东地位而延续代持"的特殊形成原因披露方式，可供同类股权代持还原项目参考。
问题 2：关于未决诉讼（首轮，回复第 46–62 页；txt 行 1970–2667）
问询要点：(1) 公司与刘云清共同设立中山蓝海（公司 67%、刘云清 33%）的背景合理性、定价公允性、审议程序合法合规、刘云清关联关系与出资来源、中山蓝海经营及注销影响；(2) 德富翔（德富莱股东，持德富莱 2.77%）2025 年 6 月起诉公司、中山蓝海、刘云清、原监事欧阳芬平损害公司利益责任纠纷的背景、争议焦点、进展，公司可能承担的责任损失及预计负债计提充分性、行政处罚风险、应对措施有效性；(3) 涉诉商业秘密是否涉及公司核心技术或客户资源、量化分析应用情况、被要求停止使用的风险；(4) 公司董监高及核心技术人员是否存在知识产权、商业秘密、竞业禁止纠纷或潜在争议，核心技术及业务是否独立。
回复与核查要点：
- 诉讼概况：原告请求四被告连带赔偿职务侵占设备材料损失 100 万元、侵犯商业秘密侵权损害赔偿 2,200 万元并承担诉讼保全费。2026 年 3 月 5 日深圳宝安区法院召开庭前会议完成证据交换质证，2026 年 4 月 20 日法庭辩论；原告未提交新证据。
- 胜诉评估：代理律师广东嘉骏律师事务所出具《诉讼代理分析意见》《案件进展说明》，认为原告诉请事实不清、证据不足、未能举证商业秘密具体内容及保密措施、诉讼主体适格存疑，"驳回原告诉讼请求（或驳回起诉）的可能性较大，我方胜诉属于大概率事件"；刘云清、欧阳芬平（均已与停业的德富莱解除劳动关系且未受竞业限制、非董监高）出具书面承诺不存在侵权情形。
- 会计处理：依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，承担现时义务及经济利益流出概率小、金额不能可靠计量，未计提预计负债；涉诉项目收入规模较小且尚未验收、预计亏损，冻结货币资金占期末货币资金比例较小。
- 行政处罚风险：对照《反不正当竞争法》（旧第十条、第二十六条）商业秘密罚则，现有证据不足以证明存在侵权行为，被处罚风险较小。
- 核查程序：访谈总经理、刘云清、欧阳芬平、副总经理兼法务负责人周鑫淼；查阅起诉状、答辩状、双方证据、庭前会议笔录、诉讼代理分析意见；查阅共同投资的中山蓝海总经理办公会记录及追认文件；查阅董监高及核心技术人员调查表、原任职劳动合同，确认竞业禁止条款签署情况；查询企信网、检察网、执行网、裁判文书网、信用中国；查阅核心技术清单、知识产权证书、研发立项记录。
- 核查意见：主办券商及律师认为共同投资具有合理性必要性、以注册资本定价公允、已补充履行审议程序合法合规；刘云清与公司不存在关联关系、不存在代持；公司胜诉可能性较大、可能承担责任损失可能性较小、未计提预计负债依据充分、行政处罚风险较小、应对措施有效；涉诉商业秘密不涉及公司核心技术或客户资源；公司知识产权均原始取得、核心技术自主研发、客户资源自主积累，除本案外不存在知识产权、商业秘密、竞业禁止纠纷或潜在争议。
执业提示：挂牌前与历史股东关联方的商业秘密诉讼，以"代理律师书面分析意见+庭前会议笔录+涉案人员承诺函+预计负债三要件论证"组合回应"重大诉讼"审核关注，是新三板未决诉讼问题的标准答法；注意引用反不正当竞争法条文时须核对修法后现行条号（本案引用的是修订前旧条文）。
问题 3：关于特殊投资条款（首轮，回复第 63–73 页；txt 行 2668–3159）
问询要点：(1) 列表梳理现行有效及挂牌期间可能恢复效力的全部特殊投资条款（内容、权利主体、义务主体、效力安排），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、是否应予清理；(2) 回购权条款中"核心股东或实际控制人"指代主体及义务内容，结合回购金额、回购方资产、触发风险说明履约能力及对控制权稳定性、任职资格的影响，回购方内部责任分担约定及争议；(3) 公司作为义务主体的条款自始无效约定是否明确、终止履行是否存在纠纷。
回复与核查要点：
- 清理安排：2026 年 1 月 10 日公司及全体股东、李翔签署《〈股东协议〉补充协议》，约定 2025 年 7 月《股东协议》项下优先购买权、随售权、股权转让限制、回购权等特殊股东权利（对应表格第 4-13 项）在挂牌期间均不会恢复；仅当公司未在 2028 年 9 月 30 日前实现合格首次公开发行或未被上市公司收购时，实际控制人、核心股东应促使公司摘牌以恢复该等条款。对中山飞凡、传新未来两名股东，则约定公司申报沪深交易所等 IPO 获受理之日起其特殊权利自动终止，上市未获通过或撤回之日起自动恢复。截至回复日不存在挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款。
- 回购履约能力：A 轮投资者回购义务人为张翔峰及周鑫淼、高金波；中介依据投资协议、支付凭证、后续转让协议测算回购金额，访谈三人并取得书面确认、个人征信报告、财产证明，确认具备充分履约能力，不影响控制权稳定及董监高任职适格性，三人已就回购责任最终承担作出约定且无争议。
- 公司自始无效：现行有效条款均不涉及公司作为义务或责任承担主体，公司作为义务主体内容自始无效约定明确，全体股东书面确认终止无争议。
- 核查程序：查阅历次特殊投资协议及终止协议；查阅 A 轮投资协议及支付凭证、测算回购金额；访谈张翔峰、周鑫淼、高金波并取得确认、征信报告及财产证明；取得全体股东无争议书面确认。
- 核查意见：主办券商、律师认为不存在挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款，现行有效条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 条规定情形，无需继续清理；回购义务人具备充分履约能力；已履行完毕或终止的条款无纠纷、不损害公司及其他股东利益。
执业提示："挂牌期间不恢复+仅未按期 IPO/被收购并摘牌后才恢复"的双层安排，较 IPO"受理即终止"标准更为宽松，为新三板挂牌保留了更强的投资人保护弹性，系《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》下可行的清理范式；回购义务人履约能力以征信报告+财产证明组合佐证值得借鉴。
问题 7.1：关于实际控制人认定（首轮，回复第 209–213 页；txt 行 8727–8929）
问询要点：实控人张翔峰的一致行动人周鑫淼、高金波分别持股 9.2441%、4.3888% 并任董事、副总经理。①补充披露一致行动关系认定依据及协议具体内容（签署背景、时间、有效期、实施方式、分歧解决方式），说明一致行动关系是否持续稳定；②结合二人持股、三会出席表决、职务及经营决策作用，说明未认定为共同实际控制人的原因依据，是否为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求。
回复与核查要点：
- 一致行动协议：张翔峰、周鑫淼、高金波 2023 年 9 月 27 日签署《一致行动人协议》，签署背景系应外部投资者建议巩固张翔峰实际控制人地位；协议自签字后持续有效除非书面相反意思表示；提案及表决须会商一致，不能一致以张翔峰意见为准。报告期内二人历次董事会、股东会均出席且表决结果与张翔峰一致，一致行动关系持续稳定。
- 未认定共同实控人：周鑫淼（副总经理、董事、董秘）直接持股 9.2441%、间接 1.0345%，合计 10.2786%；高金波（副总经理、董事）合计 5.4233%。二人虽参与经营决策，但张翔峰基于持股、任职及"以张翔峰意见为准"的一致行动安排可单方实际支配公司行为，故未认定为共同实控人具有充分依据，且不属于规避监管要求的情形。
- 核查程序：访谈三人；查阅股东名册、股改后历次三会文件；查阅一致行动协议、调查表、承诺函；取得全体股东关于张翔峰为实控人的书面确认；查阅公开转让说明书披露。
- 核查意见：主办券商及律师认为一致行动关系认定依据已补充披露、持续稳定；未将周鑫淼、高金波认定为共同实控人具有充分原因及依据，不属于规避监管要求情形。
执业提示："实控人+高管一致行动人（以实控人意见为准）"架构下，"可单方实际支配公司行为"的论证核心在于分歧解决机制的终局归属；取得全体股东对实控人认定的书面确认是新三板口径下的常用闭环证据。
问题 7.2：关于子公司（首轮，回复第 213–222 页；txt 行 8930–9320）
问询要点：报告期共 6 家子公司，其中 4 家境外子公司、3 家系同一控制下企业合并取得，报告期同时注销和新设子公司。①各子公司在业务体系的地位作用与协同；②是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性的明确意见；③收购背景、价格、定价依据公允性、是否评估审计、审议程序、对生产经营业绩影响；④同时注销和新设子公司的原因合理性、资产负债业务人员处置、是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规。
回复与核查要点：
- 业务布局：香港博测达电子、新加坡博测达、博测达亚太为境外销售平台，越南博测达承担境外设计组装销售售后职能，上海博测达定位研发平台及华东销售平台，中山蓝海定位于自动化设备拓展。
- 境外律师意见：4 家境外子公司均已取得所在国家或地区律师关于设立及/或股权变动、业务合规性的明确意见，合法合规。
- 收购公允性：3 家境外子公司收购均未评估或审计，但实际转让对价公允、已补充履行审议程序；收购香港博测达电子系设立次月转让，影响与新设无实质差异且解决同业竞争；收购新加坡博测达仅为直接持股转间接持股；收购博测达亚太系解决同业竞争及关联交易、增加自有境外销售渠道（该子公司已于 2024 年注销）。
- 注销新设：报告期注销博测达亚太、新设中山蓝海及上海博测达；报告期后注销中山蓝海（即问题 2 涉诉主体）、新设香港博测达科技，均基于经营实际，无潜在债务纠纷或重大违法违规（中山蓝海除外涉德富翔诉讼外无其他纠纷）。
- 核查意见：主办券商及律师认为子公司布局定位明确、具有协同性；境外子公司合规性有当地律师明确意见；收购对价公允、程序合法；注销新设具有合理性。
执业提示：境外子公司"未评估审计的同一控制下收购"以"实际对价公允+补充履行审议程序"补救，配合当地律师专项意见，是新三板境外架构核查的通用做法。
问题 7.6①②③：土地房产抵押、劳务派遣、股东共同对外投资（首轮，回复第 265–275 页；txt 行 10944–11200 附近）
问询要点：①土地使用权抵押基本情况、被担保债权、抵押权实现情形及对经营影响；②补充披露劳务派遣用工人数及占比；③优值科技（中山）有限公司股权结构、业务范围，周鑫淼、张翔峰、高金波共同投资该公司的背景合理性、是否存在代持或利益输送。①–③请主办券商、律师核查发表明确意见（④财务规范性、⑤货币资金与借款由会计师核查）。
回复与核查要点：
- 土地房产抵押：公司以中山市坦洲镇兴腾路 32 号不动产（原粤[2024]中山市不动产权第 0571787 号，已换证粤（2025）第 0425941 号）抵押予中国银行中山分行，担保 2023 年 3 月 31 日至 2032 年 12 月 31 日主合同项下最高 19,050 万元债权；截至回复日该行债务余额为 0 元且公司已取得多家银行免抵押授信，抵押权人行权可能性较低，对经营无重大不利影响。
- 劳务派遣：报告期各期末劳务派遣人数及占比已在公开转让说明书"与业务相关的关键资源要素"部分补充披露。
- 优值科技投资：优值科技 2024 年 8 月成立，主营热管理液冷产品，实控人王一舟持股 45.72%，周鑫淼、张翔峰、高金波分别以自有资金投资 5%、4%、4%，系基于对产品前景及王一舟专业能力的认可；三人出资来源均为自有资金，不存在股权代持或利益输送。
- 核查意见：主办券商及律师对①–③逐项发表明确意见，确认抵押风险可控、劳务用工披露完整、共同投资真实无利益输送。
执业提示：董监高以个人身份共同对外投资上下游新设企业，审核关注点在"出资来源+与公司业务往来隔离"；本案以股权结构披露+自有资金说明+无利益输送确认作答，属简明有效路径。
问题 8：其他问题（首轮，回复第 275–276 页；txt 行 11414–11460）
问询要点：对照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露内容与格式准则第 1 号》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查是否存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；财务报告审计截止日（2025 年 8 月 31 日）至公开转让说明书签署日超过 7 个月的补充披露及推荐报告更新；按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及文件一致性出具专项核查报告。
回复与核查要点：公司、主办券商、律师及会计师经审慎核查认为不存在需补充说明的其他重要事项；审计截止日超 7 个月事项已在公开转让说明书"重要事项——资产负债表日后事项"补充披露并更新推荐报告；截至回复日公司尚未向当地证监局申请北交所辅导备案，无需出具辅导备案专项核查报告。
执业提示：新三板挂牌问询的兜底题已嵌入"北交所辅导监管指引"衔接要求，申报北交所意向的公司需预留专项核查报告出具安排；审计截止日超 7 个月的补披露义务须与推荐报告同步更新。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 经营业绩与客户、5 供应商与存货、6 固定资产与在建工程 | 纯业务与财务类（主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 7.3 成本与期间费用、7.4 股份支付、7.5 应收账款 | 纯财务会计类；7.4 股份支付的法律层面（激励架构、出资来源、代持）已在问题 1 覆盖 | |
| 首轮 7.6④⑤ 财务规范性、货币资金与借款 | 财务内控类（主办券商及会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以首轮回复黑体引用部分为准。
- 首轮回复签章页 txt 中日期栏为空白（"年 月 日"），正式签章日期以 PDF 原件为准【待核验】。
- 申请人律师法律意见书 txt（20260212）未逐段提炼，本明细以问询回复为主线；法律意见书结论与问询回复结论的一致性待后续比对【待核验】。
- 首轮回复中问题 2 引用《反不正当竞争法》第十条、第二十六条系 2019 年修正前旧条文，现行有效文本（2025 年修订）对应条号已变化，引用时需注意核对。
