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青岛亿嘉能重工科技股份有限公司（874962·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《青岛亿嘉能重工科技股份有限公司审核问询回复》（2026-02-11 披露，主办券商会同律师、中证天通会计师事务所出具，下称"首轮回复"）
- 《青岛亿嘉能重工科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2026-03-25 披露，下称"二轮回复"，全为业绩真实性与财务类问题） 注：申请人律师《公开转让并挂牌法律意见书》txt（2025-12-30）已纳入原材料，本文以问询回复为主线提炼；首轮法律问题均由"主办券商及律师"联合发表意见。
一、公司与审核概况
亿嘉能重工主营输电铁塔、角钢塔等电力金具设备的制造，主要客户为国家电网、中国电建、中国能建等央国企，报告期 80% 以上订单经公开招投标取得，实控人刘玉吉、聂磊、刘毅三人直接控制公司 98.02% 股份（创始人之一刘玉吉曾于 2020 年减资退出、2022 年为调整挂牌主体股权结构重新增资入股）。首轮问询 8 个问题，法律类为问题 1（历史沿革：大幅增减资与退出再入股、代持核查）、问题 2（业务合规性：招投标合规、关联外协厂商、资质有效期）、问题 3（公司治理：三实控人高度集中的决策程序）、问题 8(2)（员工持股平台股权激励）；二轮 3 个问题均为业绩真实性与财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革（增资至 26,800 万又减至 5,200 万/2,372 万、刘玉吉退出再入股、代持核查） | 历史沿革/出资变动 | 是 |
| 首轮 | 2 | 业务合规性（招投标/外协外包含关联厂商/资质有效期未覆盖报告期） | 业务合规/关联交易/资质许可 | 是 |
| 首轮 | 3 | 公司治理的有效性和规范性 | 公司治理/关联交易决策 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 股权激励（亿升合伙员工持股平台） | 股权激励与员工持股 | 是（律师核查程序、匹配性、披露完备性三项） |
| 首轮 | 4、5、6、7、8(1)、8(3)等 | 收入经营业绩/应收账款合同资产/存货供应商/固定资产在建工程/财务规范性（资金占用、第三方回款） | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2、3 | 业绩真实性/客户与供应商重合/存货 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4-8 页；txt 行 72-234）
问询要点：(1) 公司 2015 年 1 月注册资本由 5,200 万元增至 26,800 万元、2020 年 4 月减至 5,200 万元并向刘玉吉、聂磊分别支付减资款 2,800 万元、28 万元（刘玉吉退出）、2022 年 9 月再减至 2,372 万元、2022 年 11 月刘玉吉出资 1,628 万元再次入股、2023 年 6 月增至 19,467 万元——请说明多次大幅增减资原因，列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、异常入股、出资来源、委托持股/利益输送、纳税情况、估值差异合理性；(2) 刘玉吉作为创始人 2020 年退出又 2022 年重新入股的原因、背景、合理性，是否涉及规避持股限制等法律规定；(3) 是否存在未披露股权代持、是否申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；(4) 是否存在影响股权明晰的问题。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 增减资脉络：2008 年 7 月刘玉吉、刘毅、聂磊设立公司（1 元/注册资本）；2015 年增资至 26,800 万元系业务扩张需要；2020 年 5 月因拟调整挂牌主体范围，实际控制人刘玉吉、聂磊按 1 元/注册资本平价减资（刘玉吉获付 2,800 万元退出），2020 年 11 月第一次减资后刘玉吉退出；2022 年 11 月为以本公司作为挂牌主体调整股权结构，刘玉吉通过增资（1,628 万元，1 元/注册资本）重新成为股东；2023 年 6 月增资至 19,467 万元。退出与再入股均系基于公司资本运作规划调整，具有合理性，不涉及规避持股限制。
- 定价与纳税：两次减资均为平价减资未产生溢价、不涉及纳税义务；除员工持股平台增资参考评估价格协商确定外，历次增减资均系三名实控人之间的持股变动，不存在价格差异；出资来源均为自有或自筹资金。
- 代持：公司自设立至回复出具日不存在股权代持情形，亦无因代持产生的争议或潜在纠纷。
- 核查程序：查阅工商档案、历次股权变更银行单据、验资报告、评估报告；取得直接股东调查表；访谈实控人及持股平台全部合伙人。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次股权变动原因合理、价格公允、无异常入股、无委托持股或利益输送；刘玉吉退出再入股合理、不涉规避持股限制；不存在代持及争议；公司不存在影响股权明晰的问题。
执业提示："实控人先减资退出、确定挂牌主体后再平价增资回归"的路径以资本运作规划调整作统一解释，且全过程平价、无溢价无税争，是多人共同控制项目理顺挂牌主体的简明方案。
问题 2：关于业务合规性（首轮，回复第 9-26 页；txt 行 236-1241）
问询要点：(1) 招投标获取订单比例、参与方式及决策程序；(2) 报告期通过招投标获得主要合同的具体情况（合同名称、客户、关联关系、金额、签署时间、履行验收）；(3) 订单获取是否符合招投标法律规定，是否存在不满足竞标资质获取项目、应招投标而未招投标情形，如存在的订单有效性、被处罚风险；(4) 主要竞争对手情况、是否存在流标，项目招揽过程是否存在围标、串标、暗标、商业贿赂或变相商业贿赂；(5) 与 3 家专门或主要为公司服务的外协外包厂商（其中一家与公司、股东、董监高存在关联关系）合作的原因必要性、定价公允性、厂商有无超资质无资质经营、是否为公司分摊成本承担费用或其他利益安排；(6) 安全生产许可证等部分资质有效期未完整覆盖报告期是否受到行政处罚、是否重大违法、续期进展。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 招投标：报告期招投标订单收入 70,457.88 万元、72,808.47 万元、38,408.60 万元，占比 84.00%、86.01%、84.72%（其余为商务谈判获取）；已取得前十大中标合同逐项核查履约情况，取得开标记录和流标公告。
- 合规结论：报告期订单获取符合《招标投标法》《招标投标法实施条例》，不存在不满足竞标资质获取项目、应招投标未招投标情形；存在流标/招标失败情形均因有效供应商不足三家，非公司违规所致；招揽过程无围标、串标、暗标及商业贿赂。
- 外协外包：与青岛爱企劳务有限公司、潍坊长安铁塔股份有限公司、潍坊长安电力装备科技有限公司合作（订单充裕、交货期紧张背景下具合理必要性），定价公允；依据《工业产品生产许可证管理条例》《强制性产品认证管理规定》《安全生产许可证条例》，外协外包业务不属于需行政许可或强制认证范围，三厂商不存在超资质、无资质经营及为公司分摊成本费用或利益安排情形。
- 资质：未因资质有效期未完整覆盖报告期受到行政处罚，不构成重大违法，现有资质均在有效期内并将及时续期。
- 核查程序：取得招投标统计表及主要项目招投标文件；访谈销售人员及走访主要客户；核查前十大合同履约情况；查阅招投标法律法规；查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、市场监管行政处罚文书网、政府采购严重违法失信记录平台，并取得山东省社会信用中心《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；取得主要竞争对手《企业信用报告》及开标记录、流标公告；取得外协外包合同及结算明细；查阅资质证书、主管部门公示及行业政策。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司订单获取合法合规、无围标串标及商业贿赂；外协外包合作合理、定价公允、厂商无超资质经营、无利益安排；资质瑕疵未受处罚、不构成重大违法违规。
执业提示：央国企招投标依赖型企业（占比超 80%）的核查证据链为"招投标文件抽查+前十大合同履约核查+开标记录流标公告+六大失信处罚平台检索+省级公共信用报告（上市专版）"，其中省级信用报告替代无违法违规证明的用法值得沿用。
问题 3：关于公司治理的有效性和规范性（首轮，回复第 26-35 页；txt 行 1242-1614）
问询要点：实控人刘玉吉、聂磊、刘毅直接控制公司 98.02% 股份，刘玉吉兼任员工持股平台亿升合伙（持股 1.98%）执行事务合伙人。请公司：(1) 结合股东、董监高之间亲属关系（不限于近亲属）及在客户、供应商任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；(2) 结合董监高亲属关系及兼任三个及以上职务情况，说明任职资格是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》，是否具备履职所需知识技能并勤勉尽责；(3) 董事会保证资产、人员、机构、财务、业务"五独立"的措施，监事会独立履职能力，章程、三会议事规则、内控及信披制度是否完善、是否符合公众公司内控要求。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司逐一披露股东、董监高亲属关系及对外任职持股情况；报告期对关联交易、关联担保、资金占用等事项均按届时有效章程履行决策程序，关联董事及关联股东均回避表决，无未履行审议程序情形；董监高除在子公司任职外未在公司兼任三个及以上职务，任职资格符合规定。核查程序包括：取得董监高调查表及学历证书、个人信用报告、公安机关无犯罪记录证明；访谈董监高；查询证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、执行信息公开网；取得报告期三会文件及三会议事规则、内控管理制度。核查意见：主办券商及律师认为除已披露情况外不存在其他亲属关系及在客户供应商任职持股；决策程序运行符合《公司法》《公司章程》；任职资格合规、治理有效规范、符合公众公司内控要求。
执业提示：三实控人合计控制 98% 股权、几乎全员关联的项目，问询聚焦"关联事项审议是否全员回避导致无法形成决议"的实操障碍，本项目以章程程序合规+回避记录完整+兜底披露化解。
问题 8(2)：关于股权激励（首轮，回复第 109-116 页；txt 行 4550-4860）
问询要点：公司通过亿升合伙进行股权激励。请披露：①激励计划主要内容（有效期、获授权益、行权条件、变更调整终止）；②制定履行的决策程序；③执行情况、是否实施完毕、预留份额及后续授予计划；④行权价格确定原则及与最近一年经审计净资产或评估值差异；⑤对经营、财务、控制权的影响。请主办券商、律师核查：①公司决策程序的完备性；②激励份额与激励对象任职情况的匹配性；③股权激励信息披露的完备性。
回复与核查要点：
- 方案要点：2024 年 7 月制定《员工持股方案》——参与对象须与公司存在劳动关系且 2024 年 6 月前入职，范围为董事会认定的中高层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；以有限合伙企业亿升合伙为持股平台经增资持股，实控人刘玉吉任普通合伙人、员工作有限合伙人；第一期增资价格 4 元/股，以后各期由股东大会确定；A 股上市前份额不得转让、赠与、担保质押，特殊原因转让须经普通合伙人批准并由其或指定主体受让。
- 程序与执行：2024 年 10 月 21 日第一届董事会第三次会议、11 月 6 日 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于亿升合伙对公司投资并增加注册资本》议案（含员工持股方案、协议、名单），11 月 19 日完成工商变更；第一期 45 名员工参与（供应副总经理魏晓意、生产副总经理陈顺基各 12.72%，刘玉吉作为执行事务合伙人持 2.54%），逐人列表核对企业职务与选定标准匹配，无预留份额。
- 核查意见：主办券商及律师认为决策程序完备（董事会+股东大会+工商变更）、45 名激励对象份额与任职情况匹配、信息披露完备。
执业提示：新三板员工持股平台"实控人任 GP 控制退出通道+上市前锁定禁转"架构获审核认可；激励对象逐人"持股比例-职务-是否符合选定标准"三列匹配表是匹配性核查的通用格式。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 收入及经营业绩、5 应收账款与合同资产、6 存货与供应商、7 固定资产及在建工程 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 8(1) 财务规范性（向员工持股平台拆出 1.00 万元开办资金的资金占用、第三方回款） | 财务类，仅要求主办券商、会计师核查；资金占用已于 2025 年 12 月归还并经董事会、临时股东会追认 | |
| 二轮 1 业绩真实性、2 客户与供应商重合、3 存货 | 纯业务、财务类 |
五、待核验/待补事项
- ① 首轮、二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ② 法律意见书 txt（2025-12-30，4,396 行）已纳入原材料但未逐段比对，本文以问询回复为主线提炼；律师独立意见表述待补。
- ③ 二轮回复 txt 存在明显 OCR/文字识别讹误（如"予了落实""称 与""如简请予下审核"等，txt 行 20-40），文义可辨但引用原文时应对照 PDF 校正；首轮 txt 为 pdftotext -layout 产物、表格存在跨列错位，已按内容归位。
