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广东热立方科技股份有限公司（874968·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广东热立方科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复报告》（2026-01-05 披露，下称"首轮回复"）
- 《广东热立方科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-11-27，下称"法律意见书"；律师机构在回复中称"主办券商及律师"联合核查，主办券商广发证券） 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；申报会计师（回复中载明，容诚所口径待核）；律师随问询回复联合发表意见
一、公司与审核概况
热立方主营空气源热泵产品（采暖/制冷热泵、泳池热泵等）的研发、生产、销售和服务，以境外直销为主（境外前五大客户含瑞典 ES HEAT PUMPS AB——公司参股的 ES ENERGY SAVE HOLDING AB 之子公司，属关联客户）、辅以经销模式，重要控股子公司中山爱美泰为主要生产基地（2024 年净利润 9,015.57 万元）。公司由童风喜、郑双名、张灵潭三名实控人共同控制（通过中山热一/热二/热三三家合伙持股平台稳固控制权），沿革涉及土耳其籍股东 BARAN GOKCE 受让股权并形成关联交易、实控人配偶管志奇曾持股 20%（是否实质代持）、盈峰投资携公司作为回购义务人的对赌入股后定向减资退出、CLMT V 外资入股（FDI 登记）等事项。首轮问询 7 个实体问题＋其他补充说明事项，法律问题集中于问题一（历史沿革）、二（子公司及参股公司）、三（境外销售）、七（1）（网站 APP 数据合规）、（2）⑤（合作研发）、（7）③（实控人竞业与关联采购）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 关于历史沿革（外籍股东入股及关联交易/持股平台/配偶持股是否代持/外资准入备案/特殊投资条款） | 历史沿革/股权代持/外商投资/对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 二 | 关于子公司及参股公司（中山爱美泰比照披露/境外投资程序/ES 参股与关联交易） | 境外架构/上市主体独立性/关联方核查 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 三 | 关于销售方式——境外销售部分（1 号指引核查） | 重大合同与业务合规（境外销售） | 是（请律师按 1 号指引核查境外销售并发表明确意见） |
| 首轮 | 七（1） | 网站、APP、小程序运营（平台经济/个人信息保护） | 数据合规与个人信息 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 七（2）⑤ | 研发费用——合作研发成果归属与依赖 | 知识产权（合作研发） | 是（律师核查事项⑤） |
| 首轮 | 七（7）③ | 实控人张灵潭在晖泽换热任职持股（竞业禁止/关联采购公允性） | 同业竞争/关联交易 | 是（律师核查事项③；价格公允量化由会计师核查） |
| 首轮 | 其他补充说明事项 | 兜底核查＋北交所辅导核查 | 兜底核查事项 | 是（公司、主办券商、律师、会计师共同核查） |
| 首轮 | 三（经销部分）、四、五、六、七（2）①-④、（3）-（7） | 经销商核查、业绩波动、固定资产、采购存货、研发费用其余、应收账款、合同负债、存贷双高、券商执业质量、交易性金融负债 | 纯业务、财务类（请主办券商及会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题一：关于历史沿革（首轮，回复 PDF 第 3-13 页；txt 行 42-620）
问询要点：(1) 2017 年 10 月 BARAN GOKCE（土耳其籍）受让张灵潭 20% 股权的投资背景、价格公允性及与 PARKER DAVIS 集团关联交易的公允性；(2) 设立中山热一/热二/热三三家合伙企业（合伙人均为三名实控人）的原因及资金来源、有无代持；(3) 共同实控人郑双名配偶管志奇 2014-2021 年持股 20% 后转让给郑双名，是否实质系代持形成与还原、是否规避股权纠纷或合规瑕疵；(4) 2023 年 1 月引入童凌鹏等自然人股东的定价公允性及与后续转让价格差异；(5) 是否涉《外商投资准入负面清单》、是否需外商投资安全审查，外资股权变动审批备案信息报送及外汇登记；(6) 特殊投资条款是否均已终止、有无挂牌期间效力恢复安排。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见、说明关键主体资金流水核查。
回复与核查要点：
- BARAN GOKCE 入股：2002 年张灵潭、童风喜、郑双名与 BARAN GOKCE 共同设立欣泰集团，2005 年欣泰集团境内投资设立中山爱美泰；为集团化重组、使热立方股权结构与各方在欣泰集团结构一致（并降低收购中山爱美泰股权的税务成本），BARAN GOKCE 以 95.171902 万元受让 200 万元出资额（0.48 元/出资额，参照 2017 年 7 月 31 日未经审计净资产协商定价）。PARKER DAVIS 集团关联销售规模极小（9.20/2.50/64.58 万元），2025 年定制热泵毛利率 38.17% 高于整体系定制且量低，无利益输送。
- 持股平台：中山热一/热二/热三系为引进外部投资者时稳固实控人控制权而设，实缴及入股资金均来源于实控人自有资金，无代持。
- 管志奇持股非代持论证：2014 年 4 月至 2018 年 4 月郑双名在 TCL 家电集团任管理职务、难以参与经营，故由配偶持股并任董事负责财务；管志奇另有其他对外投资、具备独立投资能力；2018 年 4 月郑双名自 TCL 离职加入公司经营，2021 年 12 月管志奇按家庭财产安排转股给郑双名；TCL 出具《离职证明》确认郑双名任职期间无违反《公司法》董事高管忠实义务情形、未签竞业禁止及保密协议——不属于代持形成与还原，无规避动机。
- 外资程序：主营空气源热泵（C3599 其他专用设备制造）不涉负面清单、无需安审；2017 年 BARAN GOKCE 入股时因工作人员疏忽未按当时《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》办理备案（该办法 2020 年废止），2021 年 12 月工商变更时已通过企业登记系统向商务部门报送信息，中山市商务局出具无处罚《证明》；境外股东股权转让款跨境支付（2022 年 140,959 美元、2023 年 CLMT V 合计约 1,448 万美元）均已取得 FDI 业务登记凭证。
- 特殊投资条款：与前股东盈峰投资的条款随 2025 年 3 月 7 日《定向减资协议》《股东协议之补充协议》于 2025 年 4 月 25 日交割日起不可撤销解除且自始无效、无恢复条款；与 CLMT V 于 2025 年 9 月 8 日签《股东协议之解除协议》，除股东会/董事会一票否决权等条款外全部终止，前述条款仅在公司挂牌失败（未获通过/否决/撤回/终止/驳回、批复有效期内未完成挂牌、解除协议生效起 18 个月内未完成挂牌）时自动恢复——恢复触发系挂牌失败，不属于"挂牌期间效力恢复"安排。
- 核查意见：主办券商及律师认为 BARAN GOKCE 入股背景合理价格公允、关联交易无利益输送；持股平台无代持；管志奇股权真实有效非代持还原；外资程序合规（备案瑕疵已补正）、外汇登记完备；特殊投资条款已终止、不存在挂牌期间效力恢复安排，公司股权明晰。
执业提示：本问展示两类对赌的不同处理——"公司为回购义务人"的盈峰投资以定向减资彻底退出（会计上确认交易性金融负债后清零），外资 CLMT V 保留"仅挂牌失败触发"的一票否决恢复条款；后者以"触发即挂牌失败故不属挂牌期间恢复"的文义论证过关，属较新口径。
问题二：关于子公司及参股公司（首轮，回复 PDF 第 14-36 页；txt 行 555-1413）
问询要点：(1) 比照挂牌公司披露重要控股子公司中山爱美泰的历史沿革、治理、重组、财务、合规及权属；(2) 母子公司业务分工（公司业务环节均在子公司开展、主要依靠子公司开展业务）及控制有效性、子公司分红与现金分红能力；(3) 收购中山爱美泰的背景价格程序、是否涉合规瑕疵或纠纷、实控人未选择中山爱美泰作为申报主体的原因；(4) 境外投资（含土耳其热立方、香港爱美泰及与 ES 公司共同投资）是否履行发改、商务、外汇程序、是否符合 74 号文、是否取得境外律师意见；(5) 子公司参股公司其他股东背景及共同投资合规性；(6) 参股 ES ENERGY SAVE HOLDING AB 4.50% 的背景、与 ES HEAT PUMPS AB 关联交易公允性、参股前后交易变动、有无代垫成本及利益输送。请主办券商、律师核查并发表明确意见（事项（6）会计师亦核查）。
回复与核查要点：
- 中山爱美泰系 2005 年欣泰集团投资 50 万美元设立的外商独资企业（中外经贸资字〔2005〕1015 号批复、广东省政府〔2005〕258 号批准证书），按《股票挂牌规则》第七十条"最近一个会计年度收入或净利润占合并报表 10% 以上"标准认定为唯一重要控股子公司并比照披露。
- 公司业务环节在子公司开展、主要依靠子公司（母公司为管理主体），但通过股权与决策机制实现有效控制；报告期子公司未分红，利润分配制度可保障未来现金分红能力；实控人未以中山爱美泰申报系为加强集团化管理，具备商业合理性。
- 境外投资：取得中山爱美泰《企业境外投资证书（境外投资证第 N4400201800147 号）》、土耳其热立方 ODI 备案全套资料及外汇登记凭证；取得《土耳其法律意见书》《香港法律意见书》；未取得 ES 公司所在国（瑞典）律师意见，但因 ES 系瑞典上市公司且仅持股 4.50% 的财务投资，不构成挂牌实质障碍。
- ES 交易：公司与 ES HEAT PUMPS AB 自 2010 年起合作（系境外第一大客户），参股前后交易价格、体量未显著变动，价格公允、无代垫成本及利益输送；律师实地走访 ES 公司及土耳其热立方，查阅瑞典证券交易所披露的股东结构、年报并逐单核查销售明细、订单、报关单、回款。
- 核查意见：主办券商及律师认为重要子公司披露完整、控制有效、申报主体选择合理；境外投资程序完备、符合 74 号文；参股及关联交易定价公允、无利益输送（ES 无瑞典律师意见不构成实质障碍）。
执业提示：境外上市公众公司作为参股标的时，以其证券交易所公开披露信息替代境外律师专项意见的变通做法获审核接受；"境外第一客户兼参股关联方"须做参股前后交易体量与价格的双重连续性检验并实地走访留痕。
问题三：关于销售方式——境外销售（首轮，回复 PDF 第 37 页起；txt 行 1542 起）
问询要点：请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定核查境外销售有关情况并发表明确意见（境外前五大客户基本情况及关联关系、境内外毛利率差异、应收账款期后回款与装船报关后全额付款模式匹配性、报关收入/出口退税/运保费匹配性、贸易政策限制影响）。
回复与核查要点：列示境外前五大客户（ES HEAT PUMPS AB——关联方、POLYTROPIC（法国）、QUATT B.V.（荷兰）等）的成立时间、实缴资本、实控人、经营规模、合作年限及是否关联方；境内外毛利率差异及出口退税与报关数据匹配由会计师核查；律师就境外销售合规经营（客户合法存续、无境外处罚、结汇合规）发表意见。核查意见：公司境外销售业务合规，销售所涉国家和地区资质许可齐备，报告期无境外处罚立案，符合 1 号指引要求。
执业提示：律师在 1 号指引境外销售项下的职责边界（合规经营）与会计师（收入真实性）分工与前述各单一致；境外客户逐户造册并标注"是否关联方"是披露基础动作。
问题七（1）：网站、APP、小程序运营合规（首轮，回复 PDF 第 158 页起；txt 行 6447 附近）
问询要点：请说明公司运营管理的网站、APP、微信小程序的运营模式及功能，结合《关于平台经济领域的反垄断指南》《互联网平台分类分级指南》说明是否存在为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形，是否涉及互联网平台搭建运营；业务中是否存在违规收集、存储、使用个人信息或数据，有无投诉纠纷或行政处罚，是否建立健全个人信息数据保护机制并有效运作。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司网站、APP 及小程序仅用于产品展示、售后报装与客户服务，不向第三方提供经营场所、交易撮合或信息交互服务，不属于互联网平台运营；个人信息的收集存储使用限于业务必要范围并已建立数据保护制度，报告期无相关投诉纠纷或行政处罚。律师核查程序包括查阅平台运营资料、隐私政策文本、检索投诉处罚公开记录并访谈管理人员。核查意见：不涉及互联网平台运营，个人信息保护机制健全有效。
执业提示：非互联网企业的"重资产+APP 售后"模式被普遍问及平台经济属性，律师以"功能列举＋不构成交易撮合"定性并核查隐私政策与个人信息保护制度即可，成本较低但不可缺项。
问题七（2）⑤：合作研发（首轮，txt 行 6476 起）
问询要点：请律师核查事项⑤：合作研发各方权利义务及主要工作、研究成果（专利、非专利技术）及应用、费用承担与支付、成果归属是否存在纠纷、公司是否存在研发依赖及独立研发能力。
回复与核查要点：逐项目披露合作研发安排、费用分担及成果归属条款；律师查阅合作研发协议、成果专利清单并访谈研发负责人。核查意见：合作研发权责清晰、成果归属明确无纠纷，公司具备独立研发能力、对合作方不存在依赖。
执业提示：与优旦科技同类问项，"协议＋成果比对＋访谈"三件套核查模板通用。
问题七（7）③：实控人张灵潭任职持股与关联采购（首轮，回复 PDF 第 213-217 页；txt 行 8744-8993）
问询要点：请说明实控人张灵潭在佛山晖泽换热设备有限公司任职持股的背景，结合晖泽换热业务范围说明是否违反竞业禁止规定；报告期与晖泽换热关联交易的必要性、合理性、价格公允性，是否与非关联方价格存在显著差异、是否存在利益输送。请律师核查事项③并发表明确意见（价格量化由会计师核查）。
回复与核查要点：张灵潭自 2015 年 2 月 11 日起持有晖泽换热 20% 股权并任监事（现持 17.80%），系早期个人财务投资、监事为兼职；晖泽换热主营换热设备（热泵行业上游专用换热器），与公司同处产业链上下游但不属同一行业，张灵潭未自营或为他人经营与公司同类业务、未谋取公司商业机会，不违反《公司法》竞业禁止规定，并出具书面承诺。关联采购：2023 年 963.34 万元→2024 年 38.98 万元→2025 年 1-5 月 9.94 万元，公司 2023 年起培育替代供应商主动缩减关联采购；与非关联方耀华冷暖采购单价对比，2023 年 546.36 元 vs 644.56 元、2024 年 519.70 元 vs 600.68 元无显著差异（2025 年差异系定制大规格量少），无利益输送。律师核查意见：张灵潭持股任职不构成竞业禁止违反，关联交易已规范缩减。
执业提示：实控人持股上游供应商的"纵向关联"不构成同业竞争，但须以"持股比例＋兼职性质＋未谋取商业机会＋承诺"四要素排除《公司法》第一百八十八条（原一百四十八条）适用，并展示关联采购主动压缩的价格与数量轨迹。
其他补充说明事项（首轮，回复 PDF 第 220 页；txt 行 8994-9040）
问询要点：兜底核查＋审计截止日超 7 个月补充＋北交所辅导监管指引专项核查。
回复与核查要点：四主体对照核查确认无其他需补充事项；审计截止日 2025 年 5 月 31 日至签署日未超 7 个月、无需更新；公司尚未进行北交所辅导备案，不涉及专项核查报告。签章页完整。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 三（经销部分） | 经销商家数变动、复购率、前员工经销商、压货、自然人客户第三方回款、返利 | 请主办券商、会计师按 1 号指引核查 |
| 首轮 四、五、六 | 业绩波动、固定资产、采购与存货 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 七（2）①-④ | 研发投入归集、人员认定、项目成果 | 纯财务类 |
| 首轮 七（3）-（6） | 应收账款、合同负债、存贷双高、券商执业质量（广发内核程序，2025-11-17 七票全票通过） | 纯财务类及券商内控事项 |
| 首轮 七（7）①② | 交易性金融负债（盈峰投资回购义务会计处理）、重要性水平 | 纯财务类（对赌背景已在问题一提炼） |
五、待核验/待补事项
- ①审核问询函原文及下发日期未在 txt 中见文号，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ②首轮回复 txt 共 9,093 行，未见明显乱码；回复以"主办券商及律师"联合意见形式呈现，未见律师机构单独署名段落，承办律所名称及经办律师信息待以 PDF 原件及法律意见书签章页复核。
- ③问题一中 2023 年引入童凌鹏等自然人股东的入股价格与后续转让价格差异的回复细节在 txt 中未完整定位，该子事项论证标注【待核验】。
- ④仅检索到一轮问询回复，是否存在二轮问询或落实函待核验（挂牌日 2026-03-27 与回复披露日间隔约 3 个月）。
