湖南澳维科技股份有限公司（874976·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《湖南澳维科技股份有限公司审核问询回复》（2026-02-10 披露，下称"首轮回复"）
- 《湖南启元律师事务所关于湖南澳维科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-30，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中信建投；律师湖南启元律师事务所；会计师天职国际所。
一、公司与审核概况
澳维科技主营膜分离材料及膜设备（水处理设备等）的研发生产，属化学原料和化学制品制造业，控股股东为日望集团（47.08%，穿透为彭军、贺妍博夫妇），株洲国投、株洲水务等国资及多家私募基金参股。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于：问题 5 特殊投资条款（6 名外部机构投资者的对赌全景——公司承担回购义务条款清理＋以实控人/控股股东为义务人的条款附恢复条件存续）、问题 6 历史沿革（利用当地知名企业影响力形成的代持及还原、员工持股平台三次股权激励、穿透 12 人）、问题 8 申请文件相关问题（7 个月财务有效期补充披露及北交所辅导专项核查）。核心审核风险为：多轮对赌的清理与存续边界、代持形成动机的商业合理性论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 6（1） | 历史沿革（代持/员工持股平台/穿透计算） | 股权代持与还原/股权激励 | 是（含"股权明晰"及流水核查专项） |
| 首轮 | 8 | 申请文件相关问题（7 个月有效期/北交所辅导核查） | 信息披露/其他 | 是（中介机构联合核查确认） |
| 首轮 | 6（2） | 股权激励股份支付测算 | 会计处理为主 | 否（要求主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 1-4、7 | 经营业绩/应收款项/固定资产在建工程/存货供应商/其他财务 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于特殊投资条款（首轮，回复第 110-129 页；txt 行 4570-5363）
问询要点：公司及股东曾约定特殊投资条款，经签订补充协议，涉及公司承担回购义务的有关条款均已清理，目前仍保留公司作为签订方的附恢复条件的特殊投资条款。请公司：(1) 逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；(2) 梳理各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况（签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容），是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形；(3) 结合公司业绩、资本运作计划及进展，说明前述条款是否存在触发执行的风险，对股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格及其他公司治理经营事项是否产生重大不利影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 条款全景：公司共 6 名外部机构投资者（株洲国投、株洲水务、信环澳维、中启洞鉴、德捷湘维、财信精益）。以逐名投资者、逐条款表格梳理：株洲国投（2018 年 8 月《增资扩股协议书》起，历经 2021 年 10 月《承诺函》、2022 年 11 月、2026 年 2 月 2 日两次《股东特殊权利条款的解除协议》、2024 年 11 月《补充协议》），存续/附恢复条款包括股权转让限制、优先购买及共同出售、反稀释、竞业禁止（除 14.2 款外均已终止失效）、知情权；中启洞鉴、信环澳维等其他投资者的锁定、共同出售权、反稀释、知情权及监督权条款均附恢复条件终止。恢复条件统一表述：自公司（1）主动撤回挂牌/发行上市申请材料，或（2）申请未获股转系统或交易所审核同意或未能在证监会完成注册，或（3）未在注册批复有效期内完成发行，或（4）其他任何原因导致挂牌或发行上市失败——以孰早之日起自动恢复效力，但公司仍在新三板挂牌期间内投资方行使权利不得与《公司法》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《非上市公众公司信息披露管理办法》等相悖。涉及公司为义务主体的条款已被彻底解除、终止且自始无效、不可恢复。
- 存续回购条款：株洲国投/株洲水务对日望集团、彭军（连带）的回购权——投资期限延长至 2026 年 12 月 31 日（国投）/2027 年 12 月 31 日（水务），回购价格含 LPR1.5 倍利息及延长期间 8% 年化单利，2026 年 2 月 2 日解除协议明确：挂牌审核期间不行使回购权，投资期限届满时仍在审核期间的豁免 6 个月行权期，有权在挂牌审核结束/中止/终止/撤回后 6 个月内提出回购请求。信环澳维对创始股东（日望集团、彭军、贺妍博）的回购权——触发事件含未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市、任一年度净利润较上年下降 15% 以上、重大诚信违法等；回购价款=增资认缴款×(1+8%×n÷365)-分红，逾期按日万分之五滞纳金；2026 年 1 月 23 日解除协议约定挂牌审核期间及 2026 年 12 月 31 日前（孰晚）不行使。
- 触发风险分析：报告期扣非前后孰低归母净利润 7,101.47 万元（2023）、9,675.78 万元（2024）、4,129.32 万元（2025 年 1-6 月），经营良好；公司已申报新三板获受理，挂牌完成后拟择机申请证券交易所上市；据此论证条款触发执行风险较低，并已就上市计划不确定性下的回购触发风险作重大风险提示。
- 核查程序：查阅全套工商内档、外部机构股东调查表及访谈记录、投资协议及系列补充/解除协议；对照指引 1-8 逐条比对；查询裁判文书网、执行信息公开网；取得控股股东财务报表、实控人调查表及个人征信报告了解履约能力。
- 核查意见：主办券商、律师认为：外部投资机构入股原因合理，其出资人、合伙人与公司客户供应商不存在关联关系；现行有效及附恢复条件条款不与指引 1-8 冲突，公司并非义务或责任承担主体，不存在禁止性情形；条款后续触发执行可能性较低，不会对控制权稳定、义务主体任职资格及公司治理经营产生重大不利影响；公司已就回购触发风险作出重大风险提示。
执业提示：本案是新三板对赌处理的集大成样本——"公司为义务主体的条款彻底终止自始无效不可恢复＋控股股东/实控人为义务主体的回购权存续但承诺审核期间及限期内不行使＋其余条款附'挂牌失败自动恢复、挂牌期间行使受限'条件"三层结构，逐条款列表披露签署主体、义务主体、恢复条件是过会基础。
问题 6（1）：关于历史沿革——代持、股权激励与穿透计算（首轮，回复第 130-152 页；txt 行 5364-5861）
问询要点：公司历史上存在代持事项并通过员工持股平台领航实业等实施股权激励。请公司：(1) 说明代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认、是否存在纠纷，是否存在影响股权明晰、规避持股限制情形，股东人数穿透是否超 200 人；(2) 股权激励计划主要内容（份额管理机制、有效期、获授权益、离职退休处理等）、行权价格确定原则及与最近一年经审计净资产或评估值差异、股份支付测算。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明对控股股东、实控人、持股董监高、5% 以上自然人股东及持股平台合伙人出资前后的资金流水核查情况。
回复与核查要点：
- 代持形成与还原：2018 年 7 月 23 日日望集团与宏伟投资签订《股权转让协议》，将所持澳维环保 2.17%（注册资本 217.00 万元）以 1.00 元/注册资本转让给宏伟投资，但转让款来源于日望集团本人，形成代持。代持动机经访谈确认：宏伟投资系当地知名大型民营企业（经营范围含装饰材料、五金交电、金属材料、化工产品），澳维环保拟利用其影响力开拓业务、承接工程及施工，双方均有业务合作意愿。2020 年 2 月 18 日双方签订《股权转让协议》以 1.00 元/注册资本原价转回日望集团，还原原因系代持期间相关业务未开展起来、日望集团虑及代持法律风险。宏伟投资与日望集团出具确认函确认代持全部解除、无任何争议纠纷。
- 穿透计算：依《证券法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号（2025 修订）》确立五项原则（穿透至上市公司/公众公司/国资/集体主体；员工持股平台按 1 名计算；已备案私募基金等规范运作的不还原；专门为投资公司而设立的非自然人股东穿透、非专门设立不穿透；剔除重复）。逐股东列表：日望集团（47.08%）穿透为彭军、贺妍博；株洲国投（6.74%）穿透为株洲市国资委、湖南省人民政府；株洲水务与国投穿透股东重复计 0；信环澳维、中启洞鉴、德捷湘维、财信精益为已备案私募基金各计 1 人；维创实业、澳盛实业、航领实业为员工持股平台各计 1 人——合计穿透 12 人，未超 200 人。
- 股权激励：历史上共实施三次股权激励，以中高管及核心骨干共同出资设立有限合伙持股平台（维创实业、澳盛实业、航领实业等）间接持股，份额管理机制按《合伙企业法》设计（GP 执行事务、一般事项一人一票过半数、重大事项全体一致同意），激励计划含有效期、离职退休处理等安排（股份支付测算部分由会计师核查）。
- 核查程序：查阅全套工商内档、入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证；访谈代持双方及机构股东并取得确认函；对控股股东、实控人、持股董监高、5% 以上自然人股东及平台合伙人出资前后资金流水核查。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持已于申报前全部解除还原并经双方确认，公司股权明晰、不存在规避持股限制情形，穿透后股东 12 人未超 200 人，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示："为借力当地知名企业业务影响力而由转让方自掏转让款形成代持"是非常规代持类型，论证要点是商业动机访谈＋资金来源闭环（款项来源于被代持方）＋原价转回还原＋双方无争议确认函；穿透计算的五原则表格化披露可直接复用。
问题 8：申请文件相关问题（首轮，回复第 165-167 页；txt 行 6978-7060）
问询要点：除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露内容与格式准则第 1 号》《股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查是否存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的，按要求补充披露核查并更新推荐报告；并按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及申请文件一致性出具专项核查报告随问询回复上传。
回复与核查要点：四类中介机构联合核查确认无其他需补充事项。财务报告审计截止日 2025 年 6 月 30 日至公开转让说明书签署日已超 7 个月，公司已在公开转让说明书"第四节 公司财务"之"十、重要事项"补充披露截止日后 6 个月（2025 年 7-12 月）经营情况：获取订单约 26,519 万元、原材料采购 11,564 万元、营业收入 26,328.55 万元、关联交易（向株洲日望精工采购安装服务 107.92 万元、向株洲市水务投资支付水费 12.55 万元、向株洲市城市排水销售水处理设备 409.39 万元）及研发项目进展，并更新推荐报告。
执业提示：新三板问询回复的标配收尾题——"7 个月财务有效期＋期后 6 个月数据补充披露＋北交所辅导专项核查报告"，律师需关注中介机构联合核查的签署完备性。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 经营业绩（含境外收入、经销模式） | 纯业务、财务类 |
| 首轮 2 | 应收款项 | 纯财务类 |
| 首轮 3 | 固定资产及在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 4 | 存货与供应商 | 纯财务类 |
| 首轮 6（2） | 股权激励股份支付测算 | 会计处理类，要求主办券商、会计师核查 |
| 首轮 7 | 其他财务问题 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复中加粗引用为准。
- 法律意见书（2025-12-30）签章页、经办律师信息未在 txt 中完整呈现，【待核验】。
- 首轮回复 txt 表格（特殊投资条款表、穿透计算表）因 pdftotext -layout 存在列错位与断行，引用时已按上下文校正，个别条款编号排版仍需与 PDF 原文复核，【待核验】。
- 信环澳维、株洲国投等回购权在挂牌后（尤其 2026-12-31/2027-12-31 投资期限届满）的行权动态及"净利润下降 15%"触发事件后续是否发生，需持续跟踪，【待核验】。
