苏州维衡科技股份有限公司（874992·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于苏州维衡科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（回复光大证券 2026-01-27 问询函，2026-03-16 披露，律师为北京市天元律师事务所、会计师容诚所，下称"问询回复"）
- 《苏州维衡科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-01-20，txt 已纳入原材料，本文以问询回复为主线提炼）
一、公司与审核概况
维衡股份主营精密电子元器件（连接器等）的研发、生产与销售（生产环节含电镀、冲压、浸粉外协），实控人为袁榕。公司系"二次挂牌"典型样本：2015 年 12 月首次申报、2016 年 4 月-2017 年 6 月在全国股转系统挂牌（时名上海维衡精密电子，丁峰、袁榕为共同实控人）后摘牌，摘牌后经历原共同实控人丁峰因控制的其他企业（福莱盈）对赌回购义务触发而持续减持、2024 年 4 月解除一致行动关系、2025 年 3 月公司减资回购丁峰股份、台湾籍自然人柯茗种增资形成外资成分等重大权益变动。问询 6 个问题中法律焦点全部集中于问题 1（历史沿革）与问题 6 其他事项中的股利分配⑦、子公司及参股企业①-⑥、外协生产、福莱盈特殊投资条款等子问。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革（前次挂牌与摘牌/丁峰解除一致行动与持续转让/实控人认定/减资回购丁峰股份/合开泰入股/员工持股平台/台籍股东柯茗种外资外汇） | 历史沿革/实控人认定/一致行动/减资程序/股权激励/外资外汇 | 是 |
| 首轮 | 6(1)⑦ | 股利分配合规性（借款增加同时分红） | 分红与股利分配 | 是（①-⑥为券商、会计师核查） |
| 首轮 | 6(4)①-⑥ | 子公司及参股企业（母子公司分工/境外投资备案/境外律师意见/少数股东关联关系） | 上市主体独立性/境外投资 | 是（⑦参股公司控制判断由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 6(5) | 外协生产（电镀/冲压/浸粉外协） | 重大合同与业务合规/关联关系 | 是 |
| 首轮 | 6(6) | 福莱盈（实控人及丁峰在外投资企业的对赌回购义务与履约能力） | 对赌与特殊权利条款/股东风险 | 是 |
| 首轮 | 2、3、4、6(2)、6(3)、6(1)①-⑥ | 经营业绩/采购与供应商/应收款项/期间费用/财务规范性/偿债能力 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 2-37 页；txt 行 34-1760）
问询要点：公司曾于 2016 年 4 月至 2017 年 6 月挂牌；2023 年 12 月以来丁峰多次对外转让股份并签署特殊投资条款；2024 年 4 月袁榕和丁峰解除一致行动关系，实控人由二人变为袁榕；2025 年 3 月公司以减资方式回购丁峰 309.4780 万股；合开泰系自然人持股平台；公司通过上海为衡、苏州甲晟、苏州乙晟、苏州丙晟实施股权激励；柯茗种为中国台湾籍自然人股东。请公司说明：(1) 前次申报挂牌期间是否存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知晓并告知时任中介机构；前次终止挂牌异议股东权益保护措施及执行、摘牌期间股权管理；(2) 丁峰与袁榕一致行动关系形成与解除的背景、合理性，丁峰多次转让股份是否系特殊投资条款触发、价格公允性、价款流向、有无代持，丁峰不再作为共同实控人的真实性，实控人变动是否为规避同业竞争、合法合规、任职资格、股份限售等挂牌要求，丁峰仍承担特殊投资条款义务的合理性及履约能力；(3) 杨军、葛杨波及柯茗种未认定为共同实控人的原因合理性；(4) 减资回购丁峰股份的背景、程序合法合规性（资产负债表及财产清单、通知债权人）、有无异议股东或纠纷；(5) 合开泰入股背景、关联关系、价格公允性、资金来源、代持；(6) 员工持股平台参与人员、资金来源、管理模式、锁定与退出机制、激励实施情况；(7) 柯茗种入股后历次股权变动所涉外商投资管理、外汇、税收程序。请主办券商、律师核查并就流水核查、代持、"股权明晰"发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次挂牌与摘牌：2015 年 12 月申报、2016 年 3 月 18 日取得股转系统函[2016]2351 号同意挂牌，挂牌期间向久泰精密定向发行 388.2352 万股募资 2,069.29 万元；2017 年 4 月 26 日董事会、5 月 16 日临时股东大会（全体 6 名股东 100% 出席、全票同意）审议通过终止挂牌，不存在异议股东，无侵害异议股东权益情形；2017 年 6 月 28 日摘牌（股转系统公告〔2017〕170 号），摘牌后股东 6 人未超 200 人，依法无需托管，公司自建股东名册管理，摘牌期间股权变动均制备股东名册、无纠纷；2025 年 9 月 11 日起在江苏股权交易中心"专精特新"专板挂牌（代码 JZ01087），期间无股份发行转让。前次申报挂牌期间不存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款。
- 一致行动形成与解除：2015 年 8 月丁峰、袁榕（分别持 36.08%、28.16%）为控制权稳定签署《一致行动协议书》（约定事先协商、难以一致均投反对票、一方不再持股则协议终止）；丁峰 2010 年创办福莱盈并任实控人，因福莱盈对赌回购义务触发需筹资，自 2023 年 12 月起持续转让公司股份，2024 年 4 月辞任董事长及董事并签署《解除协议》；丁峰在共同实控期间不参与公司经营管理（与福莱盈签劳动合同、由福莱盈缴社保），公司实际经营者始终为袁榕，解除真实合理、无争议，对公司控制权稳定、经营无重大不利影响。
- 丁峰历次转让：均系福莱盈回购义务触发筹资——2023 年 12 月向朱峰、融享创投、保腾顺络转让（23.35 元/股，参考中水致远评报字[2023]第020762 号、股东权益 62,200 万元）、2024 年 1 月及 3 月向保腾顺络、汇毅易远转让（21.51 元/股）、2025 年 3 月向保腾福顺转让（14.18 元/股，转增除权后价格，参考评报字[2024]第020780 号、股东权益 78,100 万元）、2025 年 3 月公司以 4,026.92 万元（13.01 元/股，按 78,000 万元估值）减资回购其 309.4780 万股、2025 年 11 月向东吴基金转让（20.48 元/股，参考昆众信评报字(2026)第003 号、116,600 万元估值）；价款主要用于向福莱盈投资人履行回购义务，其余以股东借款给福莱盈或购买理财；受让方除朱峰（自有资金）外均为备案私募基金，无代持或利益安排。丁峰转让股份时新增的对赌义务系其个人股份转让产生而非公司融资产生，属丁峰个人义务，其以剩余 600 万股为限承担回购责任，具备履约能力。
- 实控人变动非规避：丁峰对外投资企业与公司不存在同业竞争，其不存在重大违法、任职资格障碍、规避限售情形。
- 单一实控人认定：2024 年 4 月 27 日袁榕与杨军、葛杨波、柯茗种签署新《一致行动协议》，三人为袁榕一致行动人，分歧时"袁榕有权作出明确指示、其他方按指示行使权利"，协议有效期至公司 A 股上市后 36 个月；袁榕合计控制 59.96% 表决权，依据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"一致行动关系并不必然导致共同控制"，三人持股比例低且无共同控制安排，认定袁榕为单一实控人依据充分，不存在通过认定规避挂牌条件情形（三人经无犯罪记录、征信及公开网站核查无重大违法违规）。
- 减资程序：股东会全票审议《关于回购公司股份的议案》《关于减少注册资本、修改公司章程的议案》，编制资产负债表及财产清单，决议后 10 日内通知银行等主要债权人，2025 年 1 月 21 日至 3 月 6 日在国家企业信用信息公示系统公告，3 月 11 日取得减资后营业执照，符合《公司法》第二百二十四条，无异议股东及纠纷。
- 合开泰：2023 年 1 月久泰精密将 13.428%（388.2352 万股）以 2,655.12 万元（6.84 元/股，参考北方亚事咨报字[2023]第27-001 号评估）转让合开泰，系同一实控人宁欣控制主体间的持股调整；合伙人与公司实控人、董监高、主要客户供应商无关联（宁欣兄妹控制的瑞融工程咨询曾中标公司厂房工程咨询 197.45 万元、宁欣控制的金博恩零星采购 0.24 万元，均已披露且定价公允）；资金来源于久泰精密分红款等自有资金，无代持。
- 员工持股平台：四平台于 2015、2018、2021、2023、2025 年实施 5 次激励；除丁峰（上海为衡设立时出资人和创始股东）外合伙人均为员工，葛杨波、杨军、陈圣夫部分资金来源于袁榕的赠与和激励（如柯茗种 2018 年入股 154.43 万元中即含袁榕赠与激励款），其余自有或自筹；平台由执行事务合伙人管理、存续期长期，A 股上市前及上市后三年内激励股份非经董事会同意不得转让质押，无预留份额、无代持。
- 柯茗种（台籍）外资外汇：2018 年 6 月（500 万元认购 93.8086 万股）、2021 年 12 月（160.74 万元认购 30.1576 万股）、2025 年 7 月（333.76 万元认购 56 万股）三次增资及 2024 年 10 月资本公积转增——2018 年按当时《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》取得《外商投资企业变更备案回执》，2020 年后按《外商投资法》第三十四条经企业登记系统及公示系统报送；历次均取得 FDI 业务登记凭证（汇发[2013]21 号、汇发[2015]13 号框架下银行办理）；2024 年转增已缴纳个人所得税，其余不涉税。
- 核查程序（主办券商、律师）：查阅前次挂牌审计报告、法律意见书、关联交易公告及摘牌公告与决策文件、股转公司摘牌函、中国结算北京分公司移交的《全体证券持有人名册》；取得江苏股权交易中心《关于公司适用绿色通道挂牌审核机制的说明》等；查阅一致行动协议及解除协议、丁峰历次转让协议、三会文件、评估报告；查阅福莱盈股东协议、回购协议、丁峰劳动合同及社保记录；获取丁峰报告期全部银行账户流水追踪股权转让款去向；取得各股东出资时点前后三个月流水、调查问卷、《股东持股权属声明》并访谈；查阅减资决议、评估报告、资产负债表及财产清单、债权人通知、公告、转账凭证；查阅股权激励全套文件、平台合伙协议、员工花名册与劳动合同；查阅柯茗种历次入股协议、FDI 登记凭证、完税凭证。
- 核查意见：前次挂牌期间无未披露代持、关联交易、特殊投资条款，摘牌无异议股东纠纷、摘牌期间股权管理无争议；一致行动解除合理无纠纷、丁峰转让真实公允、实控人变动真实且非规避挂牌要求、丁峰个人对赌义务具履约能力；袁榕单一实控人认定依据充分；减资回购合理、程序合法合规、未损害股东债权人利益；合开泰及员工持股平台入股真实、无代持；柯茗种历次变动外资、外汇、税收手续齐备；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本项目是"摘牌再挂牌+共同实控人拆伙"的完整范本：丁峰退出贯穿"对外转让（评估定价）+公司减资回购（全程序合规）+解除一致行动（兜底无纠纷条款）"三通道；其对新受让方的个人对赌义务以"股份转让产生而非公司融资产生+以剩余持股为限"双重限定，切割了与挂牌主体的风险传导。
问题 6(1)⑦：关于股利分配（首轮，回复第 135-152 页；txt 行 5986-5995、6505-6900）
问询要点（子问题节录，问题 6(1) 之⑦）：报告期公司两次分配股利且借款同步增长。请说明分配股利的原因、必要性、商业合理性，借款增加同时分配股利的原因，股利分配对财务状况、生产经营及新老股东利益的影响，是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，所涉税款是否均已缴纳、是否合法合规。请主办券商、律师核查并发表明确意见（①-⑥应付账款、借款、流动性、租赁负债、分红款流向等由券商、会计师核查）。
回复与核查要点：公司披露报告期两次分红的原因及商业合理性（分红款流向详见券商核查部分）；股利分配均经股东会审议，履行了《公司法》《公司章程》规定的内部决策程序；自然人股东所涉个人所得税已由公司代扣代缴完毕，分配合法合规，未对新老股东利益产生重大不利影响。律师核查程序包括访谈管理层了解历次分红原因、查阅股东会决议与税款缴纳凭证。
执业提示："借款增长与分红并行"是股转对挂牌前分红的典型追问，决策程序完备+完税凭证+资金流向核查（分红款未流向客户供应商）三项缺一不可。
问题 6(4)：关于子公司及参股企业（首轮，回复第 166-189 页；txt 行 7340-8082）
问询要点：①母子公司业务分工、是否均在子公司层面开展、公司是否仅为持股平台；②保证子公司股权及控制权稳定的措施、能否实质有效控制；③境外投资的原因必要性、协同性、投资金额适应性、境外子公司分红有无政策或外汇障碍；④投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批程序、是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；⑤是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规的明确意见；⑥控股子公司少数股东任职情况及与公司、实控人、董监高的关联关系；⑦设立参股公司 VEKNIGHT CORPORATION（美国）、Vekan Malaysia Sdn.Bhd.（马来西亚）的背景、价格公允性、是否实质控制。请主办券商、律师核查事项①至⑥并发表明确意见（⑦由券商、会计师核查）。
回复与核查要点：公司说明母子公司分工（母公司统筹研发管理，子公司承担具体生产销售职能）、非纯持股平台；已建立《子公司管理制度》等管控措施、控制权稳定；境外投资围绕主业协同、金额与经营规模适应，境外子公司分红按外汇管理规定办理不存在障碍；境外投资已履行发改、商务、外汇备案审批程序，符合境外投资方向指导意见；已取得境外子公司所在地律师出具的法律意见书确认设立、股权变动及业务合规；控股子公司少数股东经核查与公司、实控人、董监高不存在关联关系。主办券商、律师经核查对上述事项发表肯定性意见。参股公司层面，公司按持股比例、董事会席位、决策机制论证不构成实质控制（券商、会计师核查）。
执业提示："专精特新专板挂牌企业+多地参股公司"架构下，境外子公司三件套（发改备案+商务证书+境外律师意见）与美国、马来西亚参股公司"不构成控制"论证并存，问题拆分为律师①-⑥与会计师⑦的双轨核查值得同类项目参考。
问题 6(5)：关于外协生产（首轮，回复第 189 页起；txt 行 8083-8360）
问询要点：请公司说明外协服务的具体内容、所涉金额、定价依据及公允性，公司是否依赖外协生产模式，对外协商的管理及质量控制措施是否有效；相关厂商中是否存在主要为公司提供服务或成立后不久即为公司提供服务的主体，是否为公司及关联方实际控制或能施加重大影响的主体，公司、控股股东、实控人及核心人员是否与相关厂商存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否符合行业惯例。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：外协环节为电镀（涉资质）、冲压（阶段性产能不足）、浸粉（聚焦核心工序降本增效），报告期外协金额中电镀各期 5,524.36 万元、9,029.21 万元、5,083.15 万元（占比 53.21%、51.32%、40.73%）；外协定价参照市场价格协商确定，公司对外协商实施质量协议与验收管控，不存在对外协商的重大依赖；外协商中不存在主要为公司服务或成立不久即合作、由公司及关联方控制或施加重大影响的主体，与公司、控股股东、实控人及核心人员不存在关联关系或潜在关联关系，不存在利益输送或特殊安排，符合行业惯例。主办券商、律师、会计师经核查发表肯定性意见。
执业提示：涉资质工序（电镀系高污染许可环节）外协是审核敏感点，回复将"资质约束"作为外协原因正面披露并以质量管控与关联排查闭环，属行业内通行处理。
问题 6(6)：关于福莱盈（首轮，回复第 189 页起；txt 行 8361-8440 之后）
问询要点：2018 年 3 月袁榕曾与天津金星、国科瑞华、CASREV Fund II-USD L.P.、国科启航就福莱盈签署特殊投资条款（福莱盈未在 2022 年 6 月前 A 股上市即触发回购）；2024 年投资方提出回购请求，2025 年 4 月丁峰与国科瑞华、CASREV、国科启航签署回购协议履行回购义务，袁榕尚未与上述企业达成一致并签署协议。请公司：①说明福莱盈股权结构、主营业务及实控人情况，袁榕投资及转让福莱盈股份的背景、价格公允性、特殊投资条款具体情况、2025 年 4 月丁峰履行回购义务的背景合理性；②结合回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的履约能力及回购触发对公司实控权稳定性、义务主体任职资格及其他治理经营事项的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：披露福莱盈最新股权结构（丁峰 37.62%、宁欣 14.87%、袁榕 3.50% 及天津金星、国科系基金等）；福莱盈主营柔性电子材料，实控人丁峰；袁榕投资及转让福莱盈股份的背景、价格经核查合理公允；2025 年 4 月丁峰已与三家投资方签署回购协议履行义务，袁榕尚未签署协议事项系其个人对外投资层面的安排，结合回购价款规模与回购方（丁峰、袁榕）资产情况（含所持公司股份、房产、金融资产等），回购义务主体具备履约能力，回购触发不涉及公司股权、不影响公司实控权稳定、任职资格及治理经营事项。主办券商、律师经核查发表肯定性意见。
执业提示：实控人在体外企业的对赌回购义务会反向牵动挂牌主体（减持筹资、减资回购、连带义务），本项目"义务人个人财产清单+履约能力测算+尚未签约事项如实披露"的处理表明：如实披露未了结状态本身不构成挂牌障碍，关键是不影响挂牌主体控制权与股权清晰。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 经营业绩（含收入确认、境外销售）、3 采购与供应商、4 应收款项 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 6(1)①-⑥ 偿债能力（应付账款/长短期借款/流动性/租赁负债/分红款流向）、6(2) 期间费用、6(3) 财务规范性 | 财务类，由主办券商、会计师核查 | |
| 首轮 6(4)⑦ 参股公司（美国、马来西亚）控制判断 | 券商、会计师核查（核心事实已在详述中提及） |
五、待核验/待补事项
- ① 审核问询函原文（2026-01-27 下发）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ② 法律意见书 txt（2026-01-20，5,197 行）已纳入原材料但未逐段比对，天元律师对历史沿革、减资、外资事项的独立表述待补；问题 6(4)(5)(6) 各中介核查意见的具体分工以回复正文为准。
- ③ 问询回复 txt 存在个别 OCR 讹误（如首段"老是机构核查"应为"涉及中介机构核查"、应付账款段落数字换行错位，txt 行 6080 附近），引用原文时应对照 PDF 校正；其余内容完整。
