浙江力氪科技股份有限公司（874996·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及法律意见书提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于浙江力氪科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-02-24 披露，回复股转公司 2026 年 1 月 16 日问询函，下称"首轮回复"，txt 7,599 行）
- 《关于浙江力氪科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-04-01 披露，回复 2026 年 3 月 12 日二轮问询函，下称"二轮回复"，券商+律师参与，会计师未参与二轮）
- 《北京市天元律师事务所关于浙江力氪科技股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商财通证券；公司律师北京市天元律师事务所；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
力氪科技主营大功率充电桩、充电模块的研发、生产和销售（电气机械和器材制造业），2022 年 9 月由实际控制人严鼎（1995 年生，亚洲城市大学硕士，曾任职杭州鼎邦物流）设立，成立仅三年余即申报挂牌，属典型"年轻实控人+家族资金支持"架构：严鼎出资及收购控股股东台州鼎昌的资金大部分来源于其父严烽、姑父陈达洋关联方及亲友借款，历史沿革存在张宏杰、曹平、陈达洋多层代持；台州鼎昌（原陈达洋系辽宁鼎峰控制）2024 年以 1,000 万元受让取得并成为控股股东，系为承接其名下天台县土地厂房注入公司的安排，公司 2025 年以 7,466.50 万元购入该等土地厂房。首轮问询 6 个问题，问题 1（实际控制人）为超级法律问题（代持、资金来源、关联方同业、台州鼎昌收购与土地厂房转让、人员独立性、资金拆借、对外担保六项合并问询），问题 5 的(4)(5)（员工持股平台、业务合规性）亦由律师核查；二轮问询 2 个问题，问题 1（独立性：关联方借款明细、台州鼎昌定价公允性）继续由主办券商、律师核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于实际控制人（代持/出资资金来源/亲属同业/台州鼎昌收购与土地厂房购买/人员独立/资金拆借/对外担保） | 实控人认定/股权代持/关联交易/资产独立/对外担保 | 是（事项(3)会计部分另由会计师核查） |
| 首轮 | 2、3、4 | 经营业绩与客户、采购与存货、应收款项 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)-(3) | 固定资产、期间费用、财务规范性（第三方回款、资金占用、票据） | 财务类 | 否（券商、会计师） |
| 首轮 | 5(4) | 员工持股平台（天台九骏）与股东人数 | 股权激励/股东穿透 | 是 |
| 首轮 | 5(5) | 业务合规性（招投标商业贿赂、继受专利、小程序"力氪充"平台属性） | 业务合规/知识产权/平台定性 | 是 |
| 首轮 | 6 | 其他补充说明（兜底核查） | 挂牌条件兜底 | 是（联合） |
| 二轮 | 1 | 关于独立性（关联方借款全明细/银行贷款还款能力/台州鼎昌定价公允性） | 资金来源核查/关联交易公允性 | 是 |
| 二轮 | 2 | 其他补充说明（兜底核查+北交所辅导核查） | 挂牌条件兜底 | 是（联合） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于实际控制人（首轮，回复第 4-47 页；txt 行 58-1913）
问询要点：(1) 严鼎专业背景与设立公司情况、退出杭州鼎邦物流的真实性，先后委托张宏杰、曹平、陈达洋代持的原因及有无纠纷；(2) 严鼎投资公司及台州鼎昌、汉之永、又日新等股东的资金来源是否系严烽、陈达洋关联方财务资助，与二人有无未披露代持，有无借代持规避同业竞争、资金占用、合法合规要求；(3) 严烽（挖掘机装载机代理）、陈达洋（装载机、新能源汽车销售）控制企业的业务相关性、与公司的业务往来及定价公允性、有无代垫成本费用、公司业务是否独立；(4) 受让台州鼎昌股权的背景、价格公允性、真实性、有无未解除代持；公司购买台州鼎昌土地厂房的定价公允性；有无共用土地厂房、资产是否独立；(5) 董监高在严烽关联企业任职情况、严烽是否参与提名，人员独立性；与严烽关联方（湖州成峰、沈阳合峰、富茂机械等）大额资金拆借的原因、用途、归还、有无体外循环；(6) 严鼎对外担保的形成背景、合理性、履约能力及对公司的影响。律师并须就出资流水核查、入股异常、未披露代持发表意见并就"股权明晰"发表结论性意见。
回复与核查要点：
- 多层代持及其还原：(a) 张宏杰（激励预留份额代持，100 万元出资额、实缴 35 万元）→2023 年 6 月转让曹平继续代持→2024 年 9 月清理激励计划时将汉之永、又日新所持公司股份转让严鼎、天台九骏，间接代持消除；(b) 2024 年 4 月 15 日辽宁鼎峰将台州鼎昌 90% 转让严鼎（900 万元）、10% 转让陈达洋（100 万元），1,000 万元股权转让款实由严鼎支付，陈达洋 10% 系为避免台州鼎昌登记为一人公司而代持，2024 年 9 月还原，严鼎持 100%。各代持人、被代持人均访谈确认，代持款已返还，无纠纷。
- 出资资金来源：严鼎直接持 900 万元出资（30%）、经台州鼎昌间接持 1,800 万元、经天台九骏间接持 48 万元；出资款中 855 万元来源于严烽（416+50 万元，父子支持无息）、母亲许锦霞 5 万元、朋友严宇斌/江西帝豪/曾锐、陈达洋控制的天台魔方、严烽系富茂机械等借款（均有利息约定，如江西帝豪利息 187,808.54 元、曾锐 170,824.17 元），另 145 万元为公司归还拆借款；汉之永、又日新出资来源于富茂机械（1,500 万元）、鑫磊机械（500 万元）借款；受让汉之永 900 万元出资额资金来自严烽。上述借款已全部以银行个人贷款及两平台注销转回资金清偿（2024 年 11 月-2025 年 11 月），并取得各资金流转主体《不存在代持承诺函》。
- 台州鼎昌收购与土地厂房注入：辽宁鼎峰（陈达洋控制，电动装载机代理）因业务不及预期转让台州鼎昌；因台州鼎昌转让不动产须满足当地经营业绩考核，安排台州鼎昌受让公司 60% 股权成为控股股东以纳入合并考核，达标后再转不动产。股权受让价 1,000 万元参照 2023 年末净资产 929.91 万元协商确定。土地厂房：台州鼎昌 2021 年 9 月以 2,037.00 万元取得 30,300.52 平方米工业用地（672.27 元/平方米），建有厂房仓库；公司受让拆分后 15,502.37 平方米土地（账面 1,073.44 万元）及 29,714.61 平方米房屋（账面 4,499.91 万元），以坤元评报〔2025〕843 号评估值 6,877 万元为基础协商 6,850 万元（不含税），加税费合计 7,466.50 万元，经第一届董事会第二次会议（2025-9-26）、2025 年第二次临时股东会（2025-10-12）关联交易程序审议，价款付清，2025 年 12 月 8 日取得不动产权证（浙（2025）天台县不动产权第 0015567 号）。过渡期公司向台州鼎昌、湖州成峰租赁厂房。
- 同业与独立性：严烽系企业从事三一品牌挖掘机装载机销售、陈达洋系企业从事龙工装载机及吉利新能源汽车销售，与公司充电桩业务产品类别不一致；关联交易定价与第三方对比公允；董监高曾在严烽关联企业任职现已专职；报告期与湖州成峰拆借 6,672.00 万元（厂房建设）及 2024 年经富茂机械、鑫磊机械拆入 1,240 万元（2025 年 3 月归还并付息），均已结清，无体外循环；已建立《关联交易决策制度》等并出具规范承诺。
- 对外担保：严鼎存续担保对应借款余额 4,880.00 万元（其中为公司担保 2,500 万元），对外部关联方担保扣除公司后 2,380 万元，多为历史遗留、多数 2026 年 4 月到期后解除；严鼎个人负债 2,254.46 万元（经营贷 2,200 万元即用于出资转贷），个人征信无不良，担保风险可控、不影响控制权稳定。
- 核查程序与意见：复核严鼎报告期及出资前后 6 个月银行流水、各主体借款还款流水及利息凭证；访谈严鼎、严烽、陈达洋、张宏杰、曹平及各资金流转主体并取得确认函/承诺函；查阅台州鼎昌工商档案、财务报告、股权转让协议及付款凭证、评估报告；取得严鼎个人征信报告、资产证明；检索裁判文书网、执行信息公开网、信用中国。主办券商、律师认为代持已全部还原、无未披露代持及利益输送、公司股权明晰，符合挂牌条件（结论要点）。
执业提示：本案是"家族资金支持型创业公司挂牌"的极限案例——实控人三年前才设立公司、出资几乎全部来自父亲/姑父系借款、控股股东本身系为土地注入而设的收购主体；过关要点在于把每一笔借款做成"出借人—金额—利率—还款时间—还款来源—承诺函"的完整台账并以银行贷款置换清偿，配合代持逐层还原与土地评估定价+政府考核背景说明。
二轮问题 1：关于独立性——借款明细与台州鼎昌定价追问（二轮，回复第 3-17 页；txt 行 60-680）
问询要点：(1) 严鼎向严烽、陈达洋控制企业、亲友及其他关联方借款的金额、利息约定、偿还时间与资金来源、有无纠纷；个人贷款数额年限及偿还计划、还款能力、是否依赖关联方借款偿还银行贷款；(2) 结合台州鼎昌 2023 年末净资产及土地厂房公允价值，说明受让定价依据及公允性，有无利益输送，公司及实控人是否依赖关联方支持。请主办券商、律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 借款逐笔列表（见首轮问题 1 要点），全部清偿：严烽 466 万元基于父子关系未约定利息，其余朋友及关联企业借款均按同期银行贷款利率支付利息；还款资金为银行个人贷款、汉之永与又日新（2025 年 11 月 17 日注销）注销后转回资金；各方出具《不存在代持承诺函》，无争议纠纷。
- 台州鼎昌定价公允性：因无活跃市场交易难以直接获取厂房公允价值，援引浙江省自然资源网上交易中心 2023 年 12 月（天台县白鹤镇 TBH05-0202 地块，670.34 元/平方米未成交）及 2024 年 2 月（TBH02-0704 地块，700.64 元/平方米成交）竞拍公告，台州鼎昌土地账面单价 672.27 元/平方米与附近出让单价差异小；辽宁鼎峰 2024 年度企业所得税申报中税务机关未对该股权交易定价作纳税调整。结论：定价公允、无利益输送、公司及实控人不依赖关联方支持。
- 核查程序与意见：13 项程序（工商档案、流水复核、借款还款流水、访谈、个人贷款协议、征信报告、资产证明、股权协议付款凭证、台州鼎昌财务报告、土地竞拍公告比对、企业所得税申报表核查）。主办券商、律师认为借款各方无纠纷、严鼎已以银行贷款清偿且还款计划明确、不依赖关联方借款还贷；台州鼎昌受让定价公允无利益输送。
执业提示：股权交易缺乏评估时，"附近政府土地出让成交单价对比+税务机关未作纳税调整"是双重替代性公允性证据；实控人还款能力须落实到个人征信、资产证明与明确还款计划三件套。
首轮问题 5(4)、(5)：员工持股平台与业务合规性（首轮，回复第 134-170 页；txt 行 5946-7200）
问询要点：(4) 天台九骏股权激励是否实施完毕、有无预留份额/代持/特殊安排，按《非上市公众公司监管指引第 4 号》说明股东人数是否超 200 人；(5) 招投标订单占比及有无商业贿赂；继受专利的背景、出让对象、价格及权属瑕疵，是否核心技术；小程序"力氪充"是否提供经营场所、交易撮合、信息交互服务、是否属互联网平台。均请主办券商、律师核查发表意见。
回复与核查要点：天台九骏为员工持股平台，激励已实施完毕、无预留份额及特殊安排，穿透计算股东人数未超 200 人（结论要点）；招投标订单合规、无商业贿赂；继受专利转让背景、价格及权属清晰无纠纷；"力氪充"小程序仅为本公司充电桩配套运营工具，不构成互联网平台业务。主办券商、律师逐项发表核查意见。
执业提示：充电桩运营类企业的小程序/App 是否构成"互联网平台"直接影响挂牌行业适格性判断，"自营设备配套工具、不提供交易撮合与第三方经营场所"的定性论证是新能源充电商的通用答法。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2、3、4 | 经营业绩与客户、采购与存货、应收款项 | 纯财务类 |
| 首轮 5(1)-(3) | 固定资产、期间费用、财务规范性（第三方回款、资金占用、票据） | 财务类（券商、会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：以回复黑体引用为准（首轮函 2026-01-16、二轮函 2026-03-12 下发，文号未载明）。
- 签章页/文号：二轮回复签章日期以 PDF 原件为准【待核验】。
- 文本质量：首轮回复借款明细表格跨页错位严重（资金来源表列错行），已按上下文校读；具体利息金额、借款日期引用前建议对照 PDF 复核。法律意见书正文未逐段核读，本文以问询回复为主线提炼。
