上海创始医疗科技（集团）股份有限公司（874997·新三板基础层挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-03 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于上海创始医疗科技（集团）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-05-26 披露，回复股转公司 2026 年 4 月 15 日下发的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（北京市通商律师事务所，2026-03-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国投证券；公司律师北京市通商律师事务所
一、公司与审核概况
创始医疗主营水凝胶相关产品（冷热敷产品、镇痛贴等医疗器械及化药贴膏剂）的研发、生产与销售，行业归类 C277 卫生材料及医药用品制造，境外销售占比约 43%–49%。公司 1994 年设立，设立时存在实物出资并于 2000 年货币置换补足；报告期内同一控制下收购浙江三赢、爱德荣并于 2025 年 9 月完成派生分立，与第一大客户康悦贸易共同设立新加坡、泰国境外子公司；子公司浙江三赢 2024 年因违反《职业病防治法》被处罚款 34.5 万元。2026 年 4 月 15 日股转公司下发首轮问询函共 7 问，法律问题集中于问题 3（子公司收购、派生分立与境外投资合规）、问题 5（生产经营合规性、劳务外包与职业病处罚）、问题 6（历史沿革、出资瑕疵、股权激励与代持核查）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于销售真实性（客户核查部分） | 关联关系核查 | 是（主办券商及律师，限客户关联关系/异常资金往来部分） |
| 首轮 | 3 | 关于子公司 | 同一控制下收购/派生分立/境外投资备案审批 | 是（主办券商及律师，子问题 2、3、9 等） |
| 首轮 | 5 | 关于生产经营合规性 | 资质许可/劳务用工/行政处罚重大性认定/安全生产 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6 | 关于历史沿革 | 出资瑕疵/股权转让公允性/股权激励与持股平台/代持与股权明晰 | 是（主办券商及律师；股份支付会计部分为券商及会计师） |
| 首轮 | 7.1–7.2 | 供应商与存货、存贷双高 | 纯业务、财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 7.3 | 股利分配与实控人资金占用 | 分红合规/资金占用清理 | 否（问询仅要求主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 2、4 | 业绩增长与期间费用、固定资产与在建工程 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于子公司（首轮，回复第 79–105 页；txt 行 3754–4960）
问询要点：(1) 同一控制下收购浙江三赢、爱德荣的背景、价格与定价公允性、审议程序、收购前后业务客户人员转移情况及业绩匹配性；(2) 内蒙古三赢少数股东高国斌、王丽、张凤娜出资真实性，共同投资方与公司股东董监高是否存在关联关系、利益输送及防范措施；(3) 2025 年 9 月以浙江三赢、爱德荣为对象的派生分立的背景原因、内部审议、通知债权人和公告程序、资产负债分割方案依据，是否损害公司及债权人利益，分立程序是否合法合规；(4) 备考报表影响（财务）；(5) 出表时间及合并报表范围披露；(6) 分立后新增关联交易及母公司向浙江三赢租赁热压机设备的公允性、代垫成本；(7) 与康悦贸易历史交易及公允性、体外循环；(8) 与第一大客户康悦贸易共同出资设立新加坡创始、新加坡天合、泰国创始的商业合理性、合资协议资源投入与利润分配安排；(9) 结合《企业境外投资管理办法》等法规，说明投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批程序。
回复与核查要点：
- 收购与少数股东：收购浙江三赢系当时拟筹划资本运作扩大经营规模，收购爱德荣少数股权系外方股东平川尚市、平川诚因个人资金需求退出，均定价公允并履行审议程序；股权收购仅变更股东，资产业务人员未变。内蒙古三赢少数股东出资经内中磊验字[2022]第 001 号《验资报告》确认真实，经调查表及企查查检索与公司股东董监高无共同投资/任职等关联关系，不存在利益输送；公司内部制度已明确关联交易、对外投资审批权限。
- 派生分立：以 2025 年 6 月 30 日为基准日分立，经股东大会、董事会决议通过，并经中汇会审[2025]10848 号《审计报告》；已履行通知债权人和公告程序（律师核查程序第 6、7 项）。
- 境外投资：与康悦贸易合资设立新加坡、泰国主体系产业布局与客户协同；公司已取得投资设立泰国创始的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》，并援引《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》、外汇局直接投资外汇管理通知及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》论证不属于限制类境外投资，另取得《境外法律意见书》。
- 核查程序：查阅两子公司全套工商档案、收购评估报告、内部决策文件、验资报告、分立决议与审计报告、境外子公司注册登记证书、境外投资手续文件及境外法律意见书；访谈董事长/总经理及股东；比对董监高调查表与企查查关联关系。
- 核查意见：主办券商及律师认为收购定价公允、程序完备；少数股东出资真实、无关联关系及利益输送；派生分立程序合法合规、未损害公司及债权人利益；境外投资已履行发改、商务、外汇及境外主管机构全部备案审批监管程序。
执业提示：本案"境内派生分立+与第一大客户合建境外子公司"组合架构下，律师以"内部决议+债权人通知公告+审计报告+境外备案四证（备案通知书/证书/业务登记凭证/境外法律意见书）"形成核查闭环；与客户合资设境外主体需重点论证商业合理性与交易公允性以防体外循环质疑。
问题 5：关于生产经营合规性（首轮，回复第 118–147 页；txt 行 5626–6880）
问询要点：(1) 结合医疗器械分类监管规定，说明是否取得生产经营全部资质，报告期内是否存在未取得资质或超范围经营、未注册即生产销售情形，资质未覆盖报告期的原因及被处罚风险；(2) 采购、研发、生产、销售活动是否合法合规，违法行为是否构成重大违法违规；(3) 产品可追溯制度、进货查验与销售记录、质量纠纷/召回/医疗事故情况及内控有效性；(4) 劳务外包（外包比例 3.98%、24.51%、5.74%）是否存在以劳务外包替代劳务派遣，外包人员工作内容与必要性、是否代垫成本，外包单位资质与关联关系，质量控制措施，是否利用外包规避环保、安全生产、社保要求；(5) 2024 年浙江三赢违反《职业病防治法》被嘉善县卫生健康局罚款 34.5 万元是否构成重大违法，是否符合"合法规范经营"挂牌条件。
回复与核查要点：
- 资质完整性：按《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产/经营/注册与备案监督管理办法》逐项对照：第二类器械（冷热敷理疗袋、医用硅酮凝胶）持有医疗器械注册证（沪械注准 20182090098、20242140391 等）及《医疗器械生产许可证》（沪药监械生产许 20230650 号）、第二类经营备案凭证；第一类器械（医用退热贴、医用冰袋等）持第一类生产备案凭证及备案信息表；另有化妆品备案（沪 G 妆网备字 2025001791）及 ISO 质量、能源、知识产权等体系认证。医用硅酮凝胶注册证 2024.11 首次注册未覆盖报告期，理由为此前处于研发阶段未量产销售；生产许可证 2023.05–2023.12 存在续期空档，空档期未进行对应产品生产。
- 职业病处罚重大性论证：善卫职罚[2023]14 号处罚两项违法行为——安排未经职业健康检查劳动者从事接触职业病危害作业（罚款 5.5 万元，较轻）与隐瞒丙烯酰胺职业病危害使用丙烯酰胺致数名劳动者诊断为职业性慢性丙烯酰胺中毒（罚款 29 万元，较重），合并 34.5 万元。依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌适用指引第 1 号》（适用指引 1 号）"重大违法"认定标准，结合 2026 年 5 月 8 日嘉善县卫生健康局《情况说明》（违法程度为较轻、较重，未认定情节严重，已缴款整改）及处罚作出已超 24 个月，论证不构成重大违法行为。
- 劳务外包：从合同形式、社保缴纳、用工管理、风险承担、薪酬结算五要素比对劳务外包与劳务派遣特征，认定属于真外包；外包内容为灌装、塞袋、包装等辅助性工序；列示上海诚诺、江西浙善、上海普天、上海强治得（已注销）、上海志博 5 家外包单位工商信息，外包无需特定资质，与公司无关联关系；经检索裁判文书网、执行信息公开网等确认无利用外包规避环保、安全生产、社保要求的情形。
- 核查程序：律师及券商查询行业监管规定并核对全部资质文件及报告期内换发情况；查阅质量体系文件与认证证书；访谈实控人及相关负责人；查阅两地《专项信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；检索裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、浙江政务服务网等；比对《民法典》《劳务派遣暂行规定》界分外包与派遣；查阅嘉善县卫健局《情况说明》；查阅实控人承诺函。
- 核查意见：公司已取得生产经营所需全部资质，报告期内不存在未取得资质经营或未注册生产销售情形；采研产销合法合规；已建立可追溯制度、进货查验与销售记录，无质量纠纷、召回、医疗事故；不存在以劳务外包替代劳务派遣及代垫成本情形；浙江三赢违规不构成重大违法且已超 24 个月，公司符合"合法规范经营"挂牌条件。
执业提示：子公司职业健康处罚的"重大性"抗辩以三要件闭环——处罚机关出具未认定情节严重的《情况说明》+罚款缴清并整改+处罚已逾 24 个月，并严格援引适用指引 1 号第 X 条重大违法认定标准，是同类职业健康/安全生产处罚项目的可复制论证路径。
问题 6：关于历史沿革（首轮，回复第 148–167 页；txt 行 6882–7900）
问询要点：(1) 1994 年实物出资（范立涛以机械设备出资 16 万元、刘林根 4 万元）是否属实、有无权属瑕疵、是否履行评估程序、是否符合当时《公司法》，2020 年（实际 2000 年置换）补足出资的原因、审议程序及是否损害股东利益；(2) 2021 年 8 月原股东尤勇低价退出（转让给实控人范立涛及赵燏、李艳、黄芳、张金俊、张成裕 5 名高管，价格低于前次增资价）的背景、定价公允性，是否存在代持或利益输送及确认股份支付的原因；(3) 员工持股平台创始天合：合伙人出资来源、代持排查、穿透后股东人数是否超 200 人；股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休处理、管理机制、纠纷及预留份额；股份支付会计处理（会计师核查）。另请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见：实控人、持股董监高、持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查、代持核查程序充分性、入股价格异常及不正当利益输送排查、未解除未披露代持及股权纠纷排查。
回复与核查要点：
- 1994 年实物出资瑕疵及补救：设立时注册资本 50 万元（货币 30 万元+设备 20 万元），经上海青浦会计师事务所 1994-8-12《验资报告》确认到位；购置合同发票因年代久远遗失；2000 年 3 月经永诚验（2000）字第 20259 号《验资报告》以货币 20 万元等额置换设备出资。程序瑕疵在于实物出资未按 1993 年《公司法》第二十四条评估作价；置换股东会决议文件缺失，以全体股东 2000 年 3 月 8 日签署《章程修正案》确认出资方式变更为货币，认定瑕疵已弥补、不存在出资不实。
- 尤勇低价退出：尤勇 2005 年入职任副总，2021 年 8 月因个人身体原因离职且不看好公司前景（2020 年净利润 3,766.81 万元降至 2021 年 883.87 万元）；因股权流动性差、短期变现难，参考前次增资价格 2.39 元/注册资本折价转让，具有合理性；基于谨慎性原则就转让价与评估公允价差额确认股份支付；经转让协议、银行回单及访谈确认无代持、无利益输送。
- 持股平台与激励：创始天合 2022 年 12 月新设，历史沿革含多轮离职份额回转实控人范立涛再授予（2021–2024 年 8 次变动）；锁定期至公司境内首发上市之日起 36 个月；离职回购价格按上市前成本价、上市后锁定期内市价 50%、锁定期满后市价 70% 分档；退休员工可继续持有。穿透计算股东 45 名（剔除重复 38 名），未超 200 人。
- 核查程序：律师及券商查阅设立及补足出资验资报告、全套工商档案；访谈实控人及历史/现任自然人股东；查阅历次入股协议、决议、支付凭证、完税证明；核查实控人、持股董监高、持股平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后 6 个月银行流水；检索执行信息公开网、裁判文书网排查股权纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师认为设立时出资已实质缴付到位，出资瑕疵已弥补、无出资不实；尤勇低价退出合理、无代持无利益输送；持股平台出资为自有/自筹资金、无代持、穿透未超 200 人；股权代持核查程序充分有效，公司不存在未解除未披露的股权代持、不存在股权纠纷或潜在争议，符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：90 年代实物出资"原始凭证遗失"项目的补救论证链条为"设立验资报告+多年后货币等额置换验资+章程修正案替代决议+实控人访谈确认"，辅以时间经过和资产报废说明；高管受让离职股东折价股权按谨慎原则确认股份支付，是化解"低价入股+利益输送"质疑的有效安排。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 关于销售真实性 | 业务与财务核查为主（境外销售、贸易商、毛利率），律师仅就客户关联关系及异常资金往来部分随券商发表意见 |
| 首轮 2、4 | 业绩增长与期间费用、固定资产与在建工程 | 纯财务类，券商及会计师核查 |
| 首轮 7.1、7.2 | 供应商与存货、存贷双高 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 7.3 | 股利分配与实控人资金占用 | 问询仅要求主办券商、会计师核查，律师未发表专项意见，故仅列示 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2026-04-15 下发）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
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- 问题 6 中股权激励股份支付会计处理部分由主办券商及会计师核查发表意见，不计入律师核查事项。
