杭州泽天春来科技股份有限公司（875017·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-12 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于杭州泽天春来科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025 年 10 月 15 日收到问询函，回复落款 2025 年 11 月，txt 名 20251121，下称"首轮回复"）
- 《关于杭州泽天春来科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025 年 12 月 1 日收到二轮函，回复落款 2025 年 12 月，下称"二轮回复"；注：会计师、律师对二轮的回复另行提供，不作为该回复附件，故二轮仅 1 问且以券商、公司回复为主）
- 《浙江天册律师事务所关于杭州泽天春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（编号 TCYJS2025H1589 号，2025-09-23，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国金证券；申请人律师浙江天册律师事务所（负责人章靖忠，经办律师孔瑾、何湾）；会计师天健所
一、公司与审核概况
泽天春来主营分析检测仪器的研发、生产和销售及相关综合解决方案，产品应用于环境监测、实验室分析及工业过程领域（环境监测专用仪器仪表、大气/水质污染监测检测仪器、工业自动控制系统装置等）。公司由于志伟、陶波、唐怀武三名实际控制人通过各自 100% 持股的有限公司平台（唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询）及共同持股的饶益科技合计控制 100% 股权，并通过因诺维新、饶益投资、启绿投资三家员工持股平台实施股权激励；2023 年、2024 年扣非前后孰低归母净利润分别为 4,295.23 万元、4,692.83 万元。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 5（间接持股转直接持股、四平台持股架构、控制权集中、股权激励与代持核查、200 人穿透）和问题 6(3)(4)(5)（境外投资、危化品与劳务派遣社保合规、销售模式与招投标商业贿赂）；二轮仅 1 问，系公司主动将拟挂牌市场层级由创新层变更为基础层并更新申请文件。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革（间接转直接持股、持股平台架构、控制权集中、股权激励、代持核查、200 人） | 历史沿革/实控人认定/股权激励/代持核查 | 是 |
| 首轮 | 6(3) | 关于境外投资（美国子公司美智） | 境外投资合规 | 是 |
| 首轮 | 6(4) | 关于业务合规性（危化品/易制毒化学品、劳务派遣与社保公积金、劳动仲裁） | 资质合规/劳动社保/诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 6(5) | 关于销售模式（订单获取、招投标、商业贿赂） | 招投标/反商业贿赂 | 是 |
| 首轮 | 1 销售收入与客户、2 采购与存货、3 长期资产、4 期间费用 | 收入、存货、固定资产、费用 | 纯财务类 | 否（券商、会计师） |
| 首轮 | 6(1) 毛利率、6(2) 应收款项、6(6) 其他财务事项 | 毛利率、坏账、现金流、第三方回款 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 1 | 关于公司变更市场进入层级情况（创新层改基础层） | 挂牌标准适用/内部程序 | 券商核查意见随附（律师回复另行提供） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 86-113 页；txt 行 3802-5226）
问询要点：(1) 2012 年公司由泽天科技等出资设立、2017 年泽天科技股东从间接持股转为直接持股的原因及合理性；(2) 于志伟通过唐志咨询控制 23.04%、陶波通过朗绿投资控制 11.76%、唐怀武通过来贤咨询控制 19.20%、三人通过饶益科技共同控制 10%（合计 100%），说明该等间接持股的原因合理性、平台设立目的及未来规划，控制权集中是否对生产经营产生重大不利影响及应对措施；(3) 股权激励实施过程是否存在纠纷争议、激励对象是否符合标准、是否均为公司员工、是否存在财务资助或利益输送。请主办券商、律师核查并发表意见，并核查股权代持事项：(1) 结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水核查说明控股股东、实控人、董监高、员工、持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后流水核查及代持核查程序充分有效性；(2) 列表列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据公允性、资金来源、款项是否实际支付、公司估值，是否存在异常入股、不正当利益输送、规避持股限制；(3) 员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数、是否超 200 人，是否存在未解除未披露代持、股权纠纷，是否符合"股权明晰"。
回复与核查要点：
- 间接转直接持股（2017 年 6 月）：泽天科技将其 100% 股权按原比例（于志伟 28.8%、赵滨 27.2%、唐怀武 24%、饶益科技 20%）下翻至春来有限，原因系间接持股下个人股权处置无法分别实施、且单一持股方式税务成本固定，为便于股权管理及兼顾分红（有限公司持股）与股权转让（自然人持股）的税务成本优势；转让前后三人权益比例不变，调整合理。
- 四平台架构：三名实控人基于长期持股意愿将多数股权通过有限公司持有（分红无直接企业所得税），各自 100% 持股平台（唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询）+共同平台饶益科技；2020 年 12 月饶益科技向三家员工持股平台（因诺维新、饶益投资、启绿投资，合计转让 10% 股权）实施股权激励，并由饶益科技担任三家平台普通合伙人、执行事务合伙人，实现共同控制；三人相对持股比例始终未变、共同控制架构稳定。
- 控制权集中应对：建立股东会/董事会（7 名董事中非实控人且无亲属关系董事 4 名、含 1 名职工代表董事，3 名独立董事占比不低于 1/3）、四专门委员会（审计委员会行使监事会职权、由会计专业独董叶会任召集人，监事会议事规则已于 2025 年 6 月 23 日废止）；设《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》；实控人出具避免同业竞争、规范关联交易、避免资金占用承诺函；报告期除关键管理人员薪酬外无其他关联交易、无资金占用。
- 股权激励：2020 年 12 月 21 日股东会决议通过，激励对象为按岗位、能力、工龄、贡献选定的核心员工；列表披露因诺维新等平台全体合伙人（饶益科技任普通合伙人，其余为副总经理、销售总监、研究院院长等核心员工）出资额及任职；无纠纷、无财务资助或利益输送。
- 流水核查与历次变动：逐人对三名实控人（含陶波配偶赵滨历次持股变动：2017 年受让、2018 年增资、2020 年 8 月配偶间转让未实际支付、2020 年 11 月未分配利润转增、2021 年 9 月货币出资充实资本、2023 年 5 月持股方式调整）、持股平台合伙人（入伙协议、支付凭证、出资前后 3 个月流水、股权激励协议）核查；2012 年设立时于志伟、唐怀武以无形资产出资，取得《技术出资协议书》《非货币财产转移确认书》《资产评估报告书》《验资报告》；历次入股价格均有合理公允定价依据、资金来源为自有及自筹资金，不存在异常入股、利益输送或规避持股限制。
- 200 人穿透：按《非上市公众公司监管指引第 4 号》口径（自然人按 1 名、备案私募基金/证券公司另类子公司按 1 名、依法设立的员工持股计划按 1 名、其他机构穿透至自然人/上市公司/公众公司/国有主体），列表核查 2012 年设立至今 8 次变动，穿透后权益持有人数最高 6 人（2020 年 12 月后），不存在超 200 人情形；不存在未解除、未披露代持及股权纠纷，符合"股权明晰"。
- 核查程序：核查公司及八家平台全套工商资料；访谈于志伟、赵滨、唐怀武；查阅三会文件、治理制度、评估报告、验资报告、支付及完税凭证、出资流水；检索裁判文书网、执行信息公开网等。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次股权变动背景清晰、定价公允、款项实际支付；代持核查程序充分有效；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：三名实控人"各设 100% 有限公司平台+共同平台兼任员工持股平台 GP"的多层架构，以"税务筹划+处置灵活性+激励载体"三重目的论证并通过"相对比例恒定"证明控制稳定；2017 年母公司层面持股下翻的税务筹划动机在问询中被正面追问，以"权益不变+比例不变"回应，该答法可复用于同类股权平移安排。
问题 6(3)：关于境外投资（首轮，回复第 133-136 页；txt 行 6056-6180）
问询要点：公司存在境外子公司，请说明境外投资的原因及必要性，是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关的备案审批监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》，是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的明确意见。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司仅有 1 家境外子公司美智（美国），设立目的系确保原材料质量及供应稳定（在美进行部分原材料采购）。程序完备：取得杭州市发改委《境外投资项目备案通知书》（项目代码 2018-330100-72-03-036286-000，对应发改委 11 号令非敏感类项目省级备案）；浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201800200 号）；按汇发〔2015〕13 号在银行办理境外投资外汇登记并取得民生银行杭州分行业务登记凭证（业务编号 35330000201805305456），无需外汇局行政审批；设立后未发生股权变动及增资。逐条对照《指导意见》限制类（敏感国家和地区、房地产/酒店/影城/体育俱乐部、无实业项目股权基金、落后设备、不符环保能耗安全标准）及禁止类（军事核心技术、禁止出口技术、赌博色情等）情形均不属于。取得美国 THE MERIDIAN LAW 2025 年 7 月 5 日出具的法律意见书（美智系加州法律成立的法人实体、合法存续），确认报告期无重大违法违规。核查程序：访谈实控人、查阅商务部境外投资国别指南、逐项核对备案文件及《指导意见》、查阅境外律师意见。核查意见认为投资合理必要、程序完备、符合指导意见、已取得境外律师明确意见。
执业提示：境外投资"三件套"（发改备案通知书+商务证书+银行外汇登记凭证）需带文号/编号完整披露，并逐条对照《指导意见》限制禁止类清单排除，是新三板标准答法。
问题 6(4)：关于业务合规性——危化品与用工（首轮，回复第 136-144 页；txt 行 6260-6508）
问询要点：①公司存在购买危险化学品、易制毒化学品情形，说明涉及环节，是否取得购买、生产、运输、储存、销售、处置及经营管理方面的许可备案，报告期内供应商和客户是否具备相应资质；②劳务派遣用工瑕疵规范进展，社保缴纳是否合法合规，报告期内是否因用工瑕疵引发劳动仲裁、行政处罚，是否存在劳动用工纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 危化品：公司主要产品为分析检测仪器，不属于危险化学品，不涉危化品生产、销售和经营；采购危险化学品、易制毒化学品仅用于检验检测。按购买（易制爆危化品购买备案、公安备案）、运输（委托有资质运输单位）、储存（《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第二十至二十六条专用仓库、双人收发双人保管、出入库登记；《易制爆危险化学品治安管理办法（2019 修订）》第二十六至二十八条专用储存场所、技防设施）、处置（按危废环保标准存放并交具备《危险废物经营许可证》的单位处置）各环节列表对照法规说明许可备案情况；主要供应商（杭州启鹰化工、大连大特气体、液化空气（昆山）等）均持《危险化学品经营许可证》《非药品类易制毒化学品经营备案证明》等资质（逐一列证号），处置供应商持《浙江省危险废物经营许可证》；客户采购仪器无需危化品资质。
- 劳务派遣与社保：通过劳务派遣及第三方代缴解决异地员工社保缴交，截至反馈日以劳务派遣形式为异地员工缴纳仅 2 人，逐步规范；报告期各期末社保缴纳比例 96.79%/97.28%/96.71%、公积金 78.57%/78.82%/79.65%，未全员缴纳不符合《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》《住房公积金管理条例》；以四要素化解：持续整改（除当月入职及退休返聘外未缴社保、公积金各仅 2 人）、浙江省信用中心《企业专项信用报告》确认无行政处罚、无主管部门整改通知、实控人分别就劳务派遣用工及社保公积金补缴出具无条件全额补偿承诺。
- 劳动仲裁：列表披露 4 起纠纷——俞小波诉子公司亦腾机械（调解支付 7,000 元，已完结）、罗海辉（裁决支付 43,605.28 元，已完结）、卢丹（驳回全部请求，已完结）；李伟杰案（2025 年 9 月 25 日杭州滨江仲裁委裁决支付 3.84 万元，李不服诉至滨江法院，案号（2025）浙 0108 民初 15563 号，诉请 27.02 万元，进行中）；安斌案（2024 年 12 月 2 日兰州劳仲委确认劳动关系、驳回其他请求，安诉至滨江法院，案号（2025）浙 0108 民初 4011 号，诉请 19.22 万元，进行中）。涉及金额较小，不存在因用工瑕疵被行政处罚情形，不会对正常生产经营产生重大不利影响、无重大潜在纠纷。
- 核查程序：查阅危化品系列法规、易制毒/易制爆购买备案证明、供应商资质；查阅员工名册、社保公积金缴纳证明、《企业专项信用报告》、实控人承诺；检索信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网、gsxt 并查阅仲裁文书。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司危化品各环节许可备案合法合规、供应商客户资质齐备；劳务派遣及社保不规范已逐步整改、不构成重大不利影响、无重大潜在纠纷。
执业提示：检验检测类企业"采购危化品仅作检验检测用、不自产自销"的定性，须按购买—运输—储存—处置全链条逐环节对照法规并披露供应商证号闭环；社保未全员缴纳（公积金约 79%）在新三板口径下以"缴纳比例+整改数据+信用报告+实控人双承诺"过关，未决劳动诉讼逐案列案号、金额及进展亦为标配。
问题 6(5)：关于销售模式（首轮，回复第 145-147 页；txt 行 6508-6700）
问询要点：公司直销客户群体包括贸易商、ODM 客户、系统集成商、项目总包商及终端业主。①分别说明获取订单的方式及渠道合法合规性；②是否通过招投标获取订单，招投标订单金额占比、中标率、与同行业差异及原因，招投标合同是否合法合规；③是否存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争等违法违规行为及行政处罚，是否构成重大违法，防范商业贿赂内部制度建立及执行情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：按客户群体列表说明订单渠道（贸易商、ODM、总包商、终端业主以商务谈判+招投标、系统集成商以商务谈判）；商务谈判订单通过业务拜访、展会、客户转介绍获取；招投标项目通过招标网、政府采购网公开渠道获取信息并按《招标投标法》履行程序。报告期招投标中标率分别为 34.91%、37.34%、29.07%（中标 37/90/25 个），同行业可比公司未披露中标率数据无法比较；经核查招标公告、招标文件、中标公告/通知书及合同，招投标合同均有效履行招标程序、合法合规。不存在商业贿赂、围标、串标等行为，未因此受行政处罚或被立案调查；依据《反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》制定反商业贿赂内部制度并有效执行。核查意见认为订单渠道合法合规、招投标合同有效、不存在商业贿赂等违法违规行为。
二轮问题 1：关于公司变更市场进入层级情况（二轮，回复第 4-6 页；txt 全文 40-100）
问询要点：公司拟挂牌进入市场层级申请变更为基础层。请公司及中介机构结合《挂牌规则》《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》等规定，更新申请挂牌文件。
回复与核查要点：公司适用《挂牌规则》第二十一条差异化标准第一项（最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或最近一年净利润不低于 600 万元），2023 年、2024 年扣非前后孰低归母净利润分别为 4,295.23 万元、4,692.83 万元，满足标准 1。内部程序：2025 年 12 月 1 日第一届董事会第七次会议审议通过修改挂牌方案（市场层级由创新层变更为基础层，其余不变）及豁免临时股东会通知时限议案；12 月 2 日 2025 年第三次临时股东会审议通过；会议通知距召开不足十五日，经全体股东同意豁免、自愿放弃提前 15 日通知权利，不影响决议有效性。相关申请文件已同步更新，不存在其他影响投资者判断决策的重大事项。
执业提示：在审期间变更拟进入市场层级（创新层→基础层）须董事会+股东会重新决议并整体更新申请文件；股东会通知期限不足 15 日以"全体股东豁免+放弃权利声明"补救决议效力，系常见可复用处理。另需注意：本项目二轮回复明确会计师、律师回复"另行提供、不作为附件"，即二轮仅 1 问且未直接呈现律师专项意见，本文二轮部分以券商、公司回复为准【待核验律师专项回复】。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 销售收入与客户（收入确认、贸易商/ODM 模式、客户核查） | 纯财务类（券商、会计师核查） |
| 首轮 2 | 采购与存货 | 纯财务类 |
| 首轮 3 | 长期资产（固定资产、在建工程监盘） | 纯财务类 |
| 首轮 4 | 期间费用（研发费用） | 纯财务类 |
| 首轮 6(1) | 毛利率（与碧兴物联对比） | 纯财务类 |
| 首轮 6(2) | 应收款项（坏账计提、中节能数字账款账龄） | 纯财务类 |
| 首轮 6(6) | 经营现金流、第三方回款、重要性水平、更正"赔偿金 18.03 元"披露 | 纯财务类（更正项属文字勘误） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文未单独取得（首轮 2025-10-15、二轮 2025-12-1 收到，文号未披露于 txt），问询要点以回复黑体引用为准。
- 二轮回复载明"会计师事务所、律师对审核问询函的回复会另行提供，不作为本审核问询函回复附件"，律师对二轮问题的专项核查意见未包含在现有 txt 中【待核验】。
- 法律意见书签署页（txt 行 5901-5920）显示负责人章靖忠、经办律师孔瑾、何湾，签署日期栏空白（"年 月 日"），出具日期以文件名 2025-09-23 及编号 TCYJS2025H1589 为准【待核验】。
- 首轮回复 txt（约 7,500 行）为 pdftotext -layout 产物，问题 5 股权变动核查表、问题 6 危化品法规对照表存在折行错位；劳动仲裁金额"3.84 万元""27.02 万元""19.22 万元"等以 txt 显示为准，建议核对原件。
