广州亨龙智能装备股份有限公司（875020·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-20 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广州亨龙智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-19 披露，回复股转公司 2025 年 10 月 20 日问询函，下称"首轮回复"；回复封面标注"二零二五年十一月"）
- 《广东信达律师事务所关于广州亨龙智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-29） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；律师广东信达律师事务所（前次挂牌亦为信达，无变化）；会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
亨龙智能是专业的电阻焊设备厂家，主营电阻焊自动化生产设备及生产线（含空调压缩机主壳体、储液器上下盖电阻焊设备等），实际控制人为邹春芽、邹春华、邹春保兄弟（家族企业）。公司曾于 2015 年 12 月至 2018 年 6 月在全国股转系统挂牌（前次挂牌期间持股平台存在未披露代持），本次为摘牌七年后的二次申报挂牌，中介机构除律师、评估机构外均已更换。审核问询仅 1 轮 6 个问题（另含"申请文件其他问题"），法律问题集中于问题 1 之境外销售（律师按指引 1 号核查）、问题 4（历史沿革：亲属朋友间多层代持、员工持股平台激励、艾细英低价获股）、问题 5（特殊投资条款：实控人向三名股东出具的不可撤销回购承诺及履约能力）、问题 6 之一至四（二次申报信息一致性与摘牌股权管理、合资子公司与境外子公司、合作/委托研发、订单获取与招投标）。核心审核风险为：二次挂牌的披露一致性（前次未披露代持）、实控人存量回购义务（测算约 5,636.57 万元）及摘牌期间股权确权。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（境外销售部分） | 关于销售和客户 | 境外销售合规（指引 1 号专项） | 是（律师专项核查） |
| 首轮 | 4 | 历史沿革 | 股权代持与还原/员工持股平台/低价入股与股份支付/200人 | 是（主办券商、律师；股份支付由会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于特殊投资条款 | 对赌回购（实控人不可撤销承诺）/履约能力 | 是（主办券商、律师；金融负债会计处理由会计师） |
| 首轮 | 6-一 | 关于二次申报 | 前次挂牌披露一致性/未披露代持/异议股东/摘牌股权管理/中介变更 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6-二 | 关于公司子公司 | 合资子公司关联关系/境外投资程序（ODI）/域外律师意见 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6-三 | 合作研发、委托研发 | 研发成果权属/研发依赖 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6-四 | 关于订单获取 | 招投标/前任职关系获单/商业贿赂 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2、3、6-五、6-六、6-七、申请文件其他问题 | 应收款项/采购存货/固定资产/合同负债/借款偿债/兜底 | 纯财务类、兜底 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：历史沿革（首轮，回复第 109–132 页；txt 行 4444–5429）
问询要点：(1) 1997 年 4 月至 2006 年 1 月曾惠英、邹春保代邹春芽持股，2021 年 12 月至 2025 年 7 月谢荣斌代姜鑫持股；持股平台英聚美胜、荷风美辰存在代持。请说明代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；公司是否存在影响股权明晰的问题、相关股东有无异常入股、是否涉及规避持股限制；股东人数穿透是否超 200 人。(2) ①两个持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否自有资金、份额有无代持或其他利益安排；②披露股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休后股权处理约定及管理机制、不适合持股情形处置办法、实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额；③股份支付费用确认及公允价值依据、会计处理合规性。(3) 艾细英通过艾俊获得的股份价格低于公允价值（2021 年 11 月价格为 8.23 元/股）且未计算股份支付，说明合理性。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，说明资金流水核查、入股异常核查、代持排查三项；事项(3)由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 家族代持：1997 年 4 月设立时为满足 1994 年《公司法》两名股东要求，邹春芽委托岳母曾惠英代持 10 万元出资额；1998 年因家庭原因将 490 万元出资额转让邹春保代持并代管日常经营；2006 年 1 月 3 日签署《股东转让出资合同书》解除代持并重分配（邹春芽 70%、邹春华 20%、邹春保 10% 均为真实持有），经各方书面确认及访谈。
- 朋友间代持：谢荣斌 2021 年 12 月受让温州海汇所持 5.98% 股权（290.2932 万股）系代朋友姜鑫持有（谢具投资背景便于跟进投资）；2025 年 7 月双方签《股权转让协议》及补充协议还原，还原后姜鑫持 3.68%、转让 2.30% 给谢荣斌自持。
- 持股平台代持：列表披露英聚美胜全部代持组——邹亮代胡梦雅（亲戚）、邹春仔代胡梦雅、刘春平代汤国雄（同事，2017 年 7 月被代持方变更为胡菊菊、艾水根）、邹春芽代黄相玉/王小良/高永洪（朋友）、黄新华/何锦元代郑素芬、罗宝喜代兰江龙、邹春保代王小良、邹春华代黄辉、孔祥玉代杨东、艾俊代艾水根/胡梦雅（亲戚）等，多为亲友间帮持；解除方式包括 2022 年 1 月、2025 年 8 月代持还原或被代持方收取投资成本后退出，均已解除并经双方确认。
- 流水核查分层：参考沪深交易所《关于进一步规范股东穿透核查的通知》"持股较少"原则，对持股平台出资额 10 万元以上（穿透后约 3 万股、0.06%）合伙人要求提供出资前后 3 个月流水并访谈；10 万元以下合伙人逐一访谈并取得无代持书面确认——核查程序充分有效。
- 艾细英获股：艾细英通过艾俊获得的股份价格低于 2021 年 11 月公允价值 8.23 元/股且未计股份支付，合理性及会计处理由主办券商、会计师核查（亲属间转让按身份关系论证）。
- 核查程序与意见：查阅工商档案、代持协议、出资流水、激励计划文件、18 次股权变动协议及支付凭证（列表核查 1997 设立至 2021 年外部投资人入股 54.48 元/注册资本复权后 6.69 元等定价依据）；主办券商、律师认为代持均已在申报前解除还原并经确认（含全部代持人与被代持人）、无规避持股限制及利益输送、穿透不超 200 人，公司符合《挂牌规则》第十条第（一）项"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：亲友间代持密集的员工持股平台，核查可采用"10 万元出资额"分层流水+全员访谈确认的抽样口径（援引沪深穿透核查通知作依据）；1990 年代为满足旧《公司法》股东人数要求的亲属代持以"设立背景+还原协议+书面确认"三件套处理即可。
问题 5：关于特殊投资条款（首轮，回复第 133–142 页；txt 行 5430–5700）
问询要点：公司实际控制人与股东黄明寒、姜鑫、谢荣斌之间存在现行有效的回购条款，约定若公司于 2026 年 11 月底无法完成合格上市，实际控制人需履行回购义务。请公司：(1) 全面梳理列表说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求，并在公开转让说明书集中披露；(2) 说明回购触发可能性、回购方具体义务，结合回购方各类资产情况详细说明触发时是否具备独立支付能力、是否影响公司财务状况及对公司的其他影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见；主办券商、会计师核查对赌协议金融负债确认及会计处理。
回复与核查要点：
- 条款清单：现行有效特殊投资条款均为实控人邹春芽个人向股东出具的单方《不可撤销承诺函》，公司非义务承担主体：①黄明寒——2021 年 11 月承诺函+2025 年 7 月补充承诺（增补北交所为合格上市场所），承诺推动公司 5 年内（至 2026 年 11 月 3 日）完成沪深 IPO、北交所上市或被上市公司并购，否则回购其 271.5135 万股（5.5894%），回购价款=初始投资成本 2,235.76 万元×(1+6%×持有期间/365)-累计分红（税前），另承诺对其董事提名投赞成票；②姜鑫——2026 年 12 月 11 日前完成合格上市，否则回购 178.5668 万股（3.6760%），回购价分代持期间（2,390.4 万元投资款按 6% 计息）与还原后（1,470.40 万元按 6% 计息）两段计算；③谢荣斌——2025 年 7 月代持还原后重新出具承诺函（原承诺函终止），回购 111.7264 万股（2.30%），价款=920.00 万元×(1+6%×持有期间/365)-分红。
- 指引 1-8 符合性：逐条对照"1-8 对赌等特殊投资条款"要求列表论证——条款系邹春芽与投资方真实意思表示、合法有效，不存在应当清理情形、无需履行公司内部审议程序；公司不存在报告期内已履行完毕或终止的特殊条款。
- 触发可能性与履约能力：公司正筹备新三板挂牌，将视 2025 年业绩及资本市场情况决定是否 2026 年启动上市，若未在承诺期限完成合格上市且投资方不同意推迟，存在触发可能；示意性测算回购金额（含利息）合计约 5,636.57 万元（黄明寒 2,720.73 万元、姜鑫 1,918.86 万元、谢荣斌 996.98 万元，合计 561.8068 万股占 11.5654%）；结合邹春芽各类资产（除亨龙智能外无对外大额投资）论证具备独立支付能力，回购由其个人承担、不会因回购行为影响公司财务状况，对控制权稳定、任职资格及治理经营事项不会产生重大不利影响。
- 核查程序与意见：主办券商和律师查阅特殊投资条款相关协议、回购主体回购能力证明文件，访谈实控人及相关投资方确认签订、履行及解除情况；发表"合法有效、无需清理、具备履约能力和可执行性、无重大不利影响"的明确意见。相关内容已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"（四）其他情况"集中披露。
执业提示：新三板挂牌允许"实控人作为义务主体+公司不承担回购义务"的存量对赌不清理即挂牌（与 IPO 受理即终止口径不同），但须量化测算回购总额并论证个人履约能力；承诺函式单方对赌需注明"不可撤销"并集中披露，代持期间与还原后的回购计息分段安排值得借鉴。
问题 6-一：关于二次申报（首轮，回复第 143–153 页；txt 行 5867–6295）
问询要点：2015 年 12 月至 2018 年 6 月公司股票曾在股转系统挂牌。请公司：①说明本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性及差异情况，重大差异的详细情况、原因及内控与信息披露管理机制有效性；②前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在说明相关情况、时任董监高是否知晓、是否告知时任主办券商；③前次终止挂牌异议股东权益保护措施及执行情况、有无侵害异议股东或纠纷；④摘牌期间股权管理情况、是否委托托管机构登记托管、有无纠纷争议；⑤前后两次申报中介机构变化情况及原因。请主办券商、律师核查①②并就摘牌后股权管理及变动合规性、确权核查方式有效性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 信息一致性：前次申报报告期（2013、2014、2015 年 1-5 月）与本次（2023、2024、2025 年 1-3 月）无重合，财务信息不可比；非财务信息主要差异为持股平台代持（重大差异，本次如实披露并已整改还原）、风险因素表述更新等。内控方面已建立《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》并有效运行。
- 前次未披露代持：前次申报及挂牌期间（2015 年 7 月平台设立至 2018 年 6 月摘牌）持股平台存在未披露代持；列表披露 13 名时任董监高知悉情况——邹春芽、邹春华、邹春保、黄辉、王小良、孔祥玉知悉，崔松鹤、三名独立董事、黄煜荣、罗青龙、郭勇不知悉；因代持仅存在于间接股东层面、系亲友帮持、无规避持股限制及利益输送，相关人员未及时认识到需披露，故未告知时任主办券商。前次不存在未披露关联交易（本次从谨慎角度将实控人邹春华配偶兄弟之子邹昱焜控制的常州诺高认定为关联方并披露报告期交易 189.15/154.77/3.54 万元）、不存在未披露特殊投资条款（温州海汇、北京中慧、盛世润都、卓越润都的对赌已在前次披露且 2015 年挂牌后失效）。
- 异议股东与摘牌管理：2018 年 5 月 28 日年度股东大会全票（100%）通过终止挂牌议案，不存在异议股东；摘牌时股东人数未超 200 人，未在中登或区域股权市场托管，股权由公司依《公司法》自行管理，经核查历次股份变更协议、价款支付凭证、股东调查表及访谈，摘牌期间股权管理无纠纷争议。
- 中介变更：主办券商由广发证券变更为国联民生、会计师由大华变更为广东司农（基于资质、团队经验重新选聘），律师事务所（广东信达）及评估机构（北京卓信大华）无变化。
- 核查程序与意见：查阅前次申报《公开转让说明书》及挂牌期间年报、公告，核对差异；查阅三会文件及治理制度；访谈实控人及外部机构股东；主办券商、律师就披露一致性、摘牌后股权管理合规性、确权核查有效性发表明确意见。
执业提示：二次挂牌项目的特有问询维度为"前次未披露事项倒查+知情董监高名单+摘牌期间非托管股权的确权路径（协议+付款凭证+调查表+访谈）"，如实承认前次未披露代持并说明未告知时任券商的原因，是本案通过审核的关键；主动以谨慎口径将前次未认定的亲属企业补认为关联方亦是加分动作。
问题 6-二：关于公司子公司（首轮，回复第 153–158 页；txt 行 6296–6501）
问询要点：广州亨龙（制冷设备公司）系公司与东莞市金瑞五金股份有限公司共同投资设立，公司持股 51%；公司设有 2 家境外子公司。请公司：①说明与金瑞股份共同投资的背景原因合理性、与董监高股东员工有无关联关系、有无代持或其他利益安排、共同对外投资的审议程序是否符合《公司法》《公司章程》、入股价格定价依据公允性、有无利益输送及防范措施；②境外子公司设立及股权变动合法合规性、境外投资管理及外汇出入境审批备案登记手续、是否取得所在地区律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：金瑞股份系新三板挂牌公司（871338，铜管件、储液器等），双方基于电阻焊自动化设备与储液器研发互补共同设立广州亨龙制冷设备，与公司董监高股东员工无关联关系、无代持及利益输送，投资经内部审议程序、定价公允。境外子公司：已取得广东省发改委《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2024]663 号）及广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202400154 号、N4400202400155 号），已办理"ODI 中方股东对外义务出资"外汇登记；境外再投资子公司依规无需办理外汇手续；美国亨龙的设立、股权变动、业务合规等事项已取得美国律师出具的明确意见（《美国亨龙备忘录》），美国律师未就关联交易、同业竞争发表意见（美国亨龙为全资子公司，不涉及）。主办券商及律师访谈相关负责人、查阅投资协议、备案证书、外汇登记文件及美国律师备忘录后发表明确意见。
问题 6-三：合作研发、委托研发（首轮，回复第 158–162 页；txt 行 6502–6716）
问询要点：公司与华南师范大学、深圳和为电气技术有限公司、柳州赫闼科技有限公司存在合作研发和委外研发项目。请说明合作研发情况（各方权利义务及完成的主要工作、研究成果及标志性成果、成果在业务中的应用、项目实际费用及各方承担、公司支付费用情况、研究成果归属有无纠纷、是否存在研发依赖、是否具备独立研发能力）。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：逐项目列表披露协议安排，如委托华南师范大学开发适配亨龙 HRC-650 集成的电阻点焊焊点质量评估软件（基于机器学习/神经网络，合同约定甲方享有全部知识产权含专利、软著、商业秘密、源代码，后续改进成果归甲方，乙方协助申请至少一项发明专利及一项软著并承担保密义务）；深圳和为电气、柳州赫闼合作项目按同一框架披露权利义务、费用承担与成果归属；研发成果已交付并结案，无归属纠纷；公司具备独立研发能力、不存在对合作方研发依赖。主办券商、律师查阅研发协议、付款凭证、成果交付文件并访谈后发表明确意见。
执业提示：委托高校研发的权属条款要点为"全部知识产权归委托方+后续实质性改进成果归委托方+校方人员仅署名权+保密义务"，披露时以合同条款表格式呈现最清晰。
问题 6-四：关于订单获取（首轮，回复第 162–167 页；txt 行 6717–6900）
问询要点：公司部分业务通过招投标获取。请公司：①说明报告期获取客户订单的具体方式、招投标订单金额占比、中标率及与同行业差异原因；②是否存在利用相关人员原任职关系违规获取订单的情形、订单获取渠道及招投标合同是否合法合规、有无未履行招标手续的项目合同及被认定无效的风险、风控措施、是否属重大违法违规；③报告期有无商业贿赂、围标、串标等违法违规行为及行政处罚、是否构成重大违法违规、防范商业贿赂内部制度建立及执行。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：按订单获取方式分类披露主营业务收入（公开招标、邀请招标、商务谈判等）；中标率与同行业可比公司差异分析；公司不存在利用前述人员（曾在同行任职的董监高/核心技术人员）原任职关系违规获取订单情形；招投标合同均合法合规，不存在未履行招标手续的项目合同（即便客户未招，合同亦不因此无效——非强制招标项目），无商业贿赂、围标、串标及行政处罚；公司建立《反商业贿赂管理制度》等内控制度并有效执行。主办券商、律师核查招投标文件、客户访谈、公开处罚检索后发表明确意见。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 关于销售和客户（境外销售除律师专项核查外） | 主要为业务财务分析（客户、毛利率、收入确认），律师仅按指引 1 号就境外销售发表专项核查意见 | |
| 首轮 2 关于应收款项、3 关于采购与存货 | 纯财务类（会计师、主办券商核查） | |
| 首轮 6-五 关于固定资产、6-六 关于合同负债、6-七 其他问题（借款偿债/重要性水平） | 纯财务类（主办券商、会计师核查） | |
| 首轮"申请文件其他问题" | 兜底核查（期后事项补充披露、北交所辅导备案不适用），无独立法律问题 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2025 年 10 月 20 日下发）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复文末含发行人、主办券商、律师、会计师签章页；正文页脚连续（至 193 页+），未见扫描乱码。
- 首次回复落款日期以 txt 文件名（2025-11-19）及封面"二〇二五年十一月"为准，具体签署日未在 txt 中逐字核对【待核验】。
- 回购承诺触届时点（2026 年 11 月 3 日、12 月 11 日）在公司挂牌（2026-01-20）之后仍持续存在，后续是否触发及履行无公开信息【待核验】。
