山东天骄生物技术股份有限公司（875025·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-21 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于山东天骄生物技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-26 披露，回复股转公司 2025 年 10 月 20 日问询函，下称"首轮回复"；回复封面标注"二零二五年十一月"）
- 《国浩律师（上海）事务所关于山东天骄生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（2025-09-29） 中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；律师国浩律师（上海）事务所
一、公司与审核概况
天骄生物主营粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他固体饮料等产品的研发、生产及销售（山东菏泽，食品制造业），实际控制人为张钊（通过控股股东天久集团控制公司）。公司起源特殊：实际经营始于 2004 年租赁乡办集体企业山东都庆股份有限公司（陈集镇政府持股 64%）的糊精厂；都庆股份 2008 年破产清算后，公司以 1,017.91 万元向都庆股份劳动债权人（破产财产全部分配给职工）购买麦芽糊精相关破产资产；创始人张九勋（张钊之父）系都庆股份董事长，其设立的公司长期以近亲属、管理层代持方式运作，2020 年向天久集团转让股权时统一解除。2022 年起引入兖矿基金、泰岳基金、德暄投资等 8 家机构投资者并签有对赌，2025 年 3-5 月发生多笔股权转让（含兖矿基金基金到期退出，转让价 23.84/23.85 元/股按原回购利率确定）。审核问询仅 1 轮 7 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革：集体企业破产程序、张九勋经商合规、1,018 万元资产购买的职工授权与集体资产侵占核查、无偿租赁糊精厂、家族多层代持、2025 年股权转让定价）、问题 2（特殊投资条款：13 家机构入股背景、供应商天津京良代持清理、现行有效回购条款与已触发条款豁免）、问题 3（合法规范经营：食品资质、食品安全法内控、产品质量）。核心审核风险为：源自破产集体企业的资产取得合法性（集体资产/职工权益）、创始人身份与破产责任、存量对赌及供应商代持。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 集体企业破产与资产处置/法定代表人变更/经商办企业合规/职工授权/无偿租赁/家族代持/股权转让定价 | 是（"（5）主办券商、律师核查意见"专节） |
| 首轮 | 2 | 关于特殊投资条款 | 对赌清单与清理/供应商代持/已触发回购豁免 | 是（主办券商、律师核查并发表意见） |
| 首轮 | 3 | 关于合法规范经营 | 食品业务资质/食品安全法内控/产品质量与处罚 | 是（主办券商、律师核查） |
| 首轮 | 4、5、6、7 | 经营业绩/存货与供应商/财务规范性/其他事项（固定资产折旧等） | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 6–38 页；txt 行 210–1832）
问询要点：(1) 2008 年 10 月都庆股份法定代表人、总经理变更为张九勋兄弟张九聘；2008 年 11 月 26 日都庆股份因不能清偿到期债务向定陶县法院申请破产（经营亏损主要系麦芽糊精、淀粉糖生产成本高于市场价格），法院次日宣告破产，张九聘、吕福节、李献兰代表全体员工签订协议将部分实物资产以 1,018 万元卖给天骄生物，张九勋已确认对仍持有效凭证的前都庆员工安排支付。请说明：①都庆股份设立、改制及历次股权变动、破产清算是否均履行必要内外部审批程序并取得有权机关批准；变更法定代表人的原因合理性、是否规避《公司法》董监高任职资格要求；张九勋在集体企业任职期间设立公司的经商办企业行为是否履行审批程序；张九聘等三人代表全体员工出卖资产是否取得全体职工授权确认、决策程序是否齐备、定价是否公允、有无侵占集体资产或争议纠纷；张九勋对前员工安排支付的金额、方式、义务人、是否支付完毕及有效性。②都庆股份与挂牌公司及子公司在股东、资产、业务、产品、技术、客户供应商、人员、机构、财务各方面有无共同或重叠，公司无偿租赁都庆股份糊精厂的依据合理性、有无侵占集体资产或员工权益。③历史代持形成原因背景、形成演变解除过程，公司是否存在影响股权明晰的问题、股东有无异常入股、公司设立是否合法合规、代持是否规避持股限制。④逐笔说明股权转让背景原因、定价依据公允性、转让方与受让方有无关联关系或利益输送。⑤主办券商、律师核查意见。
回复与核查要点：
- 都庆股份设立与破产程序：都庆股份 1999 年 12 月 7 日经山东省经济体制改革委员会批准，由山东都庆集团（陈集镇工业公司 1996 年组建）及定陶县九力淀粉厂、都兴制糖厂、庆丰糊精厂共同作价设立（陈集镇政府以经山东天誉资产评估事务所鲁誉事评字（1999）第 4、7 号评估、镇政府确认的净资产按 1:1 认购 3,200 万元占 64%）；历次变更均经股东会决议并办理工商变更。因系集体企业，进入破产程序经当地政府同意后于 2008 年 11 月 26 日向定陶县法院申请，法院（2008）号《民事裁定书》宣告破产并指定由区、镇政府人员组成的五人破产管理人；依 2009 年第三次债权人会议通过并经法院裁定的《破产财产分配方案》，职工债权清偿比例 32.03%、普通债权 0%，破产财产难以变现故全部分配给都庆股份职工（劳动债权人），2009 年 12 月 11 日法院裁定终结破产程序。菏泽鲁西新区管委会出具《关于山东都庆股份有限公司历史沿革相关事项的确认函》确认设立、运营、资产处置及破产清算合法合规。
- 法定代表人变更：陈集镇集体企业进入破产程序前变更法定代表人为老员工张九聘，系当地为避免原负责人不当干预破产、维护干部权益的习惯性做法；陈集镇政府确认函确认破产程序已终结、无人员需承担个人责任或受处罚，张九勋、张九聘不存在不得担任董监高情形，不存在规避《公司法》任职资格要求。
- 张九勋经商合规：2004 年 12 月张九勋（时任都庆股份董事长、法定代表人）设立天骄有限前身庆丰生物并委托张洪臣、王华东代持；都庆股份系乡镇集体企业（非城镇集体所有制企业）无需履行国资管理程序；张九勋不属公务员、参公人员、党政领导干部或退休干部等特殊身份人员，经商无需审批，陈集镇政府对其设立公司已知悉认可；都庆股份 2004 年起停产停业系因氧化塘恶臭（定政字（2003）3 号限产）、污水超标（定政字（2006）11 号责令停产整顿）等环保问题，非个人原因，张九勋未因破产受追责或处罚。
- 1,018 万元资产购买：2010 年 4 月 21 日天骄生物与劳动债权人签署《协议书》，同日张九勋、天骄有限与债权人代表签署债务转移协议，由张九勋实际承担付款义务；交易价格参考山东法正资产评估有限公司鲁法评报字（2009）第 18 号《资产评估报告》；通过若干次大规模集中清偿及零星清偿，张九勋已足额支付 1,017.91 万元；控股股东天久集团出具兜底《承诺函》（如有债权人主张未付清将履行付款义务）；主办券商、律师访谈部分劳动债权人（均确认受偿）、菏泽市信访局及陈集镇政府（未接信访举报）；两级行政机关确认函确认定价参考评估、价款付清、无异议。
- 无偿租赁糊精厂：《租赁协议书》约定无偿租赁但承租方保证使用原厂工人并承担工资、福利、养老保险；系都庆股份停产破产背景下政府主导的集体企业改革安排，依据定发[1998]35 号《关于加快县属企业产权制度改革的决定》；陈集镇政府、鲁西新区管委会确认函确认未发现集体资产或员工权益受损、不存在集体资产流失。
- 家族代持：张九勋为避免其都庆股份法定代表人身份不便，对天骄生物、天美生物、天久生物按"相互制衡、信任基础、经营职责、适时调整"原则以近亲属、管理层名义持股管理；2013 年 12 月前代持人为张九勋代持、此后转为张钊代持（控制权交接），2020 年 12 月各代持人向天久集团转让股权（保留 5%）完成代持解除；披露代持形成、演变、解除全过程，无规避持股限制情形。
- 2025 年股权转让：逐笔列表核查（2022 年机构入股 15 元/股、天久集团转让 20 元/股；2025 年 3 月兖矿基金因基金到期向金源产投、兴鲁创投转让，价格 23.84/23.85 元/股按其 2022 年入股时确定的股份回购利率计算；亿耀挚诚 2025 年 4 月向港耀基金转让等），定价均有依据、无利益输送（金源产投存在关联关系但定价公允）。
- 核查意见：专设"（5）主办券商、律师核查意见"，认为都庆股份设立、变更、破产程序合法合规并取得有权机关批准；资产购买经全体职工授权、定价公允、价款付清、无集体资产侵占及纠纷；无偿租赁系政府主导改革安排无权益受损；代持已解除、公司设立合法合规、股权明晰无异常入股；历次股权转让定价公允无利益输送。
执业提示：乡镇集体企业破产资产流转的核查闭环为"省体改委设立批复+评估报告及政府确认+法院破产裁定与分配方案+政府两级确认函+债权人间访+信访部门访谈+控股股东兜底承诺"七件套；创始人系原集体企业负责人的，须单独论证其不属于特殊身份人员且经商经政府知悉认可，并以政府文件证明企业停产破产非个人责任所致。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 39–56 页；txt 行 1833–2647）
问询要点：(1) 2022 年公司引入投资者过程中约定特殊投资条款，目前有效条款为股权回购相关内容；(2) 兖矿基金、亿耀挚诚、天津宏源等股东退出公司时相关回购条款已触发。请公司：(1) 逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；(2) 说明相关豁免执行条款是否约定恢复条件，梳理各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况（签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容），是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形；并说明现行条款触发执行风险、对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格等的影响。
回复与核查要点：
- 入股背景：列表披露 13 笔机构入股/受让（2022 年 6-7 月兖矿基金、德暄投资、泰岳基金、天津宏源增资，亿耀挚诚、弘远产投受让自天久集团，文化基金、菏投资本增资——背景为业务增长资金需求及资本运作需要；2025 年 3-5 月兖矿基金因基金到期退出由金源产投、兴鲁创投承接，亿耀挚诚退出由港耀基金承接，中肃资本、国贸产投受让自天久集团）。
- 供应商代持清理：报告期内原机构投资者天津宏源系为供应商天津京良代持股份（天津宏源系天津京良的货运代理商），该代持已清理完毕；除此之外，经股东调查表、董监高调查表、访谈及网络核查，现有机构股东合伙人、出资人与公司客户、供应商不存在关联关系。
- 已触发条款豁免：兖矿基金、亿耀挚诚、天津宏源退出时已分别出具确认函：原补充协议中的要求回购权条款虽已触发相关条件，但所持股份已全部转让，各方确认豁免执行、不存在任何诉求主张；豁免条款未约定恢复条件；除已披露情形外不存在其他触发情形。
- 现行有效回购条款：逐份披露 2025 年 3-5 月各现有股东（泰岳基金 2025.5.12、弘远产投 2025.5.18、菏投资本 2025.5.29、德暄投资 2025.5.20、港耀基金 2025.4.30、国贸产投 2025.5 等）与天骄生物、天久集团、张钊签署的补充约定——原回购触发条款（未按期递交上市辅导材料/未获审核通过/撤回申请等）部分自动终止，调整为以控股股东天久集团、实控人张钊为共同连带回购义务人，触发条件与"2025 年 12 月 31 日前完成新三板挂牌并向山东证监局递交上市辅导申请并获受理、2026/2027 年 12 月 31 日前获得上市审核通过、2028 年 6 月 30 日前完成股票发行上市"等时点挂钩，并明确"标的公司对要求回购权条款所述事项自始无需承担任何义务或责任"；回购价格按投资本金×(1+8% 单利×n)-累计分红，收到《股权回购通知书》后 90 个自然日内现金支付。各条款均不涉及公司为义务主体、不与公司市值挂钩、无优先清算权等禁止性情形，符合指引 1 号规定。
- 核查意见：主办券商、律师核查后认为机构投资者入股背景清晰、与客户供应商无未披露关联关系（天津京良代持已清理）、豁免条款无恢复条件、现行有效条款均为股东间安排不存在禁止性情形、触发执行不会对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格产生重大不利影响。
执业提示：供应商通过第三方代持入股是对赌核查的隐蔽雷区，本案以"货运代理商代供应商持股"披露并清理；"已触发条款以退出转让+确认函豁免+不设恢复条件"了结存量风险的路径，以及"挂牌+辅导受理+审核通过+发行上市"四级时点递进的回购触发设计（配合公司自始免责声明）是多层资本规划下的典型条款架构。
问题 3：关于合法规范经营（首轮，回复第 57–74 页；txt 行 2648–3526）
问询要点：公司从事粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他固体饮料等产品的研发生产销售；植物基产品生产流程主要包括原料粉碎、浸泡蒸煮等。请公司：(1) 说明是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，是否存在未取得资质生产经营、超越资质范围经营、使用过期资质情况，相关业务是否合法合规，临近届满资质的续期安排及障碍；(2)（食品安全内控）说明公司食品生产、流通、原材料采购、食品添加剂使用等环节是否符合《食品安全法》等规定、内控制度是否建立健全并有效执行；(3) 说明报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受行政处罚及媒体报道、消费者投诉，有无因产品质量引发的纠纷诉讼、是否损害消费者健康、是否构成本次挂牌实质法律障碍；(4)（供应商食品安全传导）主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故及处罚诉讼。
回复与核查要点：
- 资质清单：列表披露 4 家主体（天骄生物、天久生物、天美生物、圆天缘生物）的《食品生产许可证》（如 SC10637172704372，有效期至 2030-10-23 等 4 项）、《食品经营许可证》（4 项）、出口食品生产企业备案证明（4 项，长期）、海关进出口货物收发货人备案（4 项）及 ISO 质量管理体系认证等；不存在无证、超范围、过期资质经营情形，临近届满资质续期无实质障碍。
- 食品安全内控：逐条对照《食品安全法》第四十二、四十四、四十五、四十六、四十七、五十条等条文列表说明公司内控制度（《质量安全目标分解办法》《从业人员培训制度》《从业人员健康卫生管理制度》《原料验收管理制度》《出厂检验记录制度》《食品添加剂使用管理制度》《食品生产安全自查管理制度》《食品安全事故处置方案》等），覆盖生产、流通、原材料采购、食品添加剂使用（严格执行 GB2760 标准及专人管理）、运输防护各环节；结合报告期各环节运行检查记录及质量控制检查记录，内控已有效执行。
- 质量与处罚：报告期内不存在产品质量问题或食品安全事故，不存在因产品质量受行政处罚、媒体报道、消费者投诉及引发纠纷诉讼的情形；供应商及物流商亦无食品安全事故、处罚或诉讼。主办券商、律师核查资质证书、内控制度及执行记录、市场监管部门合规证明、公开处罚检索后发表明确意见。
执业提示：食品企业挂牌的合法规范经营问询以"资质证书编号级清单+《食品安全法》条文与内控制度逐条对照表+各环节检查记录"三层证据作答；出口食品企业另需披露出口备案证明及海关收发货人备案。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 关于经营业绩、5 关于存货与供应商、6 关于财务规范性 | 纯业务、财务类（会计师、主办券商核查） | |
| 首轮 7 关于其他事项（固定资产折旧同业对比等） | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2025 年 10 月 20 日下发）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复正文页脚连续，未见扫描乱码；文末签章页以 txt 披露情况未逐页核对【待核验】。
- 现行有效回购条款与"2025 年 12 月 31 日前完成新三板挂牌并递交上市辅导申请"等时点挂钩，公司已于 2026-01-21 挂牌，后续辅导及触发情况无公开信息【待核验】。
- 天津京良（供应商）通过天津宏源代持入股的形成时间、持股数量及清理对价在回复中仅概括披露，细节未见【待核验】。
