江苏博涛智能热工股份有限公司（875058·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-29 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于江苏博涛智能热工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（2025-11-24 披露，下称"问询回复"，共 192 页）
- 《江苏博涛智能热工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-09-30，上海市锦天城律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商东吴证券；公司律师上海市锦天城律师事务所（注：前次主板 IPO 律所为北京德和衡律师事务所，因律师团队转入锦天城而相应变更）；申报会计师未变更
一、公司与审核概况
博涛智能是一家智能热工解决方案提供商，主要为客户提供智能热工装备（工业窑炉）及配套处理设备，下游集中于锂电池正负极材料行业。公司曾于 2022 年 9 月申报上交所主板 IPO（中信证券保荐），被抽中现场检查后于 2022 年 11 月撤回，2024 年 5 月因内控未有效执行、在建工程及研发费用核算不准确被证监会出具警示函；此后转道新三板，2025 年 9 月 30 日出具法律意见书，仅经一轮问询（6 个问题）后于 2026 年 1 月 29 日挂牌。法律问题集中于问题 5（历史沿革：国资/集体股东认定、员工持股平台、对赌清理、资金流水与代持核查）与问题 6（前次 IPO 申报、实控人认定、境外子公司、业务合规性）；核心审核风险为"一查就撤"前科、国有/集体股东程序合规及家族一致行动人认定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革 | 国资/集体股东认定/股权激励/对赌清理/资金流水与代持核查 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(一) | 关于前次 IPO 申报 | 前次申报撤回与监管措施/信息披露差异/媒体质疑 | 是（主办券商、律师和会计师） |
| 首轮 | 6(二) | 关于实际控制人认定 | 实控人认定/一致行动/限售与同业竞争规避 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(三) | 关于境外子公司 | 境外投资审批备案/境外律师意见 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(四) | 关于业务合规性 | 外协劳务外包合规/排污许可续期 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6（末项） | 对照挂牌条件的补充自查 | 挂牌条件综合核查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 1-4、6(五) | 经营业绩/采购与存货/应收款项/固定资产与在建工程/期间费用 | 纯业务、财务类 | —（6(五)仅要求主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 127-146 页；txt 行 6463-7576）
问询要点：根据申报文件：公司不存在国资、外资、集体股东出资；设立员工持股平台贤融聚辉、常熟福瑞登对员工实施股权激励；公司及实控人霍李均与外部股东之间的对赌条款及其他特殊权利条款已解除，其中 2025 年 9 月常熟海普斯、任卫丰以 0 元价格将 88.4483 万股股份作为股份补偿转让给宝武投资。请公司说明：(1) 安徽安元、中新创投未认定为国有股东、苏辛科技未认定为集体股东的依据及合理性、合法合规性，是否需要并履行上级主管部门审批及资产评估备案程序，是否符合国资监管相关规定，是否存在国有资产或集体资产流失风险，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定；(2) 员工持股平台参与人员的出资形式及出资款缴纳情况，内部流转、退出机制及股权管理机制，是否涉及份额锁定期限、绩效考核指标、人员服务期限等安排，相关机制是否建立健全并有效执行；股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，是否已实施完毕，是否存在预留份额或其他特殊安排；(3) 特殊投资条款的解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在现存有效或挂牌期间恢复效力的特殊投资条款，是否存在其他未披露、未解除的特殊投资条款，是否存在指引第 1 号规定的禁止性情形。请主办券商及律师：(1) 核查上述事项并发表明确意见；(2) 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资时点前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件；(3) 结合入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；(4) 说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 国有/集体股东重新认定：申报文件原披露"不存在国资、外资、集体股东出资"，问询后公司重新穿透认定：安徽安元经逐层穿透（国元证券、华安证券、安徽省国资系统等多层）后，对照《上市公司国有股权监督管理办法》（36 号令）不属于需办理"SS"标识情形，但属于第 74 条规定的"政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业"，应参考国有股东办理"CS"标识；中新创投为苏州元禾控股全资子公司、穿透至苏州工业园区管委会（90%）及江苏省财政厅（10%），符合 36 号令第 3 条需办理"SS"标识情形；苏辛科技由常熟市辛庄镇资产经营投资公司等持股，经辛庄镇人民政府出具《关于股份性质的说明》，认定其所持博涛智能 823,133 股属集体资产、苏辛科技为集体股东。程序方面：依据指引第 1 号"1-5 股权形成及变动相关事项"，股东中含政府出资设立投资基金的，可以基金有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复——安徽安元、中新创投均已履行基金内部投资决策程序（中新创投母公司苏州元禾控股已召开投委会，评估备案正在办理中、不存在法律障碍）；苏辛科技已履行必要内部决策程序，符合集体资产管理要求。
- 员工持股平台：贤融聚辉（18 名合伙人，实缴合计 2,426.5415 万元，李忠浩出资 478.3925 万元占 19.71%）、常熟福瑞登（25 名合伙人）参与人员均以自有或自筹资金货币出资并按合伙协议足额缴纳（经调查表、出资时点前后三个月银行流水及转账凭证核验）。内部流转/退出机制：激励对象禁止行为或擅自离职时，公司有权要求其将份额以实缴出资额（或实缴出资额×(1+Y%×N)，Y%为同期人行一年期定存利率）转让给普通合伙人或指定员工；公司单方解约或退休的按实缴出资额×(1+6%×N)；丧失劳动能力或死亡的可由继承人继续持有。锁定期为授予日至上市后持股平台股份锁定法定期限届满；未设绩效考核指标，实质存在隐含服务期限。股权激励已实施完毕，无纠纷争议、无预留份额。
- 对赌清理：公司及实控人已按指引第 1 号"1-8 对赌等特殊投资条款"清理，相关当事人均于申报前签署补充协议，约定上市承诺及回购条款、业绩承诺条款及其他特殊权利条款不可撤销地终止且自始无效；2025 年 9 月常熟海普斯、任卫丰以 0 元对价向宝武投资转让 88.4483 万股，系结合资本市场情况对宝武投资入股估值进行调整给予的股份补偿。解除过程无争议，不存在现存有效或挂牌期间恢复效力的条款，不存在未披露、未解除条款。
- 资金流水与代持核查：公司历史上未分红，不涉及分红款流向核查。对霍李均（控股股东、实控人、董事长、总经理，2010 年 5 月设立至 2019 年 2 月受让任卫丰股权）及任卫丰（董事、持股 5% 以上股东）等直接持股关键自然人，经工商资料、历次增资/股权转让协议、验资报告、支付凭证、会议文件、出资凭证、完税凭证、出资账户出资时点前后 3 个月银行流水核查，出资来源均为自有或自筹资金、不存在代持；两平台全部合伙人逐人列表核验出资来源，均无代持。
- 核查程序：①企查查等公开网络查询穿透持有人情况，取得安徽安元及基金管理人、中新创投及基金管理人、辛庄镇政府说明文件；②查阅持股平台工商档案、调查表、承诺函、出资流水及转账凭证、无纠纷及代持承诺函；③裁判文书网等公开网站查询持股平台及控股股东、实控人诉讼仲裁情况；④查阅股权激励计划管理办法、合伙协议、股权激励计划协议书；⑤查阅投资协议及补充协议；⑥取得股东调查表及访谈记录；⑦对照指引第 1 号之"1-8"核查。
- 核查意见：主办券商和律师认为：①安徽安元、中新创投为国有股东（CS/SS）、苏辛科技为集体股东，已在公开转让说明书补充披露，投资已履行必要程序，合法合规，不存在国有资产流失，符合指引第 1 号；②持股平台出资真实足额、机制健全有效执行、激励无纠纷已完毕、无预留份额；③特殊投资条款均已不可撤销终止且自始无效，无禁止性情形；④历次股权转让和增资均为真实意思表示，入股背景、定价依据合理，价款来源自有或自筹资金，不存在入股价格明显异常、代持未披露或不正当利益输送；⑤公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案展示挂牌口径下"申报文件称无国资集体股东→问询后逐层穿透重新认定 SS/CS/集体股东"的完整修正路径，以及"基金有效投资决策文件替代国有股权设置批复"（指引第 1 号 1-5）的适用情形；对赌以"不可撤销终止且自始无效+零对价股份补偿落地"双轨清理，可作为对赌估值调整补偿条款的处理范本。
问题 6(一)：关于前次 IPO 申报（首轮，回复第 147-152 页；txt 行 7577-7914）
问询要点：公司曾申报主板 IPO，接受现场检查后被出具警示函。请公司：①说明前次 IPO 申报终止及更换中介机构的具体原因，是否存在影响本次挂牌尚未消除的因素；前期申报接受现场检查及被采取监管措施的具体情况，包括但不限于主要问题、公司采取的整改措施及有效性；②对照前次 IPO 信息披露文件及回复内容，说明本次申请挂牌文件与相关申报文件的主要差异，存在相关差异的原因及合理性；③说明公司是否存在媒体重大质疑情况，如存在请说明具体情况、解决措施及其有效性、可执行性。请主办券商、律师、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 撤回原因与监管措施：中信证券 2022 年 9 月保荐公司申报上交所主板并获受理；2022 年 10 月 28 日被证券业协会 2022 年第四批首发企业信息披露质量抽查抽中，2022 年末至 2023 年初接受监管机构现场检查；公司以订单激增、交期紧张、现场检查审核周期长且涉及外部单位核查范围广为由，于 2022 年 11 月（受理后约 2 个月、尚在检查前后）提交撤回申请并获准终止审查。2024 年 5 月公司收到证监会现场检查后出具的警示函，涉及"部分内部控制制度未有效执行、在建工程及研发费用等会计科目核算不准确"等问题。现场检查具体问题及整改措施已申请豁免披露，公司主张相关问题均已整改、不涉及重大违法违规、未影响财务真实性。
- 更换中介机构：会计师未变更；律师由北京德和衡律师事务所变更为上海市锦天城律师事务所（原律师团队转入锦天城）；券商由中信证券变更为东吴证券（市场化选聘、认可其专业能力及属地化服务优势）。
- 两期申报差异比对：前次报告期 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，本次报告期 2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，两期无重合。主要差异：一致行动人由"霍李均、李忠浩"扩展为"霍李均、周冬英、霍周涛、李忠浩"（新增配偶周冬英、之子霍周涛，系天然一致行动人）；存货分类由"原材料/在产品/发出商品/委托加工物资"调整为"原材料/合同履约成本"；可比公司由杭可科技、赢合科技、先导智能、利元亨调整为科恩新能（874564）、中鹏科技（874655）、科达制造（600499）、宏工科技（301662）。主张均为时间推移自然变更及披露规则差异，不存在重大差异。
- 媒体质疑：列示 7 篇质疑报道（界面新闻 2022-10-13、钛媒体 2022-11-26、推新知馥 2022-11-26、远视财商 2022-11-29、财融圈 2023-2-10、界面新闻 2024-12-4、财信股民说 2024-12-5），质疑点集中在客户集中度高、应收账款存货高、毛利率下滑、转贷/无真实交易背景票据流转/个人卡代收代付等内控不规范、社保公积金未足额缴纳。逐项回应：客户集中度、毛利率、应收账款存货已在公开转让说明书及问询回复相应章节披露并作风险提示；转贷、票据流转、个人卡收付系前次申报原报告期事项，均已规范完毕，本次报告期不存在；社保公积金未足额缴纳有新入职手续、退休返聘、外籍员工等客观原因，已取得主管部门合法合规证明，无处罚。
- 核查程序：①与公司管理层沟通撤回原因、更换中介原因及未消除因素；②查阅前次主板申报文件并与本次挂牌文件比对差异；③对照《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》核对前次已披露重要信息是否充分披露；④网络搜索及主流微信公众号等新媒体持续关注媒体报道，核查是否存在信息披露问题或挂牌实质障碍。
- 核查意见：主办券商、律师和会计师认为：前次 IPO 申报终止不存在影响本次挂牌且未消除的因素；本次挂牌文件与前次主板申报文件不存在重大差异；前次已披露且对投资者决策有重要影响的信息已充分披露；媒体质疑事项已有效解决或可合理解释，不属于重大媒体质疑，未对本次挂牌造成重大不利影响。
执业提示："撤回+警示函"前科公司转道挂牌，审核关注三件事——整改有效性（本案以申请豁免披露细节+概括性整改结论通过）、两期申报信息差异逐项比对（尤其一致行动人扩容）、媒体质疑逐项销项；律师团队整体转会本身即中介变更的合理理由，需如实披露。
问题 6(二)：关于实际控制人认定（首轮，回复第 153-157 页；txt 行 7914-8166）
问询要点：公司控股股东、实际控制人为霍李均，妻子周冬英、儿子霍周涛、兄弟李忠浩为其一致行动人，未认定为共同实际控制人。请公司说明：周冬英、霍周涛、李忠浩未认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避股份限售、同业竞争等挂牌相关要求的情形。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定依据：援引指引第 1 号：股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权；实控人的配偶和直系亲属持股达 5% 以上、或虽未达 5% 但担任董事/高管并在经营决策中发挥重要作用的，主办券商及律师应说明是否为共同实控人。
- 逐人论证：(1) 周冬英作为常熟智引东存执行事务合伙人仅控制 239 万股表决权（占总股本 2.2518%），仅任综合管理部副部长、系普通员工，未任董监高、未发挥重要作用；(2) 霍周涛作为常熟海普斯执行事务合伙人仅控制 149.6597 万股表决权（占 1.4100%），未在公司任职；(3) 李忠浩未直接持股（仅为贤融聚辉有限合伙人、任董事），相较于霍李均对公司的整体管理不具相同影响力。三人虽与霍李均签署《一致行动协议》、对股东会及董事会所有事项以霍李均意见为准，但均无法对公司实施控制，故不认定为共同实控人具有合理性。
- 规避限售核查：常熟智引东存、常熟海普斯已比照实际控制人标准出具自愿限售承诺——挂牌前直接或间接所持股票分三批解除转让限制（挂牌之日、满一年、满两年各三分之一），司法裁决、继承变更后持续执行，违反承诺收益归公司并公告致歉、赔偿损失。
- 同业竞争核查：周冬英、霍周涛控制的常熟智引东存、常熟海普斯除持股外无实际经营业务；李忠浩无控制企业。三人已按实控人标准出具《关于避免同业竞争的承诺》（本人及近亲属、控制企业不从事相同相似业务、商业机会让与、违反承诺利润归公司并赔偿）。
- 核查程序：①取得股东名册、员工花名册确认持股任职；②查阅《一致行动协议》；③查阅报告期股东会、董事会会议文件；④查阅霍李均、李忠浩调查表，企查查查询四人对外控制企业及经营范围；⑤取得两持股平台比照实控人标准的自愿限售承诺函；⑥取得三人按实控人标准的避免同业竞争承诺。
- 核查意见：主办券商和律师认为三人虽为法定一致行动人但均无法对公司实施控制，未认定为共同实控人具有合理性，符合指引第 1 号；不存在通过实控人认定规避股份限售或同业竞争的情形。
执业提示：家族成员"低持股+不任职/任非关键职"是不认定共同实控人的核心论据，但审核仍要求以"比照实控人标准的自愿限售承诺+同业竞争承诺"补强，堵住规避限售的质疑——该"认定从严从宽、承诺就高不就低"的双轨处理是挂牌项目家族股权的标准配置。
问题 6(三)：关于境外子公司（首轮，回复第 158-170 页；txt 行 8167-8827）
问询要点：请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和治理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 境外布局：4 家全资子公司——韩国 BKT（2021 年 7 月设立，韩国业务平台，锂电池正负极材料制造相关新增设项目及零部件贸易）；匈牙利 BHT（2024 年 1 月设立，匈牙利生产基地，服务华友集团等客户属地化需求、辐射欧洲）；新加坡 BST（2024 年 7 月设立，东南亚业务枢纽）；日本 BJT（2025 年 3 月设立，系韩国 BKT 全资子公司，日本研发中心，尚未开展实质经营）。
- 审批备案：逐项列表核验。韩国 BKT 设立/增资取得苏州市发改委备案通知（苏发改外〔2021〕24 号、苏发改外〔2024〕117 号）及《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202000837 号、N3200202400710 号）、银行业务登记凭证；匈牙利 BHT 设立/变更取得苏发改外〔2023〕166 号、210 号备案通知及 N3200202301160 号、N3200202301477 号证书；新加坡 BST 设立取得苏发改外〔2024〕115 号备案通知及 N3200202400711 号证书；日本 BJT 系境外企业非敏感类再投资且中方投资额 3 亿美元以下，无需发改备案，已完成《境外中资企业再投资报告表》备案，属境外再投资无需外汇备案。回复并援引《企业境外投资管理办法》（发改委令第 11 号）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》及外汇局简化直接投资外汇登记通知逐条对照。
- 境外律师意见：已取得韩国、匈牙利、新加坡、日本当地律师分别就 4 家子公司出具的《法律意见书》，确认设立、股权变动、业务合规性符合当地法律。
- 核查程序：①查阅境外投资三会文件并访谈管理层；②查阅商务部《对外投资合作国别（地区）指南》（韩国、匈牙利、新加坡、日本卷）确认当地外汇分红规定；③查阅发改、商务、外汇部门境外投资规定；④取得备案文件、《企业境外投资证书》、银行业务登记凭证、《境外中资企业再投资报告表》；⑤查阅境外律师法律意见书；⑥逐项对照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
- 核查意见：主办券商和律师认为境外投资有必要性、业务协同、投资金额与公司规模相适应，分红无政策或外汇障碍；已履行发改、商务、外汇等备案登记监管程序，境外子公司设立及增资符合当地法律，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；已取得所在国律师明确意见，合法合规。
执业提示：挂牌口径境外投资核查与 IPO 一致，须逐主体列示"发改备案文号+商务证书号+外汇登记凭证"三件套；孙公司层面适用"境外再投资报告表+3 亿美元以下免发改备案/免外汇备案"规则，本案日本 BJT 处理路径清晰可复用。
问题 6(四)：关于业务合规性（首轮，回复第 171-176 页；txt 行 8828-9142）
问询要点：报告期内公司采购劳务外包金额分别为 14,402.82 万元、9,709.08 万元和 780.47 万元，委外加工采购金额分别为 2,656.14 万元、930.51 万元和 165.54 万元；成都博涛取得的《固定污染源排污登记回执》有效期已届满。请公司说明：①采购外协、委外加工、劳务外包服务的原因、合理性、所涉金额、定价依据及公允性、具体内容及其区别，相关厂商的选择标准及所需资质获取情况，是否涉及公司主营业务的核心环节，公司是否具备独立工程施工能力，对相关厂商的管理及质量控制措施是否有效，是否存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排，是否符合行业惯例；②《固定污染源排污登记回执》续期情况。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 外协/外包论证：公司优先自制技术含量高、附加值高的核心零部件生产、装配和调试，技术含量低的零部件及通用标准件通过外购和外协完成，以降低固定资产占用、提高交付效率；劳务外包人员主要为基础工序装配及焊接，与外包公司签订外包服务协议、按岗位属性计入直接人工或制造费用-劳务费。援引同行业可比公司（含宏工科技等）外协外包惯例佐证。相关厂商具备所需资质、不涉及主营业务核心环节、公司具备独立生产及施工能力、管理及质量控制措施有效，与供应商不存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排。
- 排污许可续期：成都博涛已取得新的《固定污染源排污登记回执》（登记编号 91510183MA6CCE1Y79001X），登记日期 2025 年 9 月 11 日，有效期 2025 年 10 月 20 日至 2030 年 10 月 19 日，并已在公开转让说明书环保章节更新披露。
- 核查程序：①访谈管理层、获取采购明细分析；②查阅《内部控制管理手册》了解选择标准及质控措施；③取得主要外协供应商资质；④对部分外协、外包供应商访谈并取得确认函；⑤企查查查询供应商情况及关联关系；⑥取得成都博涛更新后的排污登记回执。
- 核查意见：主办券商和律师认为外协委外及劳务外包合理、定价公允、厂商选择标准合理且具资质、不涉及核心环节、公司具备独立能力、管理质控有效、无关联输送、符合行业惯例；成都博涛排污登记回执已完成续期。
执业提示：劳务外包金额报告期波动巨大（14,402.82 万→780.47 万）仍获通过，关键在于论证"非核心环节+独立施工能力+无关联输送+行业惯例"四要件并援引可比公司公开披露佐证；环保登记回执届满属程序性瑕疵，问询前完成续期并更新披露即可销项。
问题 6（末项）：对照挂牌条件的补充自查（首轮，回复第 191-192 页；txt 行 9724-9790）
问询要点：除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、核查，并更新推荐报告。
回复与核查要点：四类主体经对照后认为不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，距公开转让说明书签署日已超过 7 个月，公司已在公开转让说明书"财务"章节资产负债表日后事项部分补充披露并更新推荐报告。另按证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》要求说明：截至回复出具日公司未申请北交所辅导备案。
执业提示：新三板挂牌问询的收尾题固定为"全面对照自查+审计截止日超 7 个月补披露"，律师需参与出具"无其他重要事项"的概括意见；北交所辅导备案进展已成为挂牌问询回复的固定披露事项。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 关于经营业绩 | 纯业务与财务类（收入确认、毛利率、客户集中等），无需律师专项意见 |
| 首轮 2 | 关于采购与存货 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 3 | 关于应收款项 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 4 | 关于固定资产与在建工程 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 6(五) | 关于期间费用 | 财务类，问询仅要求主办券商、会计师核查发表意见，律师未发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件中引述的问询内容为准；问询函文号未在回复 txt 中检获，【待核验】。
- 签章页情况：回复文末含发行人（法定代表人霍李均）、主办券商东吴证券签章页（txt 行 9779 以后），律师（锦天城）签章页在 txt 末尾附近未见完整列示，法律意见书落款及经办律师姓名【待核验】。
- 回复 txt 为 pdftotext 产物，国有股权穿透表格（txt 行 6490-6770 附近）存在多层嵌套错位，已按上下文复原，不影响内容完整性；安徽安元多层穿透结构中个别持股比例数字排版折行，未影响结论引用。
- 前次 IPO 现场检查具体问题及整改措施已申请豁免披露，细节无法从公开文件核验，其整改有效性结论系公司及中介概括性表述。
