株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司（875068·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-27 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司审核问询函之回复报告》（2026-01-30 披露，回复全国股转公司挂牌审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司第二轮审核问询函之回复报告》（2026-03-16 披露，回复股转公司 2026 年 2 月 10 日二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-22，湖南启元律师事务所出具） 主办券商：平安证券股份有限公司
一、公司与审核概况
菲斯罗克主营光纤陀螺及光纤环模块、ASE 光源等军工光电产品的科研生产（计算机、通信和其他电子设备制造业，湖南株洲），系我国光纤环模块主要生产单位之一，报告期对兵器工业集团（主要为下属单位 A1-1）销售占比 56.43%、80.67%、82.35%，2024 年营业收入因军工行业周期性调整同比下滑 39.49%。公司控股股东为北京菲斯罗克，共同实际控制人为李慧鹏、刘小勇、王玉平（合计控制 47.83% 表决权）。首轮问询 8 个问题，法律类集中于问题 1（历史沿革：控股股东股本演变、2018 年股权转让实缴、股东穿透 200 人、中兵投资入股与《企业产权登记表》审批权限、员工持股平台、代持清理及流水核查）、问题 2（实际控制人：刘小勇两次市场禁入与行政处罚、李慧鹏高校教师兼职投资及职务成果）、问题 7（1）信息披露豁免及 7（5）①②（子公司注销与收购）；二轮问询 4 个问题，法律类为问题 1（客户入股：兵器工业集团关联方认定）与问题 3（实际控制人：一致行动及处罚事项追问）。本案为"实控人有证监会处罚前科+军工客户集中+军工资讯豁免披露"的代表性挂牌案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 股权演变/200人穿透/国资入股审批/员工持股/代持清理与流水核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 关于实际控制人 | 挂牌条件禁止性情形/任职资格/高校教师兼职与职务成果 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7（1） | 信息披露豁免 | 军工涉密信息披露豁免 | 是（主办券商、会计师、律师） |
| 首轮 | 7（5）①② | 注销颢多米/收购珠海祥博 | 注销关联方核查/收购公允性 | 是（主办券商及律师） |
| 二轮 | 1 | 关于客户入股 | 关联方认定（实质重于形式）/入股公允性 | 事项(1)是（主办券商、律师）；事项(2)主办券商、会计师 |
| 二轮 | 3 | 关于实际控制人 | 一致行动稳定性/关键主体行政处罚/内控措施 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3–6、7（2）（3）（4）、8 | 经营业绩/研发费用/客户与供应商/应收账款/存货/在建工程/货币资金/兜底 | 纯业务、财务类（8 为兜底确认） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3–41 页；txt 行 60–1754）
问询要点：(1) 2016 年 3 月控股股东北京菲斯罗克出资设立公司；(2) 2018 年 12 月北京菲斯罗克以 1.60 元/注册资本向黄睿峰等自然人转让部分股份（1 元部分由受让方实缴、0.60 元向转让方支付）；(3) 2022 年引入较多机构投资者；(4) 2025 年 9 月以 20 元/股引入国有全资企业中兵投资；(5) 通过员工持股平台仟玺实业、仟玺投资实施股权激励；(6) 2023 年对直接股东层面及控股股东层面代持进行清理。请公司：(1) 说明北京菲斯罗克设立以来股本演变及业务变化、2016 年设立公司背景、资产人员转移及业务承继；(2) 说明 2018 年股权转让价款支付及出资额实缴情况；(3) 依《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》列表说明历次股份变动时工商登记股东人数与穿透计算实际股东人数、机构股东不予穿透的原因，是否存在穿透超 200 人及非法集资、欺诈发行、公开发行情形，并说明私募基金及员工持股平台外机构股东入股背景与实际经营情况；(4) 说明中兵投资入股背景、定价依据及公允性、与客户供应商关联关系、是否计提股份支付，《企业产权登记表》出具主体兵器工业集团是否具备中兵投资对外投资审批权限及依据；(5) 说明两个持股平台合伙人是否均为公司员工、股份支付公允价值确定依据。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明入股价格异常排查、出资前后资金流水核查、未解除未披露代持及股权纠纷三项核查。
回复与核查要点：
- 控股股东沿革与业务承继：列示北京菲斯罗克 2014 年 6 月设立（名称预核（京海）名称预核（内）字[2014]第 011248 号）以来历次股本变动，说明 2016 年设立株洲公司的背景及资产、人员转移与业务承继安排。
- 股东穿透：以列表形式披露历次变动工商登记股东数与穿透后实际股东人数，说明机构股东不予穿透的计算口径，确认不存在穿透超 200 人及非法集资、欺诈发行、公开发行情形。
- 中兵投资入股与国资审批：2025 年 9 月 18 日中兵投资按投前 145,000.00 万元估值、20.00 元/股增资入股（增资后持股 3.38%）。定价依据两份评估报告：中兵投资委托中企华《资产评估报告》（中企华评报字（JG2025）第 0011 号，基准日 2024 年 12 月 31 日，股东全部权益 143,268.55 万元）及公司委托坤元至诚《资产评估报告》（京坤评报字[2025]999 号，基准日 2025 年 6 月 30 日，145,010.00 万元），两次评估与入股价格无重大差异。审批权限：依《国有企业参股管理暂行办法》第十一条（授权层级原则上不超过两级），兵器工业集团制定《金融产品投资评审委员会工作规则》——单笔 5,000 万元以上权益性投资经投评委评审，5,000 万元以下由中兵投资按年度投资授权方案自主实施；兵器工业集团具备对中兵投资对外投资的审批权限，出具《企业产权登记表》主体适格。
- 员工持股平台：说明仟玺实业（2020 年 10 月设立，持 50 万股）、仟玺投资（2022 年 5 月设立，持 60 万股）合伙人构成及均为公司员工的核查，股份支付公允价值以同期外部投资者入股价格为基础确定。
- 代持清理与流水核查：2023 年对直接股东层面及控股股东层面代持清理还原（还原后刘小勇直接持股 5.51%、王玉平 6.34%）；对控股股东、实控人、持股董监高、员工、持股平台出资主体及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水逐一核查，入股价格无异常、资金来源合法，不存在未解除未披露代持及股权纠纷，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：军工央企产投平台入股的双重核查要点——入股定价以"投资方委托+公司委托"两份独立评估报告交叉验证；国资审批权限以集团投评委工作规则+授权层级法规论证《企业产权登记表》出具主体适格，可作为同类央企 VC 入股项目底稿范式。
问题 2：关于实际控制人——处罚前科与高校教师持股（首轮，回复第 41–50 页；txt 行 1755–2118）
问询要点：(1) 实控人之一刘小勇于 2010 年 12 月和 2014 年 6 月两次被证监会认定为市场禁入者，2014 年 6 月受行政处罚；(2) 实控人之一李慧鹏 1999 年 11 月至 2009 年 4 月任哈尔滨工业大学助教/讲师/副教授、2009 年 5 月至 2020 年 12 月任北京航空航天大学副教授。请公司：(1) 结合《挂牌规则》第十六条逐条说明公司及相关主体是否存在不符合挂牌条件的禁止性情形，董监高是否满足《公司法》任职资格；(2) 说明李慧鹏投资及任职是否违反法律法规、学校规定关于限制投资任职的规定，是否属于党政领导干部、是否违反高校领导干部廉洁自律及兼职管理规定，履职中是否使用在校期间职务成果/知识产权，与原任职单位就技术成果归属使用收益处分是否存在争议或纠纷。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 挂牌条件逐条比对：对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条各项（贪污贿赂等刑事判决、重大违法、董监高任职资格等）列表逐条说明"否"。刘小勇处罚情况：证监会（2010）16 号市场禁入决定书（3 年禁入）、〔2014〕11 号市场禁入决定书（5 年禁入不得从事证券业务或担任上市公司董监高）、〔2014〕62 号行政处罚决定书（没收违法所得 13,554,066.15 元并罚款 400 万元）；已提供银行转账凭证缴纳完毕，北京市西城区人民法院《结案通知书》确认（2015）西执字第 03795 号、（2020）京 0102 执恢 5846 号两执行案件执行完毕；禁入措施 2019 年届满，期间无违规。故刘小勇不存在最近 12 个月内被证监会采取行政处罚或尚未消除的市场禁入情形，符合《挂牌规则》第十六条。
- 李慧鹏兼职合规：援引高校教师兼职创新、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（党政领导干部兼职从严审批、不得获取股权）及北航《关于处级领导人员兼职管理的有关规定》（仅约束处级及以上），论证李慧鹏任教期间仅任副教授、非党政领导干部，不适用禁止性规定；北航仪器科学与光电工程学院 2023 年 8 月 23 日出具《证明》，确认知悉并同意其兼职创新、已办理审批备案程序、持股不违反法规及学校制度。
- 职务成果隔离：李慧鹏在公司研发主要利用公司物质技术条件，不涉及执行北航工作任务或利用北航物质技术条件，其在公司任职期间发明创造均不属于北航职务发明；学院《证明》确认公司专利不侵犯其在校职务发明、不存在权利归属使用纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条禁止性情形，董监高满足《公司法》任职资格；李慧鹏投资兼职及职务成果均合规无纠纷。
执业提示：实控人有证券监管处罚前科并不构成新三板挂牌障碍，论证闭环="处罚执行完毕（法院结案通知书）+禁入期届满+期间无违规+不落在'最近 12 个月'禁止区间"；高校教师持股则需"非领导干部定性+校方书面证明（兼职审批+知识产权无纠纷双证明）"，两项均为可复制的核查底稿组合。
二轮问题 1：关于客户入股——兵器工业集团关联方认定（二轮，回复第 2–21 页；txt 行 46–447）
问询要点：2025 年 9 月兵器工业集团下属中兵投资增资持有公司 3.38% 股权；公司向兵器工业集团销售占比 56.43%/80.67%/82.35%。请公司：(1) 按实质重于形式原则说明兵器工业集团未被认定为关联方是否谨慎合理，结合报告期营收下滑背景细化说明中兵投资入股原因及合理性；(2) 说明向兵器工业集团销售是否公允，中兵投资入股后是否存在大额新增订单、价格大幅调整等潜在利益输送。请主办券商、律师核查事项 (1) 并发表明确意见；请主办券商、会计师结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关联交易要求核查事项 (2)。
回复与核查要点：
- 非关联方论证五要素：①中兵投资持股 3.38% 不超 5%、无董事会席位、无共同投资及董监高交叉任职，不构成关联关系；②依《增资协议》及对双方人员访谈，入股不涉及特殊权利及业务安排；③中兵投资与主要客户 A1-1 为相互独立业务单位、无隶属关系，投资系其围绕集团产业链的独立投资行为，与公司 2016 年即开始的 A1-1 合作时间间隔长，入股前后交易规模与价格无异常变动，不存在低价入股换订单；④入股价格经双重评估（见首轮问题 1）公允；⑤公司业务体系独立、具备独立完备的军工业务资质、与兵器工业/中国船舶/航天科技/兵器装备等客户长期合作，具备独立获客能力。
- 入股合理性：2024 年营收下滑 39.49% 系军工行业周期调整及客户科研生产计划调整致订单推迟；中兵投资为兵器工业集团全资二级子公司的专业产业投资平台，基于公司光纤环模块/ASE 光源成为集团武器装备关键零部件、合作深入而投资，入股时点受其内部决策流程影响与营收下滑无必然联系；对公司而言满足股权融资需求并印证行业地位。
- 销售公允性与利益输送：军品单价按《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》属涉密信息，已取得国防科工局特殊财务信息豁免披露批复，回复以 B/C/D 等字母代号列示 a-32、a-1、a-4、c-25 等型号单价与毛利率（如 a-32 毛利率 61.58%/58.63%/65.94%），与 A3-3、A3-1、A3-4 等其他客户近似规格产品单价对比无重大差异，差异部分以定制化程度、科研试制阶段定价高等军工定价逻辑解释；中兵投资入股前后（2025 年 1-9 月 vs 10-12 月）各型号单价无明显变动、无大额异常新增订单，不存在利益输送。
- 核查意见：主办券商、律师认为兵器工业集团不属于与公司有特殊关系或可能造成利益倾斜的组织，未认定为关联方谨慎合理；中兵投资入股系独立投资行为、价格公允。
执业提示：大客户集团旗下产投平台入股触发"实质重于形式"关联方认定问询，本案以"持股比例+治理参与+业务独立性+价格公允+入股前后交易无异常"五要素论证非关联方，并以"入股前后分期间单价对照表"直接回应利益输送质疑，是军工/大客户集中型项目的标准打法。
二轮问题 3：关于实际控制人——一致行动机制与处罚追问（二轮，回复第 22–26 页；txt 行 732–948）
问询要点：(1) 共同实控人李慧鹏、刘小勇、王玉平签署《一致行动协议》约定"最终以表决权多数方确定的意见和方案为准"；(2) 刘小勇两次被认定为市场禁入者并受行政处罚。请公司：(1) 说明三人合作的背景、原因及稳定性，是否存在控制权变动风险；(2) 说明刘小勇等关键主体是否存在其他未披露的行政处罚及监督管理措施；(3) 说明公司及实控人为保证合法合规运营采取的具体措施及相关内控制度建立执行情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合作背景与控制权结构：刘小勇、王玉平为公司创始人（2014 年发起设立北京菲斯罗克、2016 年设立株洲公司），初期为财务投资人后投身经营管理；李慧鹏系有技术背景的行业骨干，2018 年起参与经营管理并受让部分北京菲斯罗克原股东股权（持股任职均向北航报备），2020 年 12 月辞去北航职务专职任董事长。三人合计持有北京菲斯罗克 44% 股权并通过一致行动协议控制之，合计直接及间接控制公司 47.83% 表决权（北京菲斯罗克 34.46%+刘小勇 5.51%+王玉平 6.34%+两持股平台 1.52%）。
- 一致行动协议演进：2020 年 12 月 30 日首份《一致行动协议》（有效期 3 年）约定最终以刘小勇确定的意见为准；2023 年 12 月 31 日至 2025 年 10 月 14 日期间无书面协议但保持一致行动并共同签署确认函；2025 年 10 月 15 日续签《一致行动协议》，将分歧解决机制改为"按各自直接及间接持股内部表决、少数服从多数，少数方按多数方意见行使股东权利"，有效期至公司在境内证券交易所上市后 3 年。控制权稳定，变动风险较小。
- 处罚事项核查：除已披露的刘小勇三项处罚（见首轮问题 2）外，取得控股股东《企业信用报告（无违法违规证明版）》、关键主体调查表、证监会出具的《人员诚信信息报告》，并经国家企业信用信息公示系统、信用中国、证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台查询，关键主体不存在其他未披露处罚及监管措施；控股股东、实控人、董监高出具确认及披露真实准确完整承诺。
- 合规措施：公司及实控人分别出具严格遵守证券市场法律法规、杜绝违法违规的承诺函；建立符合《公司法》《挂牌规则》《治理规则》的治理制度及内部管理制度，报告期公司及子公司分公司、董监高无重大诉讼仲裁、无处罚监管措施，内控有效执行。
- 核查程序：了解合作背景；查阅控股股东信用报告；通过中国证监会湖南监管局查询关键主体证券期货市场诚信档案；查阅一致行动协议及确认函；核查程序另含访谈及承诺函查验。
- 核查意见：主办券商及律师认为实控人合作背景清晰、控制权稳定；关键主体不存在其他未披露处罚及监管措施；公司及实控人已采取合法合规运营措施、内控有效执行。
执业提示：共同实控人一致行动协议在审核中被追问"终局决定机制"时，从"单方终局（刘小勇拍板）"升级为"按持股比例多数决+少数方强制跟随"，并以"空窗期确认函"修补协议断档期间，是续签机制设计的实用范本。
问题 7（1）：关于信息披露豁免（首轮，回复第 170–171 页；txt 行 7084–7120）
问询要点：请公司在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中补充说明申请豁免的各项具体信息。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司依《保密法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局《关于株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》《……豁免披露有效期延期的批复》，补充说明申请豁免的各项具体信息。核查程序：查阅前述法规及批复文件；与保密负责人沟通确认豁免信息对外报送合规性并取得保密办确认意见；了解国防科工局对豁免信息对外报送的意见。核查意见：公司已按要求补充说明。执业提示：涉军企业挂牌需取得国防科工局豁免批复（注意有效期并办理延期），问询回复中军品单价以字母代号呈现即据此执行。
问题 7（5）①②：注销颢多米与收购珠海祥博（首轮，回复第 204 页；txt 行 8400–8425）
问询要点：①说明 2025 年 8 月注销株洲颢多米仪器科技有限公司的原因，注销前是否存在违法违规、未清偿债务等纠纷争议；②说明收购珠海市祥博机电科技有限公司的资金来源、合理性、定价依据及公允性，报告期内是否存在潜在关联关系、异常资金往来。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：核查程序包括查阅颢多米注销工商档案、财务报表、《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》；通过公开信息平台查询违法违规、涉诉、失信、经营异常情形；查阅收购珠海祥博的股权转让协议、北京坤元至诚《资产评估报告》、价款支付凭证及公司银行流水，排查潜在关联关系及异常资金往来。核查意见：颢多米注销前不存在违法违规及未清偿债务纠纷；收购珠海祥博资金来源为自有资金、定价公允，报告期不存在潜在关联关系及异常资金往来。执业提示：注销子公司以"省级公共信用合法合规证明报告（上市专版）+四公开平台查询"闭环，收购以"协议+评估报告+支付凭证+流水"四件套论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 经营业绩、4 研发费用、5 客户与供应商、6 应收账款 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 7（2）存货、7（3）在建工程、7（4）货币资金、7（5）③经营现金流 | 纯财务类问题（仅要求主办券商、会计师核查） | |
| 首轮 8、二轮 4 | 兜底补充说明（首轮 8 并披露公司已在科创板辅导备案、不涉及北交所专项核查） | |
| 二轮 2 存货与应收账款 | 纯财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引用部分为准。
- 首轮回复签章页见 txt 末页（法定代表人李慧鹏），二轮回复头部载明律师为湖南启元律师事务所；法律意见书（2025-12-22）签章细节未逐页核验【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，涉密单价以字母代号呈现属原文口径而非文本缺损；军品客户以 A1-1 等代号披露（依豁免批复），还原真实客户名称【待核验——依豁免批复不予披露】。
