嘉兴雅港复合材料股份有限公司（875076·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-04（股转官网核验） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 截至日 2026-08-23 依据文件：
- 《关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-17，回复股转公司 2025-11-07 问询函，下称"问询回复"）
- 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-10-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商广发证券；律师北京金诚同达（上海）律师事务所；会计师天健所
一、公司与审核概况
雅港复材主营芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生产和销售，产品主要消费群体为航空复合材料、航空零部件生产厂商及航空领域主机厂，报告期存在境外销售，控股股东、实际控制人为吴雪岑。审核问询 1 轮共 8 个问题，法律问题集中于问题 1（业务合规性——产品出口管制、招投标、互联网域名未备案、排污许可覆盖、无证租赁厂房）、问题 2（特殊投资条款——公司义务清理与股权转让限制条款）、问题 3（历史沿革——实控人代持、无偿赠与股权是否违反控制权条款、低价股权转让）、问题 8（信息披露豁免与军工涉密脱密、实控人涉诉、合作研发归属）；核心审核风险为：航空军工客户带来的涉密信息披露豁免合规、实控人因历史资产出售履约担保涉诉（涉案约 895.58 万元）、以及南江集团增资协议控制权条款项下的无偿赠股违约瑕疵。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于业务合规性（出口管制、招投标、域名备案、排污许可、无证租赁房产、境外销售 1-18 核查） | 业务合规/出口管制/环保/租赁瑕疵/境外销售 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 关于特殊投资条款 | 对赌清理/股权转让限制条款 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 关于历史沿革（含股权明晰专项核查） | 股权代持还原/无偿赠股合规/低价入股 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8(一) | 信息披露豁免（军工涉密脱密） | 信息披露豁免/保密合规 | 是（主办券商、律师、会计师联合） |
| 首轮 | 8(二) | 实控人涉诉与股份冻结 | 诉讼仲裁/实控人适格性 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8(三)① | 合作研发（对象、归属、利益输送） | 合作研发权属 | 是（主办券商、律师核查①；费用归集②由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 4、5、6、7、8(五) | 业绩增长、销售真实性及回款、偿债能力及流动性、采购与存货、其他披露修订 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于业务合规性（首轮，回复第 3-27 页；txt 行 76-1228）
问询要点：(1) 境外销售产品是否属于禁止或限制出口类型、出口是否须经主管部门许可批准备案及实际履行情况；(2) 招投标获取订单金额占比、有无应招未招、不满足竞标资质、串通投标围标陪标、商业贿赂；(3) 互联网域名未办理备案手续的合规性；(4) 排污许可证未完整覆盖报告期的原因、有无未及时办理资质即从事业务及行政处罚；(5) 无证租赁厂房的面积、用途、搬迁或拆除可能性及对生产经营的影响测算。并请主办券商、律师说明公司是否已取得保密、生产等业务资质，按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-18 境外销售"规定核查境外销售合规性。
回复与核查要点：
- 出口管制：公司产品不属于禁止或限制出口类型，产品出口依法履行备案手续，报告期已办理所需备案。
- 招投标：订单获取渠道及项目合同合法合规，无应招未招、不满足竞标资质违规获取合同、串通投标围标陪标及商业贿赂情形，未受市场监管部门行政处罚。
- 域名备案：公司互联网域名现已办理备案手续，此前未备案不构成重大违法违规。
- 排污许可：排污许可证已完整覆盖报告期；存在未及时办理排污许可证变更手续情形，已积极整改并完成变更，期间未造成环境污染事故、未受环保处罚。
- 无证房产：租赁无证房产搬迁或拆除可能性较小，即便搬迁，搬迁成本占净利润比重较低，对生产经营不会产生较大影响。
- 境外销售 1-18 核查：已取得境外销售所需进出口业务资质，境外销售无被相关国家和地区处罚或立案调查情形，结算方式、跨境资金流动、结换汇符合境内外汇及税务法规，境外销售收入真实准确完整、与海关报关数据无较大差异、与出口退税运费保费匹配，业务趋势不构成持续经营重大不利影响。
- 核查意见：主办券商、律师逐项发表明确意见认可上述结论。
执业提示：航空材料企业出口合规须先行比对《出口管制》两用物项清单论证产品不属于管制物项，并按 1-18 境外销售要件（资质、处罚、结换汇、报关数据勾稽、退税匹配）逐项成文；域名未备案、排污许可变更迟延等小额瑕疵以"已整改＋无事故无处罚"闭环。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 28-56 页；txt 行 1229-3025）
问询要点：(1) 公司作为义务或责任主体的特殊投资条款是否已完全清理、有无附条件恢复效力；股权转让限制条款的具体内容、权利义务主体及效力状态（有效则补充披露）；自空天投资等退出投资者受让股权的股东是否承继特殊权利义务；空天投资等签署的条款是否均明确终止；有无未披露的现行有效或挂牌后可能恢复效力的条款；(2) 现行有效条款的类型、内容、触发条件、内部审议程序及是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形，触发可能性及对控制权稳定影响，量化测算回购金额并结合义务主体资信说明履约能力；(3) 历史上条款触发履行解除有无纠纷争议。
回复与核查要点：相关投资协议曾存在公司需对竞业禁止条款承担连带责任的特殊条款（不存在公司作为回购责任主体的条款），该等以公司为义务主体的条款已全部终止且为永久、无条件、不可撤销、不存在附条件恢复效力；股权转让限制条款按投资方逐项列表披露具体内容与效力状态；空天投资等退出投资者签署的特殊条款均已明确终止，受让股东不承继相关权利义务。现行有效条款仅以控股股东、实控人为义务主体，投资者回购请求权存在因公司未能在目标日期成功上市而被要求履行的可能；经模拟测算回购金额，实控人个人资产及所持公司股份价值充足、信用状况良好，具备履约能力，即便触发不导致控制权变化、不影响任职资格及治理经营。历史条款履行解除无纠纷争议、无损害公司及其他股东利益情形。
- 核查意见：主办券商、律师认为清理安排符合《适用指引 1 号》、不属于应清理情形，无未披露条款。
执业提示："公司对竞业禁止承担连带责任"属于隐蔽的公司义务条款，清理时须与回购权分项处理并明确"永久不可撤销终止"；退出投资人的特殊权利是否由受让方承继须逐项核查受让协议并披露"不承继"结论。
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 58-79 页；txt 行 3026-4469）
问询要点：(1) 南江集团入股时是否签署反稀释条款，实控人吴雪岑无偿赠与王朝股权是否符合相关协议约定；历史股权代持是否均在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；(2) 员工持股平台雅港企管激励对象选定标准与程序、合伙人是否均为员工、出资来源、有无代持，日常管理、流转退出、锁定期、绩效考核、服务期限等安排；(3) 报告期后空天投资、陆政分别向金浦投资、乐达创投转让股权价格 7.32 元/股低于前次转让价格的原因合理性、有无代持或利益输送。并请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明流水核查。
回复与核查要点：
- 无偿赠股违约瑕疵：南江集团入股增资协议中不存在反稀释条款，但吴雪岑无偿赠与王朝股权不符合增资协议第 4.1.2 条"保持控制权不发生变更"条款的具体约定；因南江集团、沈荣已通过股权转让方式退出公司、不再为股东，不存在增资协议履约争议。
- 代持还原：历史代持均已在申报前解除还原，全部代持人与被代持人均确认，不存在权属争议或潜在纠纷。
- 员工持股平台：合伙人均为公司员工，出资来源为自有或自筹资金，份额无代持或利益安排；股权激励按《2022 年股权激励计划方案》及雅港企管合伙协议执行。
- 低价转让：金浦投资、乐达创投入股价格较 2025 年初股权转让价格低系转让方基于基金投资情况、自身经济状况综合决策并经商业谈判确定，双方无关联关系，出资为自有资金，无代持或利益输送。
- 核查意见：主办券商、律师认为入股价格无异常、出资前后三个月流水核查无代持、无利益输送，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：实控人历史上无偿赠股违反在先增资协议控制权维持条款的，若相关投资方已退出，以"权利主体消灭＋无履约争议"论证瑕疵不延续；报告期后新股东低价受让（7.32 元/股）须以转让方退出动机与双方无关联性论证定价公允。
问题 8（一）：信息披露豁免与军工涉密脱密（首轮，回复第 189-194 页；txt 行 9463-9700）
问询要点：①以原信息与代称信息对应方式说明申请豁免的各项具体信息，结合合同保密条款逐项论证豁免依据充分性；②信息披露文件是否办理涉密信息披露审查，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等保密法规及《公开转让说明书准则》要求；③保密管理制度建立执行情况及申报信息保密审查程序履行情况；④豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、信息是否已通过其他途径泄露。请主办券商、会计师及律师核查并在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》发表意见。
回复与核查要点：公司主营蜂窝芯材不属于《武器装备科研生产许可目录》范围、无需取得《武器装备科研生产许可证书》；依国防科工局科工计〔2016〕209 号第二条不属于应由主管部门进行军工事项审查的涉军企事业单位；依 209 号第三十五条及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条，对涉密/敏感信息已通过豁免披露、代称、打包、汇总方式脱密处理；并按《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）就聘请的主要中介机构情况报浙江省国防科学技术工业办公室备案并取得备案凭证；依《公开转让说明书准则》第三条向股转公司提出豁免披露申请，各中介机构出具核查意见认为符合规定、不会对投资者决策构成重大障碍。核查意见：主办券商、律师、会计师认为豁免依据充分、不属于应涉密审查情形、保密制度有效执行、豁免信息未泄露。
执业提示：航空产业链企业挂牌的信息披露豁免须完成"武器装备科研生产许可目录比对（无需许可→不属涉军审查）＋209 号文层级论证＋脱密四方式＋中介机构军工保密备案（1545 号文）＋豁免申请对应表"全套程序，这是军工配套企业挂牌区别于普通企业的关键合规动作。
问题 8（二）：关于实际控制人（首轮，回复第 194-198 页；txt 行 9740-9856）
问询要点：实控人吴雪岑存在正在进行的诉讼案件，请说明诉讼产生原因、涉诉金额及最新进展、后续应对措施，其直接或间接持有的公司股份是否存在被冻结情形、是否存在未予清偿的大额负债、是否影响任职资格或公司符合挂牌条件。
回复与核查要点：吴雪岑曾通过其曾经的关联企业（现已注销）出售嘉兴航派股权及对应厂房、土地使用权等并由其个人提供履约担保，因出售时厂房房产权证尚未办理、约定由转让方负责办理并承担费用而引发诉讼；截至回复出具日案件尚处于司法审计阶段、无进一步进展；如承担连带赔偿责任（本诉金额合计 8,955,847.79 元的全部或部分），存在大额债务风险，但其拥有偿还能力，不影响股权控制权稳定；其所持公司股份不存在被冻结情形，除该诉讼外无其他未清偿大额负债，不影响任职资格及公司符合挂牌条件。
执业提示：实控人个人涉诉（历史资产出售担保）以"案由与公司无关＋司法审计阶段＋涉案金额量化（895.58 万元）＋个人偿付能力＋股份未冻结"五要素论证不影响挂牌条件，无需等待结案。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4、5、6、7 | 业绩增长、销售真实性及回款、偿债能力及流动性、采购与存货 | 纯财务类 |
| 首轮 8(三)② | 合作研发费用归集 | 会计师核查 |
| 首轮 8(五)及其他 | 修改环评批复披露等其他事项 | 披露修订类 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准（问询函下发日 2025-11-07 系据回复文首表述）。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，股权转让限制条款表、合作研发项目表错位明显，引用数据建议与原文 PDF 复核。
- 问题 1 中境外销售的具体金额、地域分布明细及无证租赁厂房面积等数据在 txt 表格中错位，【待核验】；律师签章页完整性【待核验】。
