江苏川岛智能装备股份有限公司（875096·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-13 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于江苏川岛智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-01-26 披露，下称"首轮回复"）
- 《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-12-29，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；申请人律师北京德恒（杭州）律师事务所
一、公司与审核概况
川岛装备主营工业洗涤设备（工业洗衣机、商用洗衣机等）的研发、生产和销售及智慧洗衣厂方案（专用设备制造业），报告期营业收入 20,370.27 万元、37,153.12 万元、20,893.37 万元（2025 年 1-6 月口径详见回复），主营业务收入占比 99.10%、98.41% 等。公司为卢精华、黄雪莲夫妻 100% 控股的家族企业，沿革中的敏感点包括：实控人设立公司前在上海川岛、昆山川岛等多家同名系主体任职；2020 年 8 月黄雪莲 1,000 万元出资款系向鹰潭福纳转贷服务有限公司借款、同日公司向上海川岛拆出 1,000 万元经黄雪莲归还借款；2023 年 8 月股权转给持股平台西耳门、2025 年 7 月回转且未支付转让款；部分出口欧盟产品销售早于 CE 认证完成时间；与客户存在多起买卖合同纠纷诉讼。首轮问询共 7 个问题，法律问题集中于问题 5（历史沿革：借款出资与资金拆借、夫妻与西耳门之间股权转让）、问题 6（公司治理：家族任职、关联交易审议回避、亲属投资企业）、问题 7（经营合规性：资质与 CE 认证瑕疵、产品质量诉讼、外协及境外投资香港西耳门）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革（早期任职主体/借款出资与公司资金拆借/与西耳门来回转让/流水与代持核查） | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵（抽逃出资）/股权代持 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6 | 关于公司治理（家族亲属任职/关联交易关联担保资金占用审议回避/亲属投资企业异常资金往来） | 公司治理/关联交易/同业竞争 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(1) | 经营合规性之资质（CE 认证瑕疵/高企证书续期） | 资质许可/业务合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(2) | 经营合规性之产品质量诉讼 | 诉讼仲裁/内控有效性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(3) | 经营合规性之外协（资质/关联关系/定价/必要性） | 重大合同与业务合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7 附带 | 境外投资（香港西耳门 ODI 程序/境外律师意见） | 境外投资 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1-4 | 经营业绩/销售模式与收入确认/主要供应商与存货/合同负债 | 纯业务、财务类 | —（会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，txt 行 5225-5923）
问询要点：(1) 实控人卢精华、黄雪莲设立公司前任职投资涉及上海川岛艾美机械设备、昆山川岛洗涤机械等多家主体，说明该等早期任职主体历史沿革及经营情况、有无股权纠纷或合规瑕疵，2019 年设立公司背景合理性，是否将相关主体业务、资产、人员转移至公司及有无纠纷；(2) 2020 年 8 月 7 日黄雪莲出资中 1,000 万元系向鹰潭福纳转贷服务有限公司借款后出资，同日川岛有限向上海川岛拆出资金 1,000 万元并转账至黄雪莲用于偿还借款——说明借款出资原因合理性、通过公司拆出资金还债的背景、是否涉及抽逃出资出资不实、拆出资金归还时点金额方式来源、归还是否真实有效、是否影响股权明晰性资本充足性；(3) 结合西耳门历史沿革，说明夫妇与西耳门之间 2023 年 8 月转入、2025 年 7 月转回的原因合理性、有无利益输送、相关转让未支付股权转让款的原因及是否涉及税款缴纳风险。请主办券商及律师核查并发表意见，并结合入股价格有无异常、入股协议决议支付凭证完税凭证流水核查等说明代持核查程序是否充分有效、有无未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 早期任职主体：上海川岛（卢精华 2003 年 2 月起任执行董事兼经理）、昆山川岛等经营合法合规（取得企业合规证明文件），不存在股权纠纷或合规性瑕疵；公司系在业务发展及南通市招商引资背景下设立，具有商业合理性；相关主体业务、资产、人员转移至公司不存在违法违规或纠纷争议（访谈实控人并取得财务清单、协议文件）。
- 借款出资与资金拆借：2020 年 8 月卢精华、黄雪莲系因资金紧张借款出资，出资后向公司拆借的资金已清偿（查阅黄雪莲通过上海川岛归还拆出资金的明细及对应银行流水、股东《确认函》）；股权明晰、公司资本充足，相关行为未损害公司及其他股东利益，不存在利益输送或其他安排，不构成抽逃出资或出资不实。
- 与西耳门来回转让：实质系实控人家庭内部持股主体调整，具有合理背景原因，不存在代持和其他利益安排；因实际权益人未发生变化，未支付股权转让款具有合理性，不涉及税款缴纳风险。
- 流水核查：核查股东出资前后 6 个月银行流水及董监高报告期内全部流水；查阅历次股权变动协议、决议、验资报告、支付凭证、完税凭证；对股东访谈并取得股权清晰书面确认；查阅自然人股东身份证明、调查表、《无犯罪记录证明》《个人信用报告》；检索裁判文书网、执行信息公开网。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次股权变动定价依据及入股背景合理，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，无股权纠纷或潜在争议。
执业提示："借款出资+当日公司对外拆借同额资金回环还债"是抽逃出资的典型问询情形，本项目以"资金闭环流水+股东确认函+已清偿+资本充足"论证未构成抽逃出资；持股主体间平移因权益人未变而不付转让款、不涉税的论证可复用于家庭内部架构调整项目。
问题 6：关于公司治理（首轮，txt 行 5924-6651）
问询要点：(1) 实控人夫妇合计控制 100% 表决权，结合股东、董监高之间亲属关系及在客户供应商处任职持股情况，说明董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序情形、决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》；(2) 结合董监高亲属关系及兼任多职务情况，说明是否存在股份代持、任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》；(3) 公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理制度是否完善，公司治理是否有效规范、是否适应公众公司内控要求；(4) 实控人亲属在北京意利萨干洗技术服务、蒂蓝科技（苏州）、襄阳市高新区倍可亲洗涤用品厂等企业任职或投资（部分已吊销注销、报告期与公司存在资金往来），说明相关企业出资主体、业务范围、经营状态，有无异常资金往来，亲属是否为实控人代持企业股权，实控人对外投资企业范围认定是否准确，有无未披露关联交易、同业竞争或合规瑕疵。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 报告期关联交易、关联担保、资金占用等事项均已履行必要审议程序，关联股东、董事、监事均按规定回避表决，决策程序运行符合《公司法》《公司章程》。
- 董事长兼总经理卢精华与董事兼副总经理黄雪莲系配偶、董事卢傲翔系二人之子，其余董监高之间无亲属关系；董监高在客户、供应商处不存在任职持股；亲属关系及任职未违反任职资格要求，董监高不存在股份代持。
- 公司章程、三会议事规则及内控、信息披露管理制度完善，治理有效规范、适应公众公司要求（现行制度+挂牌后适用章程（草案）及配套议事规则均已制定）。
- 亲属任职投资企业经逐一核查股权结构、经营范围、经营状态，与公司及实控人无异常资金往来（取得并核查公司及实控人银行流水），亲属未为实控人代持企业股权，实控人对外投资企业范围认定准确，无未披露关联交易、同业竞争或合规瑕疵。
- 核查程序：查阅工商资料；董监高《无犯罪记录证明》《个人信用报告》、调查表并访谈；现行及挂牌后适用的章程和议事规则；股改以来历次三会材料；公示系统、天眼查、企查查核查董监高对外投资兼职；前五大客户供应商名单与明细表比对并实地走访；公司及实控人银行流水核查；实控人书面承诺。
- 核查意见：主办券商及律师对四项事项逐一发表明确肯定意见。
执业提示：家族 100% 持股企业的治理问询重点是"关联事项审议回避是否走过场"，底稿须保留历次三会回避表决记录；亲属吊销注销企业的核查以"股权结构+经营状态+双向流水"三线排除代持与利益输送。
问题 7：关于经营合规性（首轮，txt 行 6651-8090）
问询要点：(1) 资质：是否具有经营业务所需全部资质许可认证特许经营权、资质是否覆盖报告期、临期资质续期情况（工业洗衣机、商用洗衣机等设备生产研发制造）；(2) 诉讼：结合报告期内及期后已决诉讼的类型、发生原因、反诉、胜诉情况，说明产品质量、内部控制、合规管理制度是否健全有效及规范措施可执行性；(3) 外协：①外协厂商资质、有无成立不久即合作及其合理性、与公司及关联方关联关系；②选取标准、管理制度、质量控制、定价公允性、有无代垫成本分摊费用利益输送；③外协必要性合理性、所处环节地位、是否涉及核心业务（报告期外协加工费 518.87 万元、1,449.78 万元、475.42 万元）。另涉境外投资香港西耳门之 ODI 程序及境外律师意见。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质：公司所处行业不属于特许经营行业，无需安全生产许可证；报告期存在部分出口欧盟产品销售时点早于 CE 认证完成时间的瑕疵，对应销售金额 422.49 万元、占 2023 年主营业务收入 2.08%，未受欧盟监管机构或国内主管部门处罚、无客户投诉索赔召回，已完成整改，不构成重大违法违规；部分特种设备系报告期内购入并首次登记《特种设备使用登记证》故未覆盖报告期；高新技术企业证书 2025 年 11 月 17 日到期，已申请复审并于 2025 年 12 月 19 日备案公示，复审后有效期 2025 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 19 日。
- 诉讼：报告期及期后已决诉讼主要为买卖合同纠纷（多因客户未按约付款），含上海纯纯案（解除合同、返还货款 54.85 万元及资金占用损失、公司取回设备，公司上诉）、陕西和颐案（（2025）苏06民终4542 号二审判决公司胜诉）、兰州新区秦旻百川案（（2025）甘01民终4230 号二审公司败诉）等；公司已建立较完善的产品质量、内控及合规管理体系。
- 外协：外协厂商依法具备资质；基于产能饱和（焊接、机加工产能利用率饱和）及表面处理工序行业通行市场化分工，将喷塑、喷漆、抛丸、喷砂及机加工、焊接、冲孔等非核心零星工序外协，不涉及核心业务；定价公允，经核查实控人、董监高报告期银行流水，不存在与外协供应商异常资金往来、代垫成本分摊费用或利益输送。
- 境外投资：公司投资设立香港西耳门（2025 年 7 月 30 日注册、注册资本港币 10,000 元、全数由川岛装备持有）履行了发改、商务等备案审批程序，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制类、禁止类（逐项比对敏感类、限制类、禁止类清单）；已取得李超华律师行 2026 年 1 月 19 日出具的法律意见书确认设立、股权变动、业务合规；境外子公司分红不存在政策或外汇障碍。
- 核查程序：查阅业务资质并核对覆盖期间；查询公示系统、信用中国、裁判文书网、百度及南通市公共信用信息中心信用报告；统计未取得 CE 认证销售金额占比并访谈境外销售负责人；获取销售明细及客户地域分布；访谈实控人了解境外投资背景并分析协同性；查阅 ODI 备案审批文件及境外律师意见书。
- 核查意见：主办券商及律师认为资质齐备（CE 瑕疵占比较小已整改、不构成重大违法）、诉讼系正常商业纠纷且内控健全、外协合规无利益输送、境外投资程序合法合规。
执业提示：出口企业"销售早于 CE 认证取得"的瑕疵以"金额占比量化（2.08%）+无处罚无投诉+已整改"三要素化解；产品买卖合同纠纷按"原告被告、案号、胜败诉、是否上诉"列表逐案披露即可论证非系统性质量风险。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1 关于经营业绩、2 关于销售模式与收入确认、3 关于主要供应商与存货、4 关于合同负债 | 纯业务、财务类，会计师核查 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失，问询要点以回复中黑体引用为准；②报告期各期营业收入口径在回复不同段落存在差异（20,370.27/20,484.91 万元等），系不同报告期版本所致，引用时以对应上下文为准【待核验】；③txt 表格（诉讼列表、资质清单、亲属关系表）错位折行严重，部分案号和金额需对照 PDF 原文复核【待核验】。
