江苏昌力科技股份有限公司（875098·新三板基础层挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-13 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于江苏昌力科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（文件日期 2026-01-09，回复股转公司审核问询函，下称"问询回复"）
- 《江苏昌力科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-12，北京德恒（杭州）律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；律师北京德恒（杭州）律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
昌力科技主营导弹发射系统核心部件（导弹发射装置、作动执行机构、特种保障装备）的研发、生产和销售，客户为航天科工、航天科技、中国船舶等军工集团下属单位，属涉军涉密企业。公司前身常州冷拔油缸厂 1992 年设立时为村集体（东周村委下属武进县煤矿机械配件厂实物出资 45 万元）参与的国集合营企业，经 2000 年股份合作制、2004 年有限公司两次改制，2017 年丰年系基金（实控人赵丰）入股控股，2023 年 11 月苏达（江苏雷利、鼎智科技实控人之一）等四人自丰年系受让股权成为新实控人，2024 年收购南京华研 51% 股权，2024 年 2 月国资背景东方投资入股、2025 年 11 月常州市政府基金新能源产投增资入股。一轮问询共 4 题，法律问题集中于问题 1（历史沿革：集体改制、实物出资、实控人变更、国资程序、突击入股与持股平台）和问题 4（1）（无证房产/消防/军工保密/招投标）、4（2）（对赌特殊投资条款）；问题 2、3 及问题 4（3）—（7）为收入确认、业绩与财务类。公司挂牌同时已向江苏证监局申请北交所辅导备案。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（集体企业两次改制、非货币出资、机构股东进出、实控人变更、国有股东东方投资程序、英科星河突击入股、历次股权变动与代持核查） | 历史沿革/出资瑕疵/实控人认定/国资程序/申报前新增股东/代持核查 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 4（1） | 关于业务合规性（无证房产、消防备案、军工审查保密、招投标合规） | 土地房产权属/消防/军工保密/业务合规 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 4（2） | 关于特殊投资条款（跟售权、最优惠条款及收购对赌解除） | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 4（3） | 关于子公司（收购南京华研 51% 股权定价、商誉） | 重大资产收购/关联与利益输送核查 | 否（主办券商和会计师核查） |
| 首轮 | 4（6） | 关于财务规范性事项（原实控人关联方资金占用、转贷） | 资金占用/财务规范性 | 否（主办券商和会计师核查） |
| 首轮 | 4 末项 | 对照挂牌条件自查及北交所辅导备案专项核查 | 综合自查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师共同） |
| 首轮 | 2、3、4（4）、4（5）、4（7） | 收入确认方式（暂定价）、公司业绩、供应商及存货、期间费用、其他财务问题 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4-40 页；txt 行 61-1797）
问询要点：(1) 2000 年 4 月改制为股份合作制、2004 年 10 月改制为有限公司的审计评估、清产核资、产权界定、资产处置、职工安置情况，改制方案是否取得有权机关批复，是否存在程序瑕疵及国有/集体资产流失、争议纠纷；(2) 非货币资产出资及工商资料缺失情况，非货币出资真实性、充足性、权属瑕疵及整改措施，是否影响资本真实充足与股权明晰；(3) 新余昌明、丰年君盛/君元/君悦等机构主营业务与合伙人情况，是否同一主体控制，入股退出背景；(4) 苏达、华荣伟、华盛、黄文波收购公司的背景、定价公允性、是否签订业绩承诺，实控人变更前后主营业务、董监高、客户供应商变化及影响；(5) 东方投资未披露为国有股东的原因，入股是否履行国资审批及评估备案；(6) 英科星河主营业务及合伙人，成立时间短即入股的原因，是否持股平台、是否穿透计算人数、是否需私募登记备案。另请主办券商、律师核查历次股权变动定价及资金流水，说明股权代持核查程序是否充分有效。
回复与核查要点：
- 两次改制：2000 年改制依据武发[1996]87 号《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》履行程序——武进阳湖会计师事务所阳会所资评（2000）第 105 号评估报告（基准日 1999-12-31，总资产 1,337.19 万元、净资产 819.99 万元），东周村委 2000-03-22 确认评估，芙蓉镇政府 2000-03-25 出具《产权界定书》（集体 28%、周宝昌 26.67%、周明/周建华各 20%、高心海 5.33%），芙政发（2000）12 号批复同意改制，剥离职工养老保险 69.99 万元后净资产 750 万元折股；不涉及职工安置。2004 年改制有限公司时集体股东武进县煤矿机械配件厂、高心海退出持股（4.28 元/股）。横山桥镇政府、常州经开区市场监督管理局、经开区管委会（2025-11-03 批复）逐级确认历史沿革清晰、不存在国有集体资产流失。
- 实物出资瑕疵整改：1992 年设立（注册资金 50 万元，村集体企业以厂房设备出资 45 万元）及 1993 年增资（至 450 万元）均为实物出资且原始工商资料缺失。整改路径：①实物增资发生于《公司法》颁布（1993-12-29）之前，主体非公司制且出资人为村集体企业，当时无须评估；②出资实物（冷拔机、车床、集体土地上厂房）已实际交割使用，现早已退出经营且无权属纠纷；③走访东周村委档案室查得实物出资明细表、交割单据，访谈时任负责人周宝昌、原村书记陈志荣等印证；④2000 年改制以净资产评估值折股（450→750 万元）夯实出资充足性；⑤东周村委 2025-08-13 出具无虚假出资说明；⑥现有股东书面确认无代持。
- 机构股东同一控制：丰年君盛、君元、君悦、鑫元、鑫恒均为私募基金，管理人宁波丰年荣通/丰年永泰（北京），实控人均为赵丰；力元投资、力和初投资管理人南京元初私募，实控人樊小超。2017 年 9 月丰年系受让周明、周宝昌股权入股；新余昌明系周明及其配偶持股期间控制的企业（非基金），2015 年入股系周明个人股权架构调整（税务筹划考量），2017 年退出。
- 实控人变更：苏达（江苏雷利、鼎智科技实控人之一）、华荣伟、华盛（江苏雷利/鼎智科技管理层）、黄文波基于军工产业看好于 2023 年 11 月按整体估值 41,000 万元受让丰年系全部股权，市盈率 12.59 倍（可比交易新研股份 21.41、金利华电 11.92、光韵达 12.00，均值 15.11），未签订业绩承诺等特殊投资条款；变更前后主营业务、发展方向未变，董监高平稳过渡（周建华、姚冬成留任董事）。
- 国资程序：东方投资系常州国资委 100% 持股的东方控股全资子公司，符合《上市公司国有股权监督管理办法》国有股东界定，已补充披露；履行东方控股董事会审议（2023-10-19）、经开区党工委会议同意（2023-12-25）、《经开区国有企业投资项目审批（备案）表》（2024 年 1 月）、常州禾信资产评估常禾评报字[2024]第 001 号评估报告并经经开区财政局备案（剔除已付投资款后投前评估值 2,100 万元 vs 实际入股估值无重大差异）、2025-11-11 常州市国资委《企业产权登记表》。
- 英科星河：2024 年 11 月受让苏达 193.9919 万元出资额入股，系产业投资背景（常彬持 75% 的北京英科私募基金管理有限公司控制的嘉兴英科汇元出资）持股平台，需穿透计算人数，穿透后股东不超过 200 人；合伙协议不存在《私募投资基金合同指引 3 号》要求的非公开募集情形，不属于需登记备案的私募机构。
- 资金流水与代持核查：核查自 1992 年设立以来历次股权变动的验资报告、股权转让/增资协议、支付凭证、完税凭证；对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东取得出资前后三个月银行流水，对股权变动金额相同或相近流水逐一访谈确认性质并取得佐证；取得全体股东调查表、访谈及无代持确认函。
- 核查程序：查阅改制规则、评估报告、产权界定书、批复文件并比对方案执行；访谈历史沿革相关人并走访东周村委档案室；查询机构股东工商信息；查阅收购协议及支付凭证并与可比交易对比；取得国资审批、评估备案、产权登记全套文件；穿透核查英科星河并查询中基协官网；逐项核查股权变动凭证与流水。
- 核查意见：主办券商和律师认为：两次改制程序完备、无程序瑕疵、无国资集体资产流失及纠纷；实物出资真实充足，整改措施到位，不影响资本真实性与股权明晰性；机构股东入股退出合理、同一控制情况属实；收购具有商业合理性、定价公允、无业绩承诺；实控人变更未导致核心人员流失与重大不利影响；东方投资入股已履行国资审批评估备案程序；英科星河系持股平台需穿透计算人数、非私募机构；历次股权变动定价公允，不存在利益输送，资金流水核查未发现异常，不存在股权代持，核查程序充分有效。
执业提示：村集体企业 90 年代实物出资且工商档案灭失的项目，"村委档案室调原始交割单据+历任负责人访谈+2000 年改制评估值折股夯实+市监局/管委会两级政府确认"四件套是股转认可的补救范式；实控人收购定价以可比军工并购市盈率佐证公允性亦值得复用。
问题 4（1）：关于业务合规性（首轮，回复第 74-90 页；txt 行 3119-3722）
问询要点：①公司在租赁集体土地上自建 8 处房产（合计 25,397.30 平方米主要生产经营场所）未办房产证的原因及合理性，是否擅自改变用途、是否受行政处罚或构成重大违法，办证是否存在实质障碍、无法办证的影响及应对；②消防手续办理情况，是否存在未依法办理消防验收或备案情形；③公司改制及挂牌申请是否需取得国防科工局、国家保密局等主管部门审查意见、履行审批备案手续，信息披露文件是否需主管部门审定、是否符合保密法律法规；④订单获取途径及合规性，招投标收入金额占比，是否存在应招标未招标情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 无证房产：8 幢自建房屋建于 2007 年左右，位于租赁蓉湖村集体建设用地上，因村委直至 2025 年 10 月前未办土地登记而无法办证；现蓉湖村委已取得土地证书（苏[2025]常州市不动产权第 0189384 号，工业用地），公司拟通过集体经营性建设用地入市程序取得土地权属后补办房产证，土地厂调现场检测、房屋鉴定检测已完成，预计入市出让周期约 6 个月。未证房产账面价值 1,384.38 万元，占资产总额 3.83%、净资产 6.40%。江苏常州经开区党政办公室 2025-02-25 会议纪要（第 2 号）明确符合历史遗留问题建筑在公司取得挂牌同意函后补办并免于处罚；横山桥镇政府 2025-09-24《确认函》确认无重大违法违规、未来五年无拆除/拆迁计划；《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》确认报告期无住房工程建设领域行政处罚。律师核查意见同时如实披露"房产建设、使用不符合《城乡规划法》《建筑法》相关规定"但未受处罚、不构成重大违法。
- 消防：自建厂房不属于《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》第十四条"特殊建设工程"，无须消防验收、仅需备案；因无土地房产证致未办备案。补救：2005 年常武公消(简审)字[2005]026 号消防设计简易审核意见、2017 年主动向消防支队书面汇报、2025-09-15 常州太安消防检测 CZTAPG【2025】第 0192 号《消防安全评估报告》评估结论为低风险（满足丁类厂房要求）；报告期无消防事故及处罚。
- 军工保密：公司、主办券商及律师已在申请文件"4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见"中说明军工审查及保密事项，回复中指引至该文件；核查程序含查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、军工资质证书及保密情况说明。
- 招投标：订单以延续性采购和商务谈判为主；产品销售给军工集团下属单位（非军队装备机关），不适用《招标投标法》（非工程建设必须招标项目）、《政府采购法》（军品采购另由中央军委规定）及《中国人民解放军装备采购条例》；仅 2024 年存在招投标收入 599.40 万元、占当期营收 3.42%，按客户内规执行，无应招未招情形；检索全军武器装备采购信息网、军队采购网、信用中国、裁判文书网等无处罚投诉。
- 核查程序：访谈管理层；取得村委土地权属证书、会议纪要、政府确认函、合法合规信息核查报告、实控人瑕疵房产承诺函；取得消防评估报告及历史审核文件并实地查看消防设施；查阅军工审查保密规定及资质证书；获取收入明细并访谈主要客户；检索八个官方网站。
- 核查意见：主办券商和律师认为无证房产不存在擅自改变用途、未受处罚且免于处罚、不构成重大违法违规、办证无实质障碍；消防备案虽未办理但制度健全、第三方评估低风险、未受处罚；军工保密事项已在 4-7 文件说明；订单获取合法合规、无应招未招情形。
执业提示：涉军企业挂牌的房产权属瑕疵处理链条——"政府会议纪要承诺挂牌后补办+免罚+第三方消防安全评估兜底+集体土地入市转正"环环相扣，且律师意见如实披露与《城乡规划法》《建筑法》的冲突而不回避，是该类瑕疵论证的稳妥写法；军工保密审查不展开、以 4-7 豁免申请文件承接亦是通行安排。
问题 4（2）：关于特殊投资条款（首轮，回复第 90-96 页；txt 行 3723-3975）
问询要点：公司关于业绩要求的对赌条款、补偿条款及后续交易安排均已终止。请说明特殊投资条款是否均已解除，是否存在其他现行有效或挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款；解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否损害公司或其他股东利益，是否对生产经营产生重大不利影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 现行有效条款：2025 年 11 月引入常州市政府基金新能源产投时，实控人苏达与其约定跟售权（实控人转让股份前须发转让通知，投资人 30 日内可按同等条款跟售）、最优惠条款（公司/实控人赋予其他股东更优权利时投资人自动同等享有）两项特殊投资条款，约定于公司股票在股转系统挂牌之日自动终止；除为 IPO 申报目的外，终止挂牌之日自动恢复。对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"八项负面情形逐项核查（公司非义务承担主体、不限制发行价格对象、不强制分派、无自动适用条款、无一票否决权派驻董事、无违法优先清算权、不与市值挂钩等），无需清理。
- 已解除条款：2024 年收购南京华研 51% 股权时与少数股东张杭、常州高钲签署的《投资协议》特殊条款——2024 年净利润不低于 200 万元业绩承诺、未达标回购（投资款+年单利 6% 扣除分红）及股权/现金补偿、超额部分 30% 奖励管理层、净利润超 200 万元时定向增发收购剩余股权的后续交易安排——已由各方签署协议书解除：回购补偿义务免除、管理层奖励不再支付、后续交易安排不再执行。
- 核查程序：查阅实控人与新能源产投的投资协议、与南京华研少数股东的投资协议及补充协议、解除协议；取得相关方确认。
- 核查意见：主办券商和律师认为现行有效及附条件恢复效力的特殊投资条款符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，触发执行可能性较低，不存在损害公司或其他股东利益情形，不会对股权结构、控制权稳定性及生产经营造成重大不利影响；已解除条款均有效终止，无争议纠纷。
执业提示：新三板挂牌允许"挂牌日自动终止+终止挂牌（除 IPO 外）自动恢复"的附条件对赌存续，与 IPO"申报即终止"口径不同；论证锚点是《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 的八项负面清单，收购子公司层面原对赌则须全部解除并签署书面解除协议。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 关于收入确认方式（暂定价确认收入） | 纯财务类问题（会计师核查为主） |
| 首轮 3 | 关于公司业绩（业绩波动、应收账款、存货减值、成本费用等） | 纯业务、财务类问题 |
| 首轮 4（3） | 关于子公司（收购南京华研背景、定价、商誉 1,257.41 万元形成） | 由主办券商和会计师核查发表意见，律师未发表专项意见；收购定价经中企华苏中资评报字（2025）第 1174 号追溯评估（投前评估值 2,100 万元 vs 收购估值 2,000 万元）佐证公允性 |
| 首轮 4（4）、4（5） | 供应商及存货、期间费用 | 纯业务、财务类问题 |
| 首轮 4（6） | 财务规范性（原实控人关联方丰年永泰 2022 年拆借 1,800 万元已于 2023-11 清偿并计息 89.00 万元、转贷已整改） | 由主办券商和会计师核查发表意见，律师未发表专项意见 |
| 首轮 4（7） | 其他财务问题（交易性金融资产、员工借款等） | 纯财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（股转公司出具的问询函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，表格（股权变动沿革表、机构股东表、实物出资序号表）存在列错位但内容完整；签章页显示发行人、主办券商签章页，律师签章页未在 txt 末尾逐页确认【待核验：律师签章及经办律师姓名以 PDF 原文为准】。
- 军工保密审查（4-7 文件）具体内容未取得，相关问询回复仅作指引，涉密豁免细节无法核验【待核验】。
- 法律意见书（2025-12-12）为德恒杭州所出具，本次提炼以问询回复为主要依据，法律意见书仅作结构参照（批准授权/主体资格/实质条件/设立/独立性/发起人和股东/股本演变/业务/关联交易及同业竞争/主要财产等章节）。
