广东兆力电机集团股份有限公司（875099·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广东兆力电机集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-01-05 披露，下称"首轮回复"）
- 《北京德恒律师事务所关于广东兆力电机集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-11-28，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；申请人律师北京德恒律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
兆力集团主营微特电机系列产品的研发、生产和销售（电气机械和器材制造业），报告期营业收入 113,632.54 万元、110,174.48 万元、45,312.35 万元（2025 年 1-5 月）。公司通过芜湖胜驰、芜湖奋厉、芜湖知临、芜湖万苏、芜湖阳尔五个员工持股平台实施两期员工激励计划，历史上存在员工因个人借款较多而委托他人代持平台出资额的情形；实控人之一段翔的配偶邓志远控制的深圳杰力与公司构成同业竞争；子公司深圳兆力、芜湖兆力历史上存在股权代持；另设香港兆力、新加坡兆力、泰国兆力三家尚未开展经营的境外子公司。首轮问询共 6 个问题，法律问题集中于问题 5（员工持股平台：借款代持、激励实施、非员工入股与退出、200 人穿透、股权明晰专项核查）、问题 6(3)（深圳杰力同业竞争）、问题 6(4)（子公司股权代持与境外投资程序）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于员工持股平台（借款代持/激励实施/非员工入股退出/200 人穿透/流水核查与股权明晰/历次入股列表） | 股权代持/股权激励与员工持股/股东人数穿透 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(3) | 关于同业竞争（深圳杰力实控人认定/避免措施与承诺可执行性） | 同业竞争/实控人亲属企业 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(4) | 关于子公司（重要子公司比照披露/深圳兆力芜湖兆力代持解除/境外投资 ODI 程序） | 股权代持/境外投资 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4 | 关于关联交易（关联采购规模/客商重叠/向东林拆出资金 27 万元） | 关联交易 | —（主办券商、会计师核查，未见律师专项意见） |
| 首轮 | 1-3、6(1)(2)、6(5+) | 收入与毛利率/应收款项/采购与存货/固定资产/存贷双高等财务事项 | 纯财务类 | —（会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于员工持股平台（首轮，txt 行 4412-8616）
问询要点：(1) 员工张湘伟、张亮、何运堂因个人原因借款较多，委托阳金元、谢彩霞代持芜湖阳尔出资额，结合借款出借人、时间、期限、利率、用途、协议、还款情况说明代持原因合理性，是否为规避员工持股平台参与对象等限制性要求，代持解除是否取得全部代持人与被代持人确认；(2) 股权激励具体内容、实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额、激励对象选定标准与程序、是否均为公司员工、离职股份处理与限售、有无财务资助或利益输送；(3) 持股平台历史及目前非员工入股及退出情况、入股退出原因合理性、定价公允性、是否在实控人关联企业或主要客户供应商处任职、有无利益输送、公司及股东间有无现行有效或附条件恢复的特殊投资条款；(4) 按《非上市公众公司监管指引第 4 号》说明机构股东穿透计算、未穿透依据、目前股东人数、历史上是否曾超 200 人及规范情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见，同时说明：①控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人、持股 5% 以上自然人股东出资前后流水核查及代持核查程序是否充分有效、是否符合"股权明晰"；②列表列示历次增资、股权转让背景、价格、定价依据、资金来源、估值，有无异常入股、不正当利益输送或规避持股限制；③持股平台设立背景、人员构成、价格公允性等。
回复与核查要点：
- 借款代持：张湘伟、张亮、何运堂借款均为向金融机构申请（电子签署借款协议），目前除张亮 583 元、何运堂 4 万元未结清外均已结清；三人为避免对持股平台造成负面影响而采取代持方式，具有合理性，非为规避参与对象限制性要求；代持解除已取得全部代持人与被代持人确认，真实有效。
- 激励实施：公司召开董事会、股东会审议《第一期员工激励计划》《第二期员工激励计划》，内容合法合规、无纠纷、已实施完毕、无预留份额；激励对象选定标准及程序合法合规、均为公司员工；离职股份处理及限售安排明确；无财务资助或利益输送。
- 非员工入股：持股平台历史上存在非员工入股（含芜湖知临设立时为外部投资人持股平台、公司及实控人曾与其签署知情权、回购权等特殊投资条款），相关人员入股退出原因合理、定价公允、未在实控人关联企业或主要客户供应商处任职、无利益输送；公司及股东间现不存在现行有效或附条件恢复的特殊投资条款。
- 200 人穿透：穿透计算后公司股东人数为 44 人；员工持股平台未穿透计算（合伙人均系本人自愿认购、均为公司员工、均以货币出资），依据充分；设立至今不存在穿透后超 200 人情形。
- 流水核查与股权明晰：查阅工商资料、历次股权变动协议及决议、出资款和股权转让款支付凭证、完税凭证、出资账户出资时点前后 3 个月银行流水并访谈相关人员；全部股东经访谈或声明承诺确认自有资金出资、无代持；查阅直接及间接股东调查表；公司及持股平台历次增资转让均有决议并完成工商变更；查阅 2024 年 1 月、2025 年 1 月分红回单（均直接打款给直接持股股东）；查阅代持协议及解除代持协议——历史上平台股东代持占公司总股本不超过 0.01% 且均已解除。结论：公司不存在股权代持，核查程序充分有效，出资流水无异常、资金来源合法，符合"股权明晰"挂牌条件。
- 核查程序：查阅三人征信报告及结清证明；五平台工商登记、合伙协议；员工花名册及合伙人身份证明、劳动合同；两期激励计划；股东访谈记录及未访谈股东声明承诺；合伙人入伙协议、支付凭证、出资前后 3 个月流水、访谈、声明及调查表；增资协议及补充协议；分红回单；代持协议及解除协议；三会会议资料。
- 核查意见：主办券商及律师对四项事项及三项附带核查逐一发表明确肯定意见。
执业提示：员工"因金融机构负债较多恐影响平台"而形成的代持，以征信报告+结清证明+解除确认函组合论证合理性；"持股平台股东均为员工且货币出资故不穿透"的口径在 44 人总人数下被接受；历史代持占比不足 0.01% 的量化披露方式可供借鉴。
问题 6(3)：关于同业竞争（首轮，txt 行 9562-9700）
问询要点：深圳市杰力电机有限公司与公司构成同业竞争。①结合深圳杰力历史沿革及实际控制人变动，说明目前实控人是否为邓志远、是否属于公司实控人控制的企业、邓志远未认定为公司实控人依据是否充分；②按《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露已采取或拟采取的避免同业竞争措施、实施时间安排、客观障碍、是否需主管部门批准，及防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形的风险防控措施。请主办券商、律师对措施履行情况、可执行性、时间安排合理可行性及影响有效执行的风险因素核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 深圳杰力 2013 年 9 月设立（邓志远持股 80%、谭桂妹 20%），系公司实控人之一段翔的配偶邓志远控制的企业；因邓志远未参与公司经营管理、不控制公司，未认定为公司实控人。
- 公司已制定相应公司治理制度，控股股东、实控人已就避免同业竞争出具承诺函；承诺合法有效、具有可执行性，履行情况良好、无违反行为，实施时间安排合理可行、无客观障碍、无需主管部门批准。
- 核查程序：查阅公司及子公司、深圳杰力工商登记档案；检索深圳杰力官网主营产品及国家知识产权局知识产权；审阅深圳杰力 2024 年末及 2025 年 5 月未经审计财务数据；取得其报告期客户供应商名单及购销数据并与公司比对（重叠客户供应商及相关产品收入占比）；访谈邓志远；查阅实控人同业竞争承诺。
- 核查意见：主办券商及律师认为已采取防范利益输送、利益冲突、损害公司利益的风险防控措施，相关承诺合法有效可执行。
执业提示：实控人配偶控制企业构成同业竞争时，"配偶不认定为共同实控人"须以不参与经营、不支配表决为依据，并以实控人承诺+客户供应商重叠度比对双轨论证，属新三板（较 IPO 宽容）处理口径。
问题 6(4)：关于子公司（首轮，txt 行 9607-8616 区间之 10000-10560）
问询要点：子公司深圳兆力、芜湖兆力历史上存在股权代持。①对收入或利润占比超 10% 的重要子公司比照挂牌主体补充披露历史沿革、财务简表，说明历史沿革、生产经营合法合规；②子公司股权代持的形成、演变、解除过程，代持原因合理性，解除是否取得全部代持人与被代持人确认，是否存在规避持股限制情形；③境外投资（香港兆力、新加坡兆力、泰国兆力）原因必要性，是否履行发改、商务、外汇、境外主管机构备案审批程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，是否取得境外律师关于合法合规的明确意见。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 重要子公司：已比照挂牌主体补充披露历史沿革及财务简表，生产经营合法合规。
- 子公司代持：深圳兆力、芜湖兆力历史代持已全部还原完毕；代持人与被代持人已就代持形成、演变、解除及资金往来出具书面确认函，确认清理完毕、无现时或潜在争议纠纷；被代持方除罗子娱（持民营企业股权并任执行董事）、梁小莉（国有参股企业芜湖万辰电光源员工）、伍雁玲（退休）、翟积芳（持民营企业股权并任经理）4 名现通过芜湖振越持股的外部投资人外，其余当时均为子公司员工，经对照《公司法》《证券法》《公务员法》及党政机关干部经商办企业系列规定核查，均不属于公务员、现役军人、党政机关干部等禁止持股情形，不存在规避持股限制。
- 境外投资：设泰国兆力系践行国际化战略，拟在泰国东部经济走廊罗勇府长安工业区购置工厂新建年产 400 万件电机生产线；香港兆力、新加坡兆力为投资路径平台；泰国兆力已取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202501558 号）及泰国商务发展厅注册证书，发改部门备案办理中、不存在实质性障碍；新加坡兆力依《境外投资管理办法（2014）》（商务部令 2014 年第 3 号）、《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函〔2014〕663 号）取得 ACRA 公司注册证书；按汇发〔2015〕13 号文境外再投资无需外汇备案；境外子公司尚未开展经营，暂未聘请境外律师出具法律意见（该事项如实披露）。
- 核查意见：主办券商及律师认为子公司代持解除真实有效、无规避持股限制情形，境外投资程序合法合规。
执业提示：子公司层面历史代持的解除需逐人确认函+股东适格性负面清单比对（公务员法、党政干部经商规定等七类文件）；境外子公司未实际经营时"暂未聘请境外律师"如实披露即可，但 ODI 证书与属地注册证书应齐备。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1 关于收入与毛利率、2 关于应收款项、3 关于采购与存货 | 纯财务类 |
| 首轮 | 4 关于关联交易（含 2024 年向东林拆出资金 27 万元） | 由主办券商、会计师核查发表意见并说明流水核查情况，未见律师专项意见段落 |
| 首轮 | 6(1) 固定资产、6(2) 存贷双高（含大额存单） | 纯财务类，会计师核查 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失，问询要点以回复中黑体引用为准；②txt 存在字符间异常空格（如"张 湘 伟"）及表格错位，行号引用与 PDF 页码有偏移；③6(4) 泰国兆力发改备案"办理中"的后续完成情况、以及深圳杰力同业竞争承诺的具体文本未见全文【待核验】。
