北京索英电气技术股份有限公司（875115·新三板基础层挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于北京索英电气技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-01-16，下称"问询回复"，共 6 问）
- 《北京市中伦律师事务所关于北京索英电气技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-11-28） 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所
一、公司与审核概况
索英电气主营储能变流器（PCS）和电池充放电测试设备的研制、生产与销售，位于北京市昌平区，报告期营业收入 48,470.26 万元、100,676.96 万元（2023、2024 年度）及 2025 年 1-5 月 13,297.06 万元，实际控制人为王仕城、周毅。公司 2026-04-23 在全国股转系统挂牌（代码 875115）。审核问询 1 轮共 6 问，法律问题集中于问题 1（历史沿革、股权代持、增资定价与股东核查）、问题 2（子公司参股公司、共同投资与境外投资合规）及问题 6（对赌特殊投资条款、董监高竞业任职、业务合规性、无自有场所的资产独立性、未决诉讼）；问题 3-5 为收入业绩、应收款项、存货供应商等财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 股权代持与还原/增资定价公允性/股东适格/员工持股平台/股东人数穿透/资金流水核查 | 是（主办券商、申报律师；股份支付部分为主办券商+会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于子公司及参股公司 | 共同投资合规/对参股公司不具控制权认定/子公司控制与分红/境外投资备案审批 | 是 |
| 首轮 | 6(1) | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理（《挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8） | 是 |
| 首轮 | 6(2) | 关于董监高任职 | 竞业限制/职务发明/知识产权纠纷 | 是 |
| 首轮 | 6(3) | 关于业务合规性 | 资质匹配/招投标/商业贿赂/环保 | 是 |
| 首轮 | 6(6) | 无自有经营场所 | 上市主体独立性（资产独立） | 是 |
| 首轮 | 6(7) | 未决诉讼 | 诉讼仲裁（代位权诉讼） | 是 |
| 首轮 | 3、4、5 | 收入及业绩波动/应收款项/存货与供应商 | 纯财务类 | — |
| 首轮 | 6(4)(5)(6-①至⑤) | 固定资产/期间费用/长投借款补助等 | 纯财务类 | —（会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 1-3 至 1-45 页；txt 行 72-1935）
问询要点：(1) 王仕城、周毅、招银共赢所持股份曾涉及代持，说明代持是否系为规避股东适格或竞业禁止等持股限制性要求，结合代持相关方确认情况、代持解除协议、股权转让款支付情况说明代持还原的真实性、有效性，是否存在争议或潜在纠纷；(2) 2021.9/2022.7/2023.6/2025.1 四次增资（21.62、46.80、56.16、56.16 元/注册资本）的定价依据及公允性、变动原因；(3) 索英成长、海南索英、海南与君入股背景、与实控人董监高客户供应商的关联关系、出资来源、是否存在委托持股或利益输送，2022.7 海南索英、海南与君受让价格差异原因；(4) 2025.11 湖北索翔、黄世霖、创盈数智受让招银共赢、中电中金等 4 名股东股份的背景、真实性与资金来源；(5) 15 名机构股东中是否存在单纯持股平台，穿透计算股东人数是否超 200 人；(6) 员工持股平台索英投资的激励对象选定标准、出资来源、股份支付处理。请主办券商、申报律师核查并发表明确意见，并对控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东作出资前后资金流水核查，说明股权代持核查程序是否充分有效，是否存在未解除未披露代持、不正当利益输送，就"股权明晰"挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2002-2005 年亲属代持：王仕城（时任北京鼎鑫博副总经理）委托岳母张侨生、周毅（时任国电龙源电气部门经理）委托配偶徐思源代持。论证依据：《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》2004-12-12 才实施，且王任职企业非国有控股/参股企业、周非领导成员或对国有资产负有经营管理责任人员，索英有限与原任职单位无关联依托关系，不构成规避股东适格或竞业禁止。张侨生共缴出资 58 万元（资金源于王仕城家庭积累），2015 年 12 月还原未支付对价；徐思源 5 万元，以夫妻共同财产出资为由未付对价。
- 2021.9-2025.11 招银共赢员工跟投代持：招银国际 6 名跟投人员（余国铮、连素萍、李增喜、向永涛、魏霞、李伟瑜）按《员工强制跟投制度》通过招银共赢跟投，由登记合伙人余国铮统一代持；2025 年 11 月招银共赢按 360 万元成本价将股份转让给 6 人设立的合伙企业湖北索翔，跟投方式调整为合伙企业间接持股，款项支付给出资人。
- 四次增资定价：均为市场化协商定价，估值分别为 7 亿元（2021.9）、18 亿元（2022.7）、24 亿元（2023.6）、25.1 亿元（2025.1），入股前一年营收 0.97/1.46/2.67/10.07 亿元，无评估审计。
- 核查程序：查阅工商档案、股权变动协议、增资协议；访谈王仕城、周毅、张侨生、徐思源；查阅招银共赢及 6 名跟投人员《确认函》与《员工强制跟投制度》；取得入股前银行流水；核查出资凭证、完税凭证；对控股股东、实控人等主体开展资金流水核查；核查 24 名机构股东及穿透股东人数。
- 核查意见：主办券商、申报律师认为：代持不存在规避持股限制情形，代持形成及解除真实有效、无争议纠纷；历次增资价格公允、变动合理；索英成长、海南索英、海南与君入股具备合理性，除王仕城、周毅控制/投资的情形外无其他关联关系；公司历史上及目前不存在股东人数超过 200 人情形；公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议及不正当利益输送，符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案"国企任职人员亲属代持"以"法规实施时点+职务身份界定+无关联依托关系"三层论证不构成规避，并援引法规溯及力（《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》2004 年实施）作为历史代持合法性论证锚点；投资人内部员工跟投代持通过"成本价平转+合伙企业间接持股"完成规范化，是跟投代持还原的典型路径。
问题 2：关于子公司及参股公司（首轮，回复第 1-46 至 1-64 页；txt 行 1936-2791）
问询要点：(1) 参股 49% 的索英鑫能、40% 的内蒙古索美两家储能项目公司的投资背景、其他股东关联关系、投资价格公允性、共同投资决策程序合规性，及公司对两公司不具有控制权的依据；(2) 与索英创新（王仕城、周毅持有份额）共同投资常州索英的背景、决策程序是否符合《公司法》《公司章程》，是否存在利益输送；(3) 多家子公司未实际经营、报告期注销多家子公司的原因及处置安置、是否存在债务纠纷或重大违法违规；(4) 索英储能等重要子公司的合并报表重要性、公司对重要子公司的控制与分红取得机制；(5) 2024.6 设立香港索英的境外投资是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，是否取得境外律师明确意见。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 索英鑫能（广东储能销售）、内蒙古索美（内蒙古绿电交易）系区域市场合资推广模式，公司提供产品技术、合资股东负责销售拓展；结合股权结构、董事会席位、经营管理与决策机制论证不具控制权。
- 共同投资常州索英履行了《公司法》《公司章程》规定的决策程序，投资价格公允，不存在利益输送。
- 子公司注销程序合法、资产负债业务人员已处置安置，无潜在债务纠纷或重大违法违规。
- 索英智能、深圳索英为公司重要子公司，公司从股权架构、决策机制、公司制度（《对外投资管理办法》）、利润分配方式实现有效控制，能够及时足额取得现金分红。
- 境外投资核查程序：查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录（2018年版）通知》《境外投资管理办法》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；查验《项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》及香港商业登记证；查阅《香港法律意见书》。
- 核查意见：主办券商、申报律师认为香港索英设立有必要性，境外投资已履行全部备案审批监管程序，不属限制或禁止类境外投资，香港律师已就设立、股权变动、业务合规出具明确意见，合法合规。
执业提示：新三板审核对境外子公司要求"发改备案通知书+商务部境外投资证书+外汇业务登记凭证+境外律师意见"四件套闭环核查，与 IPO 口径一致；参股公司"不并表"论证需落到董事会席位与决策机制层面。
问题 6(1)：关于特殊投资条款（首轮，回复第 1-160 至 1-172 页；txt 行 6993-7660）
问询要点：(1) 实际控制人与部分现有股东签署的股东协议中存在附恢复效力条件的特殊投资条款，说明是否可能在审核期间或挂牌期间恢复效力，如是是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定，是否存在其他未披露的特殊投资条款；(2) 回购权条款中回购义务主体"实际控制人"指代《2024年股东协议》签署时还是履行时的实控人，约定是否明确，回购义务主体履约能力及对控制权稳定性、任职资格的影响；(3) 已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行终止情况，是否存在纠纷或损害公司及其他股东利益情形。
回复与核查要点：
- 逐项对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-8 对赌等特殊投资条款"列明的八项应清理情形（公司为义务主体、限制发行价格/对象、强制/禁止分派、自动适用后轮优待条款、不经决策程序派驻董事或一票否决、不合法的优先清算/查阅/知情权、触发条件与市值挂钩、其他严重损害情形）。
- 截至回复出具日公司不存在任何现行有效的特殊投资条款；存在恢复可能的为《2024年股东协议》及 2025-11-26《补充协议（一）》的"回购权"条款：申报材料获监管受理之日起自动终止，仅在"公司未能在补充协议签署后 24 个月内提交 A 股上市申报"等情形下恢复；触发情形含未能在 2028-12-31 前完成 A 股 IPO（不含新三板挂牌）、实控人失去控制地位、未按期提供年度审计报告、实控人变更、创始股东刑事犯罪或重大违法等；公司不作为回购义务或责任承担主体，触发条件未与公司市值挂钩，符合指引第 1 号要求。
- 回购义务主体"实际控制人"仅指自然人王仕城，约定明确无争议；经核查王仕城股票、房产等资产，具备履约能力，回购条款触发不会对公司控制权稳定性及治理经营造成重大不利影响。
- 核查程序：查阅《2024年股东协议》《补充协议（一）》及股份转让协议、股东调查问卷、公司书面确认函；核查王仕城资产情况（股票、房产等）。
- 核查意见：主办券商、申报律师认为核查程序充分，挂牌期间存在恢复可能的特殊投资条款符合指引第 1 号"1-8"要求、无需清理，不存在其他未披露的特殊投资条款；履行或终止过程无纠纷、无损害公司及其他股东利益情形。
执业提示：新三板对赌清理的直接依据是《挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8 条（与 IPO《监管规则适用指引——发行类第4号》结构相近但保留"挂牌期间可恢复"空间），答复采取"八项情形逐项对照表+义务主体限定为实控人个人+履约能力资产核查"三段式，是挂牌对赌问题的标准答法。
问题 6(2)：关于董监高任职（首轮，回复第 1-173 至 1-183 页；txt 行 7660-8199）
问询要点：李伟鹏等董监高、范科等核心技术人员存在较多同业任职经历，说明其在原单位的具体工作、职务发明情况，与原单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；结合公司核心技术来源，说明核心技术和专利是否涉及上述人员职务发明，公司及上述人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。请主办券商、申报律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 逐人列表披露内部董事、高管、核心技术人员的原任职单位、任职时间、具体工作（如王仕城曾任龙源电力/龙源电气/上海麒源/北京鼎鑫博等企业技术与管理职务）及是否存在职务发明、是否签订保密/竞业限制约定。
- 核查程序：登录国家知识产权局网站查询相关人员在原任职单位是否为专利发明人；取得调查表、银行流水及与原单位签署的保密/竞业禁止协议；取得专利发明人出具的"不涉及职务发明"确认函；检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网。
- 核查意见：除潘合玉、尚晓磊、欧阳超曾签署保密协议（欧阳超另签竞业限制协议）外，其他人员无保密/竞业限制约定；上述人员均不存在与原单位的履约纠纷、诉讼；公司核心技术和专利不涉及人员在原单位的职务发明，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
执业提示："国知局网站查发明人+原单位协议排查+发明人确认函+三网检索"四步法是同业出身技术团队竞业与职务发明核查的通用程序。
问题 6(3)：关于业务合规性（首轮，回复第 1-183 至 1-188 页；txt 行 8200-8408）
问询要点：(1) 业务资质与业务范围匹配性，是否存在超范围、过期资质；(2) 招投标、商务谈判获取收入的金额占比，是否存在应履行未履行招投标程序、商业贿赂、不正当竞争情形；(3) 在"是否取得环评批复与验收""是否存在环保违规事项"处勾选不适用的具体依据。
回复与核查要点：
- 公司主营储能变流器和电池充放电测试设备，无法定必取资质；持有报关单位注册登记证书（北京海关，长期有效）及承装（修、试）电力设施许可证（国家能源局华北监管局，1-1-00030-2018，承装/修/试类三级，有效期至 2030-08-15，系为未来业务取得）。
- 订单获取方式：招投标收入占比 2023 年 43.92%、2024 年 22.37%、2025 年 1-5 月 22.73%，其余为商务谈判；客户中不存在国家机关、事业单位和团体组织类客户，对照《招标投标法》第三条不属于必须招标项目。
- 环保：生产环节仅模块测试、整机组装、老化测试、包装，不属于纳入建设项目环境影响评价管理的项目，适用排污登记管理无需排污许可；经全国排污许可证管理信息平台及《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》核查无环保违规。
- 核查意见：资质匹配无超范围无过期；无应招未招、无商业贿赂；环评/排污"不适用"勾选具有合理依据。
执业提示："勾选不适用的依据"是股转反馈表格化申报的常见追问，需以生产工艺环节对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》逐项论证。
问题 6(6)(7)：无自有经营场所与未决诉讼（首轮，回复第 1-217 至 1-219 页；txt 行 9798-9980）
问询要点：(6) 公司无自有经营场所是否构成对资产独立性的重大不利影响及未来规划；(7) 补充披露未决诉讼案由、进展、可能承担的责任或损失及预计负债计提情况。
回复与核查要点：
- 公司及子公司租赁 7 处主要经营场所（北京昌平/海淀、深圳宝安、常州金坛、乌兰察布等，出租方含三峡新能源乌兰察布公司、深圳市塘头股份合作公司、中铝资产管理公司、北京声迅电子等），主要场所均已租赁多年、周边替代房源充足、租赁定价与邻近地区均价无重大差异，搬迁成本低；已在公开转让说明书补充"无自有生产经营场所的风险"提示；不构成资产独立性重大不利影响。
- 未决诉讼：京东方电器对深圳索英代位权诉讼（深圳宝安法院（2025）粤0306民初33373号）——深圳索英欠华仪电气货款 2,269,231 元（2024-11-30），2025-08-28 已付 100 万元、余 1,269,231 元；京东方电器对华仪电气享有 9,368,769.17 元到期债权，诉请深圳索英代位给付 2,542,111 元；因温州中院（2025）浙03破申59号受理华仪电气破产重整，2025-12-04 宝安法院裁定准许撤诉；深圳索英已按到货情况全额确认应付账款，无需计提预计负债。不存在标的 200 万元以上作为被告的其他重大诉讼仲裁。
执业提示：供应商进入破产重整引发的债权人代位权诉讼是"间接或有负债"典型场景，以撤诉裁定+全额挂账应付账款处理闭环；租赁经营场所的资产独立性论证落点在"租期稳定性+替代性+搬迁成本量化+风险提示"。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 收入及业绩波动、4 应收款项、5 存货与供应商 | 纯业务、财务类问题 | |
| 首轮 6(4) 固定资产、6(5) 期间费用、6(6)①至⑤ 长期股权投资/其他权益工具/借款/政府补助/重要性水平 | 纯财务类，主办券商及会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，正文完整清晰；问题 1 中增资定价表等表格存在跨页错位（txt 行 340-460 附近），不影响内容完整性；未见扫描页。
- 法律意见书 txt 页脚编号正常，未见缺失。
