安徽维德动力科技股份有限公司（875118·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《安徽维德动力科技股份有限公司审核问询函的回复》（2026-03-09 披露，回复全国股转公司挂牌审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《安徽维德动力科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-08-25，安徽天禾律师事务所出具） 主办券商：国元证券
一、公司与审核概况
维德动力系新能源工业车辆动力系统解决方案提供商，主营驱动及液压总成、动力电池及相关核心部件（通用设备制造业，安徽合肥），主要客户为安徽合力体系，报告期末固定资产账面价值 8,465.86 万元。公司实际控制人为项寿南（董事长、总经理）。股转公司一轮问询共 5 个问题，法律类集中于问题三（特殊投资条款：业绩承诺+回购的分层清理）、问题四之一（历史沿革：员工持股平台合肥德盈、客户关联方国合智造入股、股东人数与代持核查）、问题四之二（子公司共同投资防范利益输送）、问题四之三（业务合规性：环保未批先建与未验收即投产、业务资质与强制性认证、招投标、经营异常信息）；问题五为兜底核查。核心审核关注为：对国合智造的业绩承诺（三年营收合计 5.4 亿元）及回购安排的存续合规性、主要客户关联方入股公允性、环保手续瑕疵整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 三 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款（业绩承诺/回购分层清理/履约能力） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 四（一） | 关于历史沿革 | 股权激励与员工持股/客户关联方入股/股东200人/代持核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 四（二） | 关于子公司 | 关联方与共同投资/防范利益输送 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 四（三） | 关于业务合规性 | 环保（未批先建/未验收即投产）/资质与强制认证/招投标/经营异常 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 五 | 其他补充说明 | 兜底核查 | 是（四方共同确认） |
| 首轮 | 一、二、四（四）、四（五） | 经营业绩/采购和存货/固定资产和在建工程/应收款项 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题三：关于特殊投资条款（首轮，回复第 92–105 页；txt 行 3669–4317）
问询要点：公司及控股股东、实控人、主要股东历史上曾与外部投资者签署业绩承诺、反稀释、回购、最优惠待遇等特殊投资条款，公司作为义务承担主体的条款于受理挂牌申请之日起全部取消，实控人作为义务承担主体的条款将自证券交易所受理上市申请文件之日起全部取消。请公司：(1) 列表说明现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定需清理的情形；(2) 说明是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除条款是否自始无效、解除过程有无争议或潜在纠纷、是否损害公司或其他股东利益、是否对生产经营产生重大不利影响；(3) 结合回购条款触发条件及可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体履约能力及对公司股权结构、任职资格、公司治理与经营的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 分层清理安排：自股转公司受理挂牌申请文件之日起，公司作为义务承担主体的特殊投资条款已全部终止且自始无效；实控人作为义务承担主体的条款自证券交易所（上交所、深交所、北交所或各方认可的其他交易所）受理上市申请文件之日起全部取消。现存有效条款义务人为实控人、其实控的员工持股平台或实控人指定的公司以外第三方，不涉及与公司市值挂钩。
- 现存条款内容：国合智造（权利人）与公司、实控人签署的协议约定 6.1 业绩承诺——2024/2025/2026 年目标营业收入分别不低于 1.6/1.8/2 亿元、三年合计 5.4 亿元（单一年度实现情况不单独触发），且公司应于 2025 年 12 月 31 日前完成 IPO 申报并获受理、2026 年 12 月 31 日前完成 IPO 或被认可收购；6.2 退出安排——承诺期合计营收低于 5.4 亿元、未按期申报/上市，或出现重大诉讼仲裁等情形时，国合智造有权要求员工持股平台、实控人或其指定第三方按约定价格回购。回复逐项说明截至回复日触发情况。
- 履约能力论证：根据现行有效回购条款测算未来触发回购所需资金金额，结合回购方资产情况、外部投资者确认函及公司经营情况论证履约能力，履行回购义务不会对公司股权结构、相关义务主体任职资格及治理经营产生重大不利影响。
- 核查程序：查阅工商登记资料及历次特殊投资条款协议变更情况；梳理协议变更并核查是否存在未披露条款；按现行回购条款测算回购资金；取得外部投资者确认函；取得企业信用报告、安徽合力访谈笔录及国合智造工商资料；取得股东承诺函并查询裁判文书网、执行信息公开网等公开网站。
- 核查意见：主办券商、律师认为现存有效特殊投资条款的义务主体为实控人及其控制的持股平台或指定第三方，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形；不存在其他未披露、未解除或附条件恢复条款，已解除条款自始无效；回购义务主体具备履约能力，回购履行不会对公司股权结构、任职资格及治理经营产生重大不利影响。
执业提示：本案"公司层面受理即终止+实控人层面上市受理才终止"的双层对赌清理架构，契合新三板挂牌允许存量实控人对赌存续的监管口径；以"业绩承诺量化条款逐项对照+回购资金测算+投资者确认函"三件套论证，可复用于同类客户关联方（产业资本）入股附对赌项目。
问题四（一）：关于历史沿革（首轮，回复第 105–121 页；txt 行 4318–4982）
问询要点：公司通过合肥德盈实施股权激励；安徽合力的关联方国合智造于 2021 年 2 月增资入股，报告期内安徽合力为公司主要客户、其子公司和鼎机电为主要供应商。请公司说明：①员工持股平台参与人员任职、资金来源及出资缴纳、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制、不适格员工权益处置办法；②国合智造入股背景、入股价格、定价依据及公允性，入股前后安徽合力及和鼎机电与公司交易体量、价格及核心交易条款是否存在显著差异及合理性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；③历史上及当前股东人数穿透是否超 200 人。请主办券商及律师：①核查并发表意见；②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查、分红款流向，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资时点前后资金流水核查情况，说明代持核查程序是否充分有效、公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件；③说明入股行为是否存在代持未披露及不正当利益输送；④说明是否存在未解除、未披露的代持事项及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 员工持股平台：合肥德盈合伙人均在公司任职（项寿南 20 万元、王凡 75 万元、黄东明 45 万元、江山/杨力各 35 万元、刘峰 20 万元、陈建 20 万元），资金来源为自有及自筹资金（银行贷款、亲属/同事借款均已偿还），均已足额缴纳；依合伙协议及《股权激励协议书》确立 GP 管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转与退出机制，区分非负面退出与负面退出情形，GP 或其指定人按约定回购离职/不适格员工财产份额。
- 国合智造入股：2020 年公司产品进入安徽合力供应体系后，国合智造（安徽合力关联方）于 2020 年 12 月增资入股；以收益法评估的公司全部权益价值 12,136.59 万元为基础协商确定入股价格 12 元/股。入股前后公司向安徽合力销售规模增长与安徽合力电动叉车销量及电动化渗透率提升趋势匹配（引中国工程机械工业协会工业车辆分会及安徽合力年报数据）；入股前后主要产品单价保持稳定，2020 年初与宝鸡合力叉车厂年度框架协议约定的定价、付款、结算、送货等核心条款无重大变化；和鼎机电交易系入股后基于业务需要开展，定价公允。不存在利益输送或特殊利益安排。
- 股东人数：依《非上市公众公司监督管理办法》关于向特定对象发行累计不超过 200 人（依法实施员工持股计划的员工人数不计算）的规定，穿透计算后未超 200 人。
- 代持流水核查：对控股股东、实控人、员工持股平台及直接持股董监高、持股 5% 以上自然人股东，逐一取得入股协议、决议文件、支付/完税凭证并核查出资时点前后资金流水（列示 2016 年 1 月设立、2017 年 8 月增资、2019 年 7 月受让宋某股份等历次变动核查证据），确认无代持、股权明晰；入股价格有评估或背景依据、资金来源合法，无未披露代持及利益输送，不存在股权纠纷或潜在争议。
- 核查意见：主办券商、律师认为员工持股平台安排合法合规、出资真实；国合智造入股价格公允、交易无显著差异、不存在利益输送；股东人数未超 200 人；公司不存在代持，核查程序充分有效，符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：客户关联方（供应商/客户之股东）入股是新三板高频问询点，本案"入股以收益法评估值定价+入股前后交易体量与行业数据交叉验证+框架协议核心条款前后比对"的三段论证是标准答法；员工持股平台出资来源中"银行贷款及亲属借款已偿还完毕"的披露颗粒度值得沿用。
问题四（二）：关于子公司（首轮，回复第 121–126 页；txt 行 4983–5159）
问询要点：公司与其他主体共同投资设立子公司鼎给力、安徽致钲。请说明：(1) 共同投资设立背景及合作商业合理性；(2) 共同投资方与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，是否存在资金往来、共同投资方是否为公司及关联方分担成本费用或进行利益输送；(3) 公司防范利益输送的相关措施。
回复与核查要点：说明设立鼎给力、致钲电驱的背景及商业合理性（配套业务需要）；查阅鼎给力工商登记资料、评估报告、历次股权转让协议及增资协议，说明共同投资方与董监高、股东、员工不存在关联关系、代持或其他利益安排。防范措施：健全公司治理机制确保独立性；控股股东、实控人、董监高出具《关于规范关联交易的承诺函》；制定《对外投资管理制度》专门规范对外投资和子公司管理。核查程序含取得书面说明、查阅工商档案与评估报告、取得公司章程；核查意见确认背景合理、无关联关系与利益输送、防范措施有效。
执业提示：共同投资子公司问询采用"背景合理性+投资方关联排查（工商档案+评估报告+承诺）+制度性防范措施"三层结构即可闭环，注意引评估报告作为出资定价依据。
问题四（三）：关于业务合规性（首轮，回复第 126–136 页；txt 行 5160–5775）
问询要点：(1) 维德驱动及液压集成动力总成自主验收进展、子公司配套电机产线扩建及年产 2 万台电机项目环评批复办理情况，是否存在未批先建、未验收即投产情形，是否受到行政处罚或存在被处罚风险及整改措施；(2) 业务资质齐备性，产品是否需强制性认证，是否按规定办理出厂检验检测，报告期及期后是否存在产品质量投诉、行政处罚，质量控制措施是否健全有效；(3) 是否涉及招投标获取订单，如是列示金额占比，是否存在应招标未招标，是否存在商业贿赂、不正当竞争；(4) 经营异常信息的发生背景及规范措施。
回复与核查要点：
- 环保瑕疵：公司及子公司存在未批先建、未验收即投产情形，已整改并完成环评验收。论证被处罚风险较小：援引《安徽省生态环境轻微违法行为不予处罚清单》（违反《建设项目环境保护管理条例》第十七条第一款、第十九条第一款，首次被发现、环保设施已建成正常运行、无逃避监管排放、主动停产或限期改正后验收合格的不予处罚）及《长江三角洲区域生态环境领域轻微违法行为依法不予行政处罚清单》（沪环规〔2023〕5 号）第（五）项；2025 年 9 月 11 日合肥市高新技术产业开发区生态环境分局对公司及致钲电驱《情况说明》盖章确认"2023 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚"；实控人项寿南出具兜底承诺函承担全部潜在损失且不追偿。
- 资质与认证：自产产品（驱动及液压总成、动力电池）不属于《工业产品生产许可证管理条例》及强制性产品认证（锂离子蓄电池强制性认证限于便携式电子产品、电动自行车等类别）范围，无需强制性认证；经营范围与业务匹配；对台湾地区零星出口（2024 年 1.78 万元、2025 年 1-9 月 101.30 万元，占 0.01%/0.73%）已办理注册号 34013609HT 的海关进出口货物收发货人备案；通过 ISO9001/ISO45001/ISO14001 自愿性认证并建立质量控制制度；经专项信用信息报告及多网站查询，无产品质量投诉或处罚。
- 招投标：报告期不存在招投标获取订单，获单方式为展会、客户介绍、主动拜访后询比价或商业谈判；对照《招标投标法》第三条、《招标投标法实施条例》第二条及《政府采购法》逐项说明不属于强制招标项目；取得与主要客户签订的廉洁协议书，不存在商业贿赂、不正当竞争。
- 经营异常信息：系第三方网站发布的不实信息，公司未列入经营异常名录，已申请数据纠错并消除。
- 核查程序：查阅项目备案证明、环评批复及验收文件；取得生态环境分局盖章确认；查阅环保、工业产品生产许可证、CCC 认证法规；查阅营业执照、管理体系认证证书；取得公共信用信息中心专项报告；访谈董秘与质量负责人；查阅重大销售合同并访谈主要客户；取得廉洁协议；查询国家企业信用信息公示系统等。核查意见：未批先建/未验收即投产未受处罚且被处罚风险较小、实控人已承诺；资质齐备、产品无需强制性认证、无质量投诉处罚；不涉及招投标、无商业贿赂；经营异常信息系不实信息已纠错。
执业提示：环保"未批先建+未验收即投产"的整改闭环要点为"验收完成+省级/区域免罚清单依据+属地生态环境分局书面确认+实控人兜底承诺"四位一体；经营异常不实信息的处理（数据纠错+网站消除）也应留痕备查。
问题五：其他补充说明（首轮，回复第 158–160 页；txt 行 6406 附近）
问询要点：除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查是否存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；审计截止日至公开转让说明书签署日超 7 个月的补充披露并更新推荐报告。
回复与核查要点：四方对照前述规定审慎核查，确认不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项（本回复未见超 7 个月期后补充披露事项）。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 一 经营业绩、二 采购和存货、四（四）固定资产和在建工程、四（五）应收款项 | 纯业务与财务类问题（四（四）仅要求主办券商、会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，表格折行较多（员工持股平台出资表、业绩承诺条款表），内容完整可辨；未见扫描页。
- 律师为安徽天禾律师事务所（据法律意见书 txt 行 1、22）；首轮回复签字盖章页信息未逐页核验【待核验】。
