常州铭赛机器人科技股份有限公司（875155·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于常州铭赛机器人科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-04-23 披露，回复股转公司 2026 年 3 月 24 日《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《常州铭赛机器人科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-03-17，txt 仅含"3-3-1"至"3-3-198"页码占位、无正文文本，律所据问询回复为北京国枫律师事务所） 主办券商：华泰联合证券有限责任公司
一、公司与审核概况
铭赛科技主营高精度智能点胶设备及其关键零部件（点胶阀、喷阀等）的研发、生产和销售（专用设备制造业，江苏常州），源自哈尔滨工业大学机器人研究所团队产业化项目，实际控制人为曲东升（哈工大原副研究员）。公司为"三次资本运作"主体：2016 年 1 月至 2018 年 7 月首次新三板挂牌（835194，协议转让）后摘牌，2021 年 6 月申报科创板 IPO 于 2021 年 10 月终止审核，本次为二次挂牌申报；已向当地证监局申请北交所辅导备案并获受理。报告期营业收入 20,800.02/28,541.55/23,574.73 万元，净利润 2,882.27/3,481.57/3,376.39 万元。一轮问询共 7 个问题，法律类集中于问题 5（历史沿革：哈工大教师创始股东出资借款与债务豁免、2009 年减资、17 名私募股东、员工持股平台、代持核查）、问题 6（4）特殊投资条款、6（5）董监高任职与职务发明、6（6）境外子公司、6（7）科创板申报与二次申报差异、问题 7 提醒事项。核心审核风险为：高校教师集体出资且资金来源集中于实控人借款、前次 IPO 撤回原因、两次申报信息披露一致性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革 | 出资来源借款与豁免/减资程序/私募股东适格/员工持股/代持核查/国有股权场内交易 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6（4） | 特殊投资条款 | 对赌终止效力（前次科创板 IPO 受理终止、撤回后不可恢复） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6（5) | 董监高任职 | 竞业限制/职务发明/兼职持股与《公司法》竞业禁止 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6（6） | 子公司及参股公司 | 境外子公司设立合规（新加坡律师意见） | 是（律师参与，境外部分依当地律师意见） |
| 首轮 | 6（7） | 科创板申报与二次申报 | 前次申报信息披露一致性/撤回原因/媒体质疑 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 7 | 提醒事项 | 兜底核查+北交所辅导备案专项核查报告 | 是（四方，已出专项核查报告） |
| 首轮 | 1–4、6（1）（2）（3）（8） | 经营业绩/销售模式与客户/采购与存货/固定资产/应收款项/研发费用/交易性金融资产/费用等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 107–154 页；txt 行 4623–6507）
问询要点：(1) 铭赛有限成立时除曲东升外其他 8 名股东出资款均来源于向实控人曲东升借款，富历新等多名创始股东短期内陆续退出；(2) 股改前曲东升豁免了李长峰、魏庆涛、闵继江、蔡鹤皋因出资对其所负债务（魏、闵系 2009 年受让入股）；(3) 2009 年 7 月注册资本由 3,000 万元减为 630 万元；(4) 2010 年以来陆续引入机构投资者，现有 17 名私募投资基金股东；(5) 高维正心由出资人以自有资金出资；(6) 通过员工持股平台铭图凯特实施股权激励。请公司说明：(1) 创始股东合作背景、短期退出原因及合理性、转让真实性，是否涉及代持或规避股东适格限制；(2) 列表说明出资来源含借款的全部历史及现有股东（关联关系、出资金额、借款金额、期限、归还时间及金额、借款协议约定），说明多名股东出资来自实控人借款、长期未归还、最终豁免债务的原因及合理性，借款关系真实性及双方确认意见，借款方与公司及关联方、客户供应商是否存在关联或资金往来；(3) 减资背景、程序合法合规性、是否编制资产负债表及财产清单、是否通知债权人、有无纠纷；(4) 结合各股权变动时点公司发展阶段、业绩、净资产、评估审计情况说明变动价格依据及公允性，短期价差情况及合理性；(5) 高维正心穿透人员构成、入股背景价格公允性、与实控人董监高员工客户供应商的关联关系；(6) 激励对象选定标准及程序、是否均为员工、出资来源、有无代持、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额；(7) 补充确认历史沿革是否存在代持及形成演变解除过程、申报前是否解除还原并取得全部代持双方确认，是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形，股东人数是否超 200 人。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明五类主体出资前后资金流水核查、入股价格异常及代持排查、未解除未披露代持及股权纠纷核查。
回复与核查要点：
- 创始团队背景：创始股东均系哈工大机器人研究所教职人员或博士在读人员（蔡鹤皋、孙立宁为曲东升导师，富历新为教授，其余为孙立宁学生/曲东升师弟，同属一个课题组）；2006 年 4 月在哈尔滨设立哈尔滨铭赛开展前期研发，2008 年 3 月常州党政企业代表团赴哈工大考察后决定团队赴常州落地产业化，2008 年设立铭赛有限；富历新等创始股东短期退出系年龄、职业规划等原因，转让真实，不涉及代持或规避股东适格限制。
- 出资借款与豁免：列表逐项披露历次增资/转让的入股或转让价格、资金来源、背景（如 2010 年 1 月深创投以 100 万元、常州红土 250 万元、武进红土 250 万元、江苏新天地 90 万元增资及哈工大科技园以无形资产 300 万元出资；2012 年 4 月因未达业绩目标，曲东升将合计约 2% 股权以 1 元象征性对价无偿转让给深创投、常州红土、武进红土作为业绩补偿；2014 年 9 月刘彦武以应收股权转让款抵销对曲东升借款的方式转让 5.36% 股权；2019 年 7 月哈工大科技园将 94.03 万股作价 1,363.40 万元转让曲东升，国有股权转让于北京产权交易所履行场内交易程序、价格依据收益法评估的股东全部权益 20,050.00 万元确定），并对含借款股东的借款协议、归还及豁免情况逐一说明，借款关系真实、经出借人借款人确认，不涉及代持及利益输送。
- 减资程序：说明 2009 年 7 月注册资本 3,000 万元减至 630 万元的背景，已编制资产负债表及财产清单、通知债权人并履行法定程序，无争议纠纷。
- 价格公允性：结合各时点经营情况说明（2014 年 10 月与 2015 年 1 月金永峰两次增资为一揽子交易、投后估值 1 亿元、8.51 元/出资额；2018 年 2 月合创创投定增 3,000 万元对应 PE 16.51 倍；2019 年 12 月第六次增资 16.38 元/股等），短期价差有业务与估值变化支撑。
- 员工持股平台：铭图凯特系 2014 年 10 月曲东升按净资产定价转让 6% 股权（145.72 万元）实施员工持股计划，说明激励对象选定标准、程序、均为员工、出资来源为自有资金、无代持、已实施完毕、无预留份额。
- 股权明晰核查：结合《非上市公众公司监督管理办法》及非上市股份有限公司 200 人相关审核指引（依法设立的员工持股平台不穿透计算），确认股东人数未超 200 人；对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查，历史沿革不存在股权代持，全体股东真实合法持股，不存在异常入股、规避持股限制、不正当利益输送，符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：高校教师团队创业项目的出资瑕疵处理范式——"创始股东出资款来源于实控人借款"以借款协议+归还/抵销/豁免的逐笔台账披露，债务豁免安排（股改前豁免）辅以双方确认函；国资股东（哈工大科技园）退出必须走北交所场内交易+评估定价，业绩补偿以"1 元象征性对价转让"还原披露均是可复用细节。
问题 6（4）：关于特殊投资条款（首轮，回复第 195–199 页；txt 行 8437–8637）
问询要点：公司与深创投、常州红土、武进红土、金永峰约定的特殊股东权利已于前次科创板 IPO 受理之日起彻底终止；江苏新天地、哈工大科技园已全数转让股权且受让方不承继原权利；公司及控股股东、实控人不存在仍生效的特殊投资条款。请公司说明：①深创投等股东就特殊投资条款终止及恢复的具体约定，科创板 IPO 终止审核后是否可恢复效力，相关方确认意见及有无纠纷；②江苏新天地、哈工大科技园与受让方的转让协议及受让方确认，是否仍存在特殊权利安排；③是否存在附条件恢复条款，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》。请主办券商及律师核查并发表意见、说明核查程序及依据。
回复与核查要点：历史条款情况：2009 年 10 月《投资合同书》约定业绩承诺、回购权、反稀释、优先购买权、优先出售权等（深创投、常州红土、武进红土、江苏新天地、哈工大科技园）；2014 年 8 月与金永峰《投资协议书》约定优先购买权、优先出售权、反稀释（无业绩承诺与回购权）。2021 年 2 月 26 日各方签署《关于〈投资合同书〉之补充协议（四）》：确认持股比例调整条款（业绩补偿）已于 2012 年 4 月实际履行完毕；股份回购、特殊表决权、优先购股权、共同售股权、优先清算权、最惠待遇等投资者保障权利自公司递交首发申请并获受理之日起终止；上市后与章程不一致的以章程为准；各方确认《投资合同书》履行及修订无争议；江苏新天地、哈工大科技园确认受让方不承继原权利。深创投、常州红土、武进红土并出具承诺函：自前次科创板 IPO 申报受理日（2021 年 6 月 30 日）起，与公司及实控人不存在业绩承诺、对赌等特殊权利安排；科创板 IPO 终止审核后相关权利不可恢复，不存在附条件恢复条款，无纠纷或潜在争议。主办券商及律师依《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查并发表明确意见（核查程序含查阅历次增资协议、补充协议（一）至（四）、终止协议、承诺函并访谈相关股东）。
执业提示：前次 IPO 撤回项目的对赌清理需重点论证"受理终止+撤回后不可恢复"，本案以补充协议（四）+股东承诺函双重锁定，并单独确认已退出国资股东的权利不被受让方承继，堵住"条款随股权流转复活"的审查疑点。
问题 6（5）：关于董监高任职（首轮，回复第 200–216 页；txt 行 8638–9196）
问询要点：曲东升、李长峰、魏庆涛等董监高及闵继江等核心技术人员存在较多同业任职经历，董事金永峰、董秘蒋筱霏有在外兼职或持股情形。请公司说明：①上述人员于原公司任职情况、与原任职单位关于保密与竞业限制的约定及履约情况，结合公司核心技术来源说明核心技术和专利是否涉及职务发明，是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；②上述人员是否涉及在其他公司领薪、是否影响任职资格与履职能力、是否违反《公司法》竞业禁止规定（谋取公司商业机会或经营同类业务）。
回复与核查要点：逐人列表披露董监高及核心技术人员在原单位（哈工大、博实精密、哈尔滨铭赛、昆山微纳等）的任职期间、具体工作、是否存在职务发明、是否签署保密/竞业限制协议（如曲东升 1997 年 7 月至 2016 年 9 月历任哈工大研究实习员/助理研究员/副研究员，2004 年 3 月至 2006 年 4 月任昆山微纳董事长，原单位存在职务发明但未签保密竞业协议）；结合核心技术来源论证公司专利系自主研发、不涉及原单位职务发明，无知识产权及商业秘密纠纷；说明金永峰、蒋筱霏在外兼职持股情况不影响任职资格与勤勉尽责，不存在违反《公司法》竞业禁止情形。主办券商、律师核查并发表明确意见。
执业提示：高校及校办企业背景团队的职务发明排查以"逐人原单位任职表+职务发明有无+保密竞业协议有无+技术来源自主研发论证"四列表格化呈现；"原单位存在职务发明但未签竞业协议"需以技术路线与时间线切割论证，并辅以无纠纷承诺。
问题 6（6）：关于子公司及参股公司（首轮，回复第 216–217 页；txt 行 9197–9508）
问询要点：公司有两家境外子公司和三家（境内）子公司/参股公司。请说明设立背景、合法合规性、主营业务与公司业务的关系，是否涉及关联交易、同业竞争，相关中介机构是否就境外子公司设立、股权等发表明确意见。
回复与核查要点：说明两家境外子公司及境内子公司、参股公司的设立与经营情况，其中部分持股平台型公司无实际经营业务、不涉及关联交易与同业竞争；对境外子公司（新加坡），公司已取得新加坡律师关于其设立、股权等事项合法合规性的明确意见。主办券商、律师核查后确认前述事项合法合规。执业提示：境外子公司合规以注册地律师法律意见为核心证据，回复中明确援引新加坡律师意见作为核查依据。
问题 6（7）：关于科创板申报与二次申报（首轮，回复第 217–240 页；txt 行 9509–10013）
问询要点：公司曾于 2016 年 1 月至 2018 年 7 月在股转系统挂牌，曾申报科创板并于 2021 年 10 月终止审核。请公司说明：①本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性，重大差异情况、原因及内控与信息披露管理机制有效性；②前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款，时任董监高、中介机构知情情况及依据；③前次 IPO 终止审核的原因，本次申报是否存在可能影响挂牌且未消除的因素；④对照科创板申报文件及问询回复，说明本次挂牌文件与前次信息披露的主要差异及原因、重要信息是否充分披露；⑤是否存在重大媒体质疑及解决措施。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：前次挂牌脉络——2015 年 12 月 11 日股转系统函[2015]8710 号同意挂牌，2016 年 1 月 27 日挂牌（简称铭赛科技、代码 835194、协议转让）；因战略发展规划调整于 2018 年 6 月 15 日报送终止挂牌申请，股转系统函[2018]2270 号同意自 2018 年 7 月 4 日起摘牌。本次申报与前次披露存在部分差异，主要系报告期变化、信息披露规则变化、公司业务发展等原因所致，并逐项列示差异；前次申报及挂牌期间不存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款；前次科创板 IPO 终止审核原因（2021 年 10 月撤回，回复说明撤回背景及本次申报前相关问题已解决，本次申报不存在影响挂牌的未消除因素）；对照科创板申报文件列示主要差异并确认对投资者决策有重要影响的信息已充分披露；不存在重大媒体质疑。主办券商、律师、会计师核查（含查阅前次申报文件、挂牌期间披露文件、访谈记录等）并发表明确意见。
执业提示：摘牌再挂牌+IPO 撤回再申报的"双重回溯"项目，须建立"三次披露（前次挂牌、科创板申报、本次申报）信息差异对照表"，逐项归因于报告期/规则/业务变化；前次撤回原因的正面交代与"相关问题已解决"论证是审核放行的前提。
问题 7：提醒事项（首轮，回复第 241 页；txt 行 10520–10580）
问询要点：除上述问题外，四方对照《非上市公众公司监督管理办法》等规定核查其他重要事项；审计截止日至公开转让说明书签署日超 7 个月的补充披露；并按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及申请文件一致性出具专项核查报告随问询回复上传。
回复与核查要点：四方核查确认不存在其他重要事项；财务报告审计截止日 2025 年 9 月 30 日，至公开转让说明书签署日未超 7 个月；公司已向当地证监局申请北交所辅导备案并获受理，中介机构已按要求出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩、2 销售模式与客户、3 采购与存货、4 固定资产和在建工程 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 6（1）应收款项、6（2）研发费用、6（3）交易性金融资产、6（8）销售/管理费用等其他事项 | 纯财务类问题（仅要求主办券商和会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 法律意见书 txt（2026-03-17）仅含"3-3-1"至"3-3-198"页码占位符（文件仅 1,669 字节），无正文文本，疑为扫描版 PDF 转换失败；律师名称"北京国枫律师事务所"系依问询回复头部信息记载，法律意见书正文内容未能核验，本文法律意见书部分以问询回复为主线提炼【待核验】。
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，历次股权变动表、董监高任职表折行错位较多但内容完整；签章页见 txt 末页（法定代表人曲东升、华泰联合项目负责人陈沁磊）。
