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爱果乐科技股份有限公司（875156·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《爱果乐科技股份有限公司审核问询回复》（2026-03-16 披露，下称"问询回复"）
- 《爱果乐科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-31，下称"法律意见书"，txt 已纳入原材料，本文以问询回复为主线提炼并与之互证） 注：本项目问询为 1 轮 8 个问题（问题 8 含 5 项子问），无第二轮问询。
一、公司与审核概况
爱果乐主营儿童学习桌椅等儿童家居产品的研发、生产与销售（自有品牌+ODM），主要通过天猫、京东、抖音等电商平台线上销售（线上占比约 84%-88%），注册地苏州，子公司芜湖爱果乐、芜湖星瀚承担主要生产职能，实控人为陈向林、李秋芳夫妇（通过星相伴等控制）。公司历经多轮私募融资（A 轮天图投资至 C 轮西藏庆瑞）并引入外资股东 Evergreen（香港），申报前因触发《股东协议》回购条款实施"转让—定向回购减资—增资—股份补偿—转增"一揽子权益变动，是本项目审核的最大法律焦点。问询 8 个问题中法律类为问题 1（历史沿革含外资、回购减资、员工持股平台、200 人计算）、问题 2（特殊投资条款）、问题 3（业务合规性含 3C 认证、劳务外包、环评、特许经营）、问题 4(1)(2)（广告合规与刷单，律师核查部分）、问题 8(1)（子公司与参股公司收购）、问题 8(2)（董监高任职与竞业）、问题 8(5)④（股份限售）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革（康成未来入股退出/外资 Evergreen/回购减资一揽子交易/员工持股平台/历次定价/私募登记） | 历史沿革/外资外汇/减资程序/股权激励/代持核查 | 是 |
| 首轮 | 2 | 特殊投资条款 | 对赌清理/回购义务履约能力 | 是 |
| 首轮 | 3 | 业务合规性 | 资质许可（3C）/劳务外包/环评验收/特许经营备案 | 是 |
| 首轮 | 4(1)(2) | 线上销售之广告合规与刷单 | 广告法合规/数据与消费者权益 | 是（(3)-(9)为券商会计师核查） |
| 首轮 | 8(1) | 子公司及参股公司 | 同一控制下合并/对外投资程序 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 董监高任职 | 竞业限制/职务发明/知识产权 | 是 |
| 首轮 | 8(5)④ | 股份限售 | 限售计算 | 是 |
| 首轮 | 4(3)-(9)、5、6、7、8(3)、8(4)、8(5)①-③ | 收入确认/经营业绩/采购存货/固定资产/应收账款/交易性金融资产等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-40 页；txt 行 65-1510）
问询要点：(1) 历史股东及供应商康成未来 2017 年入股同年退出、实控人陈向林向其控股股东陈俊转让 5% 股权激励后又退股的背景、入股价格及定价依据、对价支付、股份支付处理、是否存在利益输送及权属纠纷；(2) ①外资股东 Evergreen 投资及股权变动是否履行外资审批、备案、信息报送手续，出资是否涉及资金出入境、是否履行外汇登记；②Evergreen 股东背景、报告期末退股原因及合理性，是否规避持股限制、是否系特殊投资条款触发并履行，结合其与北京启承的合作关系及二者投资成本、退股价格差异说明股权变动真实性与公允性，是否存在代持或其他利益安排；(3) ①2025 年 3-6 月减资回购、增资、股份补偿、资本公积转增一揽子交易的背景与合理性，转增是否属一揽子交易；②回购价格定价依据，对西藏庆瑞定向调整投资成本是否依据前期约定、是否存在利益输送、是否损害公司及其他股东利益；③定向回购减资履行的内部审议、通知债权人、公告程序是否符合《公司法》及章程，是否存在纠纷争议；(4) 星灿零号/一号/二号员工持股平台人员构成、是否存在非员工入股、嵌套架构原因、出资来源、代持、激励纠纷、预留份额，股东人数穿透计算是否曾超 200 人；(5) 历次股权变动（700-800 元、500 元、132.25 元、445.88-470.65 元/1 元注册资本等）价格差异较大的原因及公允性、是否存在关联关系及利益输送；(6) 5 家私募基金股东的管理人登记情况。请主办券商、律师核查并就流水核查、代持、"股权明晰"挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点：
- 康成未来/陈俊：2017 年 2 月双方战略合作，康成未来承诺建设儿童学习桌专有生产线并定向供货，陈向林按 1 元/1 元注册资本转让 30% 股权（未付现对价）；后因生产线未到位，2017 年 6 月康成未来原价退股，改为供应商考核达标后给予陈俊按员工股权激励标准持 5% 股权的机会（2017-05-15《股权激励协议书》）；2018 年 1 月陈俊达标行权，以康成未来 15% 股权置换公司 5% 股权（行权价 7.8371 万元）；2018 年 11 月因合作破裂依约将 4.12% 股权全部转回陈向林。康成未来及陈俊出具《确认暨承诺函》确认权属清晰、无代持、无利益输送。
- 外资与外汇：公司不属于外资负面清单及核准目录行业；Evergreen（2020-03-02 香港注册）2020 年 3 月、12 月、2021 年 1 月三次增资入股，2025 年 3 月将 310.7024 万股全部转让北京启承退出。历次变动均通过国家企业信用信息公示系统报送年报及工商变更（主体类型标注"港澳台投资"），符合《外商投资信息报告办法》；按汇发[2015]13 号文在中信银行苏州分行办理 FDI 外汇登记（《业务登记凭证》编号 14320500202004079559、16320500202101185992、17320500202503283967）；苏州市公共信用信息中心《企业专用信用报告（替代无违法证明）》确认市场监管、商务、外汇领域无处罚。
- 回购减资一揽子交易：2021 年 8 月《股东协议》回购条款触发，Evergreen 基于退出诉求将股份转予北京启承；2025 年 3 月 9 日临时股东会决议，3 月 10 日签署《股份回购协议》，公司分别以 3,000 万元回购北京启承 126.5079 万股、1.4188 亿元回购西藏庆瑞 166.5247 万股、各 500 万元回购柏语斋创投、坤维投资、陇坤投资 22 万股左右（回购价以初始投资成本为基础协商确定）；4 月 1 日国家企业信用信息公示系统发布减资公告（5,000 万元减至 4,640.3884 万元），5 月 28 日完成减资登记、5 月 30 日增资恢复至 5,000 万元。对西藏庆瑞的定向调整：其以 7.10 元/股（1,188 万元）认购新增 167.2876 万股，控股股东星相伴以名义价款 1 元向瑞雍投资、天图投资等 6 名外部投资人补偿因增资稀释的股份（合计约 12.65 万股），系基于市场环境变化协商确定而非前期约定，不存在利益输送。程序瑕疵：公司仅公告减资而未单独逐一通知债权人，与《公司法》第二百二十四条不符；因减资与增资恢复注册资本间隔仅 2 天、未发生纠纷、未受处罚，不构成挂牌实质障碍。资本公积转增 192.3240 万股系维持注册资本需求，不属于一揽子交易。
- 员工持股平台与 200 人：星灿零号（直接股东）与星灿一号、二号嵌套架构系为区分不同批次激励对象管理便利，合伙人均为公司在职员工（非员工已访谈确认处理），出资来源为自有资金；穿透计算按"自然人 1 人、已备案私募基金按 1 人、境外基金穿透至上层"标准，各时点均未超 200 人。
- 私募登记：天图投资（编码 ST7888，管理人深圳天图资本 P1000506）、瑞雍投资（SED988，上海瑞胜 P1026298）、坤维投资（SET593，上海昆源 P1069139）、陇坤投资（SJF373，上海昆源 P1069139）、悦迎创投（SGZ512，上海弘章 P1000843）均完成基金备案及管理人登记。
- 核查程序：查阅设立以来工商档案、三会文件、历次增资/转让协议、支付凭证完税凭证及出资流水；取得董监高、持股平台合伙人、5% 以上自然人股东调查表及出资前后资金流水；访谈实控人及在册/历史股东、平台非员工合伙人；查阅《股东协议》《股份回购协议》《补充协议》并测算回购金额；检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司股东所持股份不存在代持，代持核查程序充分有效；因股权激励、股权补偿、资本公积转增、估值调整、家庭权益内部调整导致的部分低价入股具有合理性，不存在未披露代持及不当利益输送；历次股权变动均依法履行内部决策并办理登记，股份不存在质押冻结，无股权纠纷，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本项目集中呈现"对赌回购触发→定向减资回购→控股股东名义对价股份补偿→转增恢复注册资本"的申报前权益重组全流程；减资未逐一通知债权人的程序瑕疵以"减资增资间隔极短+无纠纷+无处罚+债权人利益未受实质损害"三要件论证不构成实质障碍，系《公司法》第二百二十四条项下可复用的补救论证路径。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 40-49 页；txt 行 2100-2260）
问询要点：请公司披露《股东协议》等特殊投资条款的具体内容（知情权/检查权、优先认购权、优先清算权、回购权等）的签署、履行、修订及终止情况，回购条款触发后的执行情况，以及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 条款梳理：以表格逐项列示各轮投资方（A 轮天图投资、Pre-A 轮悦迎创投/瑞雍投资/苏州巨杉、B 轮 Evergreen/北京启承、柏语斋创投、坤维投资、陇坤投资、C 轮西藏庆瑞）的知情权与检查权、优先认购权、优先清算权（调整前）、回购权（调整前）的约定内容、执行情况与现状：大部分条款已终止；优先清算权、回购权自公司向股转公司提交挂牌申请之日或《股份回购协议》生效之日调整为修订后内容——修订后条款现行有效但未以公司为义务或责任承担主体（回购义务人为陈向林、李秋芳、星相伴）。2025 年 5 月公司已依回购权约定回购部分外部投资人股份。
- 履约能力评估：根据《股份回购协议》测算回购金额，结合陈向林、李秋芳、星相伴的《征信报告》、房产证、理财产品购买凭证等资产证明，若触发回购，回购义务人可通过处置部分公司股份及其他资产、公司现金分红或银行贷款筹措足够资金，具备充分履约能力；未就回购金额承担上限作出明确约定。
- 核查程序：查阅工商档案、三会文件、历次股权变动协议、《股东协议》《股份回购协议》《补充协议》；取得股东调查表及《确认函》；测算回购金额；查阅审计报告未分配利润数据；取得实控人及星相伴征信报告与资产证明；取得公司、实控人、星相伴书面确认；检索三大公开网站查询涉诉情况。
- 核查意见：主办券商及律师认为已终止的股东特殊权利条款不存在挂牌后恢复效力的安排，现行有效条款未以公司为义务或责任承担主体，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；回购义务人具备充分履约能力，回购条款触发不会对公司控制权稳定性、治理及经营产生重大不利影响；条款变更或终止协议真实有效、不存在纠纷。
执业提示：新三板对赌清理口径为"终止条款不设恢复安排＋存续条款义务人仅为实控人等主体而非挂牌公司"；以征信报告+房产+理财凭证评估回购义务人履约能力并测算回购金额，是该类问题的标准核查闭环。
问题 3：关于业务合规性（首轮，回复第 49-65 页；txt 行 2292-3190）
问询要点：(1) 产品是否均取得所需 3C 认证及业务资质，是否存在生产销售无资质产品、超越资质范围、使用过期资质情形，排污许可办理情况，如存在是否构成重大违法违规；(2) 芜湖爱果乐劳务外包（各期末 71/83/93 人）的主要内容、人数金额占比与业务规模匹配性，劳务外包与劳务派遣的区分，是否借外包规避劳务派遣比例要求；(3) 建设项目环评验收情况，取得批复验收前是否从事生产活动，是否构成重大违法及整改情况，完成验收的预期时点；(4) 是否涉及直营/加盟连锁销售模式，是否需办理商业特许经营备案。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 3C 认证瑕疵：公司在售产品均已取得所需 3C 认证；一款集成灯系在已获证的同系列、同功能、同用电参数产品（仅外观长度短 6.2cm）基础上开发，虽依认证规则无需单独取证，但未办理证书扩展认证，报告期销售 1.79 万元，公司已暂停销售并补办扩展验证，行政处罚风险较低、不构成重大违法违规。
- 劳务外包：芜湖爱果乐按淡旺季订单灵活安排劳务外包，人数金额与业务规模匹配、符合行业惯例；外包合同在服务内容、用工管理、用工风险责任承担上与劳务派遣明确区分，且外包供应商与派遣方重叠不改变法律关系性质，不存在规避劳务派遣比例要求情形。
- 环评先建后验：公司存在取得环评批复、验收前即从事生产活动的情形，已完成整改并办结环评验收；公司非重污染行业、环保措施有效运行、无违规排污，被处罚风险较低、不构成重大违法。
- 特许经营：公司采用经销商分销及电商直销，不涉及直营/加盟连锁模式，不属于商业特许经营；苏州市商务局出具《情况说明》确认无需特许经营备案。
- 核查程序：查阅 3C 认证法规及公司全部认证证书、营业执照及资质证书；《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及营业外支出明细；检索执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统；查阅《劳务外包合同》、结算单及外包公司资质；查阅环评批复验收手续及环保主管部门证明；查阅《经销商合同》；取得苏州市商务局《情况说明》；取得实控人关于资质及环评的兜底承诺。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司经营资质齐备合法合规（3C 扩展认证瑕疵风险低）、排污许可合规；劳务外包与派遣界限清晰；环评先建后验已整改、不构成重大违法；无需特许经营备案。
执业提示：3C 强制认证产品的"同系列衍生型号未扩展认证"问题以"差异微小+金额极小+停售补办+兜底承诺"四步处理；环评"未验先投"配合主管部门证明与整改验收认定不构成重大违法，均为消费品制造企业挂牌常见瑕疵的处置范本。
问题 4(1)(2)：线上销售之广告合规与刷单（首轮，回复第 65-125 页；txt 行 3200-5626）
问询要点（子问题节录，律师核查范围限(1)(2)）：(1) 公司业务是否涉及互联网平台搭建运营、为第三方提供经营场所/交易撮合/信息交互服务；广告投放营销推广途径，是否需办理广告发布审查备案，信息内容生成及审查机制，是否存在虚假夸大宣传或发布违法违规信息，结合《广告法》说明广告管理发布是否合法合规；(2) 公司及关联方自身或委托第三方刷单、刷好评的具体情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理，是否存在欺诈消费者、违反电商平台规定情形。（其余子问(3)-(9)为收入确认、内控、IT 审计、退换货、销售费用等，由主办券商、会计师核查。）
回复与核查要点：
- 广告合规：公司仅通过天猫、京东、抖音等第三方平台开设店铺销售自有产品，不涉及平台搭建运营及为第三方提供交易撮合服务；广告投放以平台内效果广告为主，推广信息不属需办理广告发布审查、备案手续的情形；客服系统将"好评"设为违禁词，杜绝诱导好评，不存在虚假宣传、夸大宣传。
- 刷单整改：2023 年、2024 年 1-9 月刷单金额分别为 2,222.82 万元、30.76 万元，用于提升店铺排名，刷单业务不计入营业收入，资金来源为公司自有资金；公司已停止刷单行为，报告期内未因刷单受到市场监管部门或电商平台关店、封号、批量下架等调查处罚；取得实控人 就刷单潜在处罚出具的兜底承诺。经走访天猫、京东等平台确认无重大平台处罚。
- 核查程序：查阅官网、微信公众号、小程序、APP 互联网业务情况；访谈业务人员了解广告投放及刷单情况；获取刷单明细；取得实控人兜底承诺；抽查客服沟通记录；走访电商平台。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司不涉及平台运营，广告管理发布合法合规；除已披露整改的刷单行为外不存在其他刷单刷好评情形，未受处罚，不存在欺诈消费者或违反平台规定的重大违法违规情形。
执业提示：电商企业千万级刷单（2,222.82 万元）未被认定为挂牌障碍，关键在于"不计收入+已停止+无处罚记录+平台走访确认+实控人兜底承诺"五要件齐备；该论证路径适用于所有线上销售占比高的挂牌项目。
问题 8(1)：关于子公司及参股公司（首轮，回复第 200-222 页；txt 行 8666-9594）
问询要点：公司 23 家子公司中，芜湖星瀚 2024 年营收 37,179.16 万元但净利 -148.82 万元、芜湖爱果乐营收 18,881.30 万元净利 2,330.74 万元。请说明：①芜湖星瀚收入大而净利为负的原因，各子公司业务布局与配合；②重要子公司比照主体补充披露历史沿革、财务简表及合法合规性；③收购苏州星点智能家居等（同一控制下合并）的背景、定价依据公允性、是否评估审计、审议程序及对业绩影响；④参股公司杭州未蓝母婴（持股 15.68%）其他股东与公司关联关系、投资入股程序、《公司法》合规性、是否存在利益输送及长投减值风险。请主办券商、律师核查并发表明确意见（事项④并请会计师核查）。
回复与核查要点：
- 重要子公司：芜湖星瀚承担集中采购与生产结算职能，内部结算定价导致收入大而净利低；芜湖爱果乐、芜湖星瀚、芜湖诺迪为重要子公司，已比照主体补充披露历史沿革与财务简表，历史沿革及业务合法合规。
- 收购：苏州星点、芜湖诺迪及苏州星点再收购苏州星知童、芜湖怡途均系同一控制下企业合并，交易具有合理性、价格公允，不涉及评估或审计，无需履行股东会/董事会审议程序，收购后子公司系公司业务重要组成部分。
- 参股：未蓝母婴其他股东与公司及股东、董监高不存在关联关系（已取得其他股东《确认函》）；投资价格协商确定具备公允性，审议程序符合《公司法》及章程，不存在利益输送；未蓝母婴报告期持续盈利，无大额减值风险。
- 核查程序：查阅子公司工商档案、财务资料、收购协议及决策文件；通过国家企业信用信息公示系统核查参股公司股权架构；取得股东董监高调查表及其他股东《确认函》；访谈财务负责人；查阅未蓝母婴报告期财务报表。
- 核查意见：主办券商及律师认为子公司布局合理、重要子公司披露充分、收购定价公允程序合规；参股投资程序合规、无利益输送、无减值风险。
执业提示：集团内"结算主体收入大利润薄"的结构须提前准备内部结算原则说明；同一控制下合并的收购免评估审计、免三会程序的论证以《公司法》及章程权限划分为依据。
问题 8(2)：关于董监高任职（首轮，回复第 222-227 页；txt 行 9594-9827）
问询要点：徐阳旸、李林钱等董监高、李亚鑫等核心技术人员存在较多同业任职经历，董事、副总经理陈相胜、监事陈苏报告期内离职。请说明：①上述人员在原单位任职情况、职务发明情况，与原单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；结合公司核心技术来源，说明核心技术和专利是否涉及职务发明，公司及人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；②陈相胜、陈苏离职原因及合理性，是否对任职期间公司财务规范性、真实性存在异议。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 逐人列表披露董监高及核心技术人员（陈向林原任 Duba-B8 Office Furniture 中国区供应链管理等）原单位、职务、离职时间、是否存在职务发明、是否签署保密/竞业限制协议：除核心技术人员李亚鑫在原公司存在职务发明外，其他人员均无职务发明、未签署保密或竞业限制协议；公司核心技术均来源于自主研发，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
- 陈相胜、陈苏均因个人发展规划离职，已出具《确认函》确认任职期间对公司财务规范性、真实性不存在异议。
- 核查程序：查阅董监高及核心技术人员调查问卷与确认函、公司核心技术及专利清单；取得公司及子公司《无违法违规证明公共信用信息报告》及上述人员无犯罪记录证明；查询裁判文书网、执行信息公开网；取得离职人员确认函。
- 核查意见：主办券商、律师认为除李亚鑫外无职务发明情形，核心技术自主研发、无知识产权纠纷；离职人员离职原因合理、对财务规范性无异议。
执业提示：核心技术人员携带原单位职务发明入职的，须单独核查该等发明与公司现有专利的权利边界并以"核心技术来源=自主研发"作整体切割论证。
问题 8(5)④：股份限售（首轮，回复第 252 页起；txt 行 11240-11282）
问询要点：补充说明陈向林、深圳天图、李秋芳所持股份限售数量的计算依据，是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《挂牌规则》《公司章程》关于股份转让限制的规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：主办券商及律师依据《公司法》《业务规则（试行）》《挂牌规则》《公司章程》复核陈向林、深圳天图、李秋芳作为控股股东/实控人/持股 10% 以上股东（两类股东合并计算）的限售数量及合计值，并对公开转让说明书披露进行修订，认为限售安排符合前述规定。（核查程序为限售数量逐项复核。）
执业提示：申报前经历减资、增资、转增的股东，其限售基数应按权益变动后持股重新计算并与挂牌规则"控股股东及一致行动人合并限售"口径核对。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4(3)-(9) | B2C/B2B2C 收入确认、线上内控与 IT 审计、退换货、平台费用、第三方回款等 | 财务类，由主办券商、会计师核查发表意见（律师仅就 4(1)(2) 发表意见） |
| 首轮 5 经营业绩、6 采购与存货、7 固定资产 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 8(3) 应收账款、8(4) 交易性金融资产、8(5)①-③ | 纯财务类（④股份限售为法律事项已详述） |
五、待核验/待补事项
- ① 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ② 法律意见书 txt（2025-12-31）已存在但本文以问询回复为主线提炼，法律意见书中关于历史沿革、特殊投资条款的独立表述未逐条比对，后续如需引用法律意见书原文表述应另行核对（txt 行号定位：法律意见书 7,957 行，未逐段展开）。
- ③ 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题 2 特殊投资条款表格（txt 行 2100-2218）存在跨列错位，已按条款类别归位；未见扫描页或缺失内容。
