北京数码大方科技股份有限公司（875166·新三板基础层挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-16（股转官网口径；挂牌审核项目信息 shtgDate 2026-04-28 系审核环节完成挂牌日口径【待核验】，以官网挂牌日期 2026-06-16 为准） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《北京数码大方科技股份有限公司审核问询函》（2026-03-03 披露，下称"问询函"）
- 《北京数码大方科技股份有限公司审核问询回复》（2026-04-20 披露，下称"回复"）
- 《北京数码大方科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌及定向发行的法律意见书》（2026-02-27 披露） 中介机构：主办券商华泰联合证券；申请人律师北京德恒律师事务所；会计师天职国际（特殊普通合伙） 受理日：2026-02-27（slDate）；问询发出 2026-03-03；回复 2026-04-20
一、公司与审核概况
数码大方是国内领先的工业软件供应商，专注于 CAD（计算机辅助设计）、PLM（产品生命周期管理）和 MES（制造执行系统）等工业软件的研发、销售和服务。公司系二次挂牌项目：2018 年 6 月经股转系统函[2018]1987 号同意终止挂牌，2026 年 2 月重新申报并于 2026 年 6 月挂牌。公司 2001 年起搭建红筹架构（CAXA BVI/CAXA Cayman 境外拟上市主体 + VIE 协议控制），2010-2013 年完成拆除回归境内，历史沿革复杂：第一大股东雷毅直接持股 17.8168%，通过普利亿阳、恒正佳华两个境内员工持股平台及与 Five W、Sunrise Groups 签署《一致行动协议》合计控制 40.7757% 股份，被认定为控股股东、实际控制人；上层股东存在资管计划（"三类股东"）及家族信托。本轮问询共 6 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革及股权变动合法合规性，含 13 项子问题+律师专项核查指令）和问题 6（其他问题，其中定向发行、二次挂牌、租赁瑕疵/劳务派遣/事业编制等由律师核查发表意见）；问题 2-5 为关联销售、收入真实性、研发费用、营销内控等财务类问题。报告期（2023-2025 年 1-8 月）收入 23,220.37/21,174.79/10,907.09 万元，净利润 211.16/-1,290.20/-330.19 万元。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革及股权变动合法合规性（红筹架构搭建/存续/拆除、外汇税务、镜面映射、历次增资转让、员工持股平台、北航基金会捐赠、实控人认定/一致行动、外资/外汇/税收合规、股东人数200人、三类股东/家族信托、机构股东关联关系、特殊投资条款清理、股权代持专项核查） | 历史沿革/红筹拆除/出资/股权激励/实控人认定/三类股东/对赌清理/股权代持 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(3) | 挂牌同时定向发行（不确定对象、定价、募资用途） | 定向发行合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(4) | 二次挂牌（前后披露一致性、未披露代持/特殊条款/关联交易、摘牌期间股权管理与异议股东保护） | 信息披露一致性/股权代持/异议股东保护 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 6(5) | 租赁房产瑕疵、劳务派遣、事业编制员工独立性、入股北京领翼 | 土地房产权属/劳动用工/独立性/关联入股 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2、3、4、5 | 关联销售变化及持续经营能力、销售收入真实性、研发项目及研发费用、营销内控及销售费用 | 纯业务、财务类 | —（其中问题 5 涉及商业贿赂内控，仅主办券商、会计师发表意见） |
| 首轮 | 6(1)(2) | 大额金融资产、采购及存货 | 纯财务类 | —（主办券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革及股权变动合法合规性（首轮，回复第 4-77 页；txt 行 69-3371）
问询要点：共 13 项子问题：(1) 红筹架构相关上市计划实施程度及终止原因、外资准入禁止限制、拆除后境内外主体注销及拆除合法性；(2) 红筹架构具体拆除过程、企业合并及会计处理、历次境外融资/股权转让/分红的外汇资金跨境调动合规性、外汇登记及变更登记；(3) 搭建存续拆除过程税费缴纳及商务部门审批；(4) 境外持股公司 China Equity、Five W、Sunrise Groups 设立背景及镜面映射过程、权益比例差异；(5) 历次增资股权转让原因背景、价格公允性、出资来源、款项支付及应缴未缴税款；(6) 多个员工持股平台设立原因、架构/锁定期/行权条件、非员工入股、激励实施完毕情况；(7) 雷毅向北航基金会捐赠股份价值及是否涉及股份支付；(8) 实控人认定准确性、未将 China Equity 认定为一致行动人的原因、《一致行动协议》争议解决机制及控制权稳定性；(9) 外资备案审批、外汇、税收合规及治理内控；(10) 股东人数是否超 200 人；(11) 资管计划、家族信托持股的监管备案、权属、锁定安排；(12) 机构股东与公司/关联方/中介/客户供应商的关联关系；(13) 历史特殊投资条款签订情况及解除规范。另请主办券商、律师结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及资金流水核查说明股权代持核查程序是否充分有效、是否存在规避持股限制、不当利益输送及未披露代持。
回复与核查要点：
- 红筹架构：2001 年启动搭建，先后以 CAXA BVI（2006 年下半年完成）、CAXA Cayman（2007 年末完成）为境外拟上市主体；2010 年 3 月 CAXA Cayman 董事会及股东会决定放弃境外上市、拆除红筹架构，2013 年 3 月完成拆除。存续期间未启动境外上市筹备、未申报。拆除路径：终止 CAXA Cayman 期权计划并收回雷毅代持的 14 名员工 61.4 万股激励股份、映射前对雷毅及王文伟、韩道旸等核心人员新一轮激励约 218.22 万股（约占总股本 10%）；2010 年 4-9 月境外股东设立 China Equity、Five W、Sunrise Groups，境内员工设立恒正佳华、普利亿阳；2010 年 12 月 20 日签署《终止协议》终止 VIE 控制协议（确认实际未履行、无争议）；2010 年 12 月 23 日签署《增资及重组综合协议》将 CAXA Cayman 股权结构镜面映射至大方有限，境外股东出资由 CAXA Cayman 以股东借款提供后免除。拆除后除大方有限及 IronCAD 外其余主体均已注销。公司业务经核对历版《外商投资产业指导目录》/负面清单不存在外资准入禁止或限制。
- 外汇税务：红筹存续期间无分红；历次外汇资金跨境调动均已办理外汇登记（如外资外汇登记编号 110000080251-1 号、1100002008000356002 号）；商务审批如 2005 年沪张江园区办项字（2005）054 号批复均已办理；2005 年 CAXA BVI 收购上海宏正时王文伟股权转让个税因年代久远且王文伟已去世无法确认是否申报缴纳，中介认定部分主体未申报缴纳税费情形不属于重大违法违规行为，不构成本次挂牌实质性法律障碍。
- 镜面映射差异：2010 年 11 月股权转让完成后与映射后应然持股存在误差，2010 年 12 月以 1 元/每注册资本转让纠偏（雷毅 -13.9204 万元出资额、恒正佳华 -5.9505 万元、普利亿阳 +20.6175 万元等），差异原因系映射前基于 CAXA Cayman 届时架构进行了模拟调整（含激励调整与同步增资）。
- 实控人认定：雷毅直接持股 17.8168% 为第一大股东，担任普利亿阳、恒正佳华执行事务合伙人，并与普利亿阳、恒正佳华、Five W、Sunrise Groups 签署《一致行动协议》合计控制 40.7757%，认定符合《挂牌适用指引第 1 号》《上市公司收购管理办法》；China Equity 系境外员工持股平台、雷毅未任执行事务合伙人亦不支配其表决，未认定为一致行动人具有合理性；《一致行动协议》争议解决机制合法有效，不存在到期导致控制权不稳定情形。
- 三类股东与家族信托：公司不存在资金信托、资管产品直接持股；穿透后光控郑州上层首誉光控 1 号资管计划间接持股 3.0081%、2 号间接持股 1.0027%，晨山创投上层"宜信财富·长安信托·宜安传家 2017051 号家族信托"间接持股 0.0001%，均已完成登记备案并规范运作；锁定通过直接持股股东承诺实现（光控郑州已出具锁定承诺）；实控人、董监高近亲属及中介签字人员未在该等产品中持有权益。公司不存在股东人数超 200 人情形。
- 北航基金会捐赠：雷毅向北航基金会无偿捐赠公司股份 116,500 股，参照同期 42.952 元/股估值计算价值 5,003,908.00 元；报告期公司对北京航空航天大学销售收入占比较小、按市场价定价，北航基金会出具《说明函》确认捐赠与业务往来无关联、无利益输送。
- 特殊投资条款：历史《股东协议》含回购权（回购对价=总投资金额×[1+5%×n]）、优先认缴权、超额认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、领售权、清算优先等条款；2023 年 3 月 20 日相关方签署《关于终止〈股东协议〉之协议》，约定不可撤销终止、自始无效、视为不曾约定，各方确认无未了结债权债务及争议、不存在其他特殊权利安排或抽屉协议。
- 核查程序（19 项，要点）：取得红筹架构全流程确认函、境内外主体设立变更注销文件、外资/外汇/税务手续资料；查阅历次增资转让的决议、协议、支付凭证、验资报告、纳税凭证；《China Equity 境外法律意见书》及境外律师对 Five W、Sunrise Groups、China Equity 出具的法律意见书；《2021 年股权激励计划》全套文件；捐赠协议、票据、北航基金会说明函；《一致行动协议》及补充协议、三会文件；按《非上市公众公司监管指引第 4 号（2025 修订）》《证券期货法律适用意见第 17 号》核查机构股东及其上层出资人，比对关联方清单、中介人员名单、前十大客户供应商；三类股东及管理人登记备案查询（企业信用信息公示系统、中基协、中国信托登记有限责任公司）；含特殊投资条款的股东协议、终止协议及内部决议；资金流水核查。
- 核查意见：主办券商、律师认为红筹拆除合规、不存在外资准入限制；外汇登记完备；商务审批已履行，个别税费瑕疵不构成重大违法障碍；历次股权变动价格公允、款项已支付（红筹拆除配套转让及捐赠除外）；员工持股平台设立及激励合规、非员工入股合理公允；实控人认定准确、一致行动安排有效、控制权稳定；不存在股东超 200 人；三类股东已纳入监管、权属清晰；机构股东与公司及中介等不存在关联关系或其他利益关系（除已披露外）；特殊投资条款已不可撤销终止自始无效；股权代持核查程序充分有效，不存在规避持股限制、不当利益输送、未披露代持及股权纠纷。
执业提示：本案是"红筹+VIE 拆除二次挂牌"的完整范本：镜面映射误差以 1 元/注册资本的纠偏转让解决并逐项列表说明差异；VIE 协议"签署未实际履行"以各方确认+《终止协议》闭环；对无法核实的历史个税（当事人已去世）采取"如实披露+不构成重大违法"论证路径。对赌清理采用 2023 年"不可撤销终止+自始无效+无抽屉协议"三连确认，优于单纯解除。
问题 6(3)：挂牌同时定向发行（首轮，回复第 293-296 页；txt 行 12330-12540）
问询要点：本次挂牌同时定向发行为不确定对象发行，价格 42.95-46.02 元/股，融资不超过 5,000 万元用于补充流动资金。请说明：①发行对象确定数量范围及进展、是否专业机构投资者、是否符合投资者适当性；②结合历次增资价格、行业前景、业绩、可比公司市盈率市净率说明定价依据及合理性；③资金需求测算及募集资金用途必要性合理性可行性。
回复与核查要点：
- 发行对象为符合《公司法》《管理办法》《投资者适当性管理办法》的合格投资者且非失信联合惩戒对象，拟为与公司及实控人、董监高无关联关系的外部投资者，预计不超过 10 名，发行后股东人数预计不超过 200 人；截至回复日暂未确定对象，拟确定对象为专业机构投资者。
- 历次增资价格：2018 年 3 月光控郑州 10.77 元/股（投后 5.25 亿元）、2021 年 1 月联想海河 12.73 元/股（6.68 亿元）、2021 年 2 月深创投等 14 元/股（8.15 亿元）、2021 年 11 月深创投等 42.952 元/股（28 亿元）；两次之间价格跳升系 2021 年收入提升且可比公司中望软件 2021 年 3 月上市提供估值锚（中望 2020 年收入 4.56 亿元、发行后估值 93.23 亿元、PS 约 20.44 倍）。本次定价参考最近一轮融资价格，高于 2025 年 8 月末每股净资产 7.13 元/股，对应 PB 5.99-6.42、PS 13.22-14.17，与可比公司（中望软件 PS 9.34-17.40 等，统计区间 2025-09-30 至 2026-03-27）可比。
- 核查程序：查阅定向发行股东大会、董事会决议及《定向发行说明书》；取得发行对象确定情况说明；查阅历次增资文件；查询可比公司指标并访谈管理层；获取采购与薪酬支付情况及资金需求测算。
- 核查意见：主办券商、律师认为发行对象拟为符合规定的专业机构投资者、符合投资者适当性要求；定价综合考虑多因素且高于每股净资产，具备合理性；募资用于补充流动资金具有必要性、合理性、可行性。
执业提示：不确定对象发行的核查闭环要点是"发行对象负面清单排除+预计不超过10名+发行后股东不超200人"三要素，定价论证以最近一轮融资价格为锚并叠加可比上市公司 PS/PB 区间交叉验证。
问题 6(4)：关于二次挂牌（首轮，回复第 297-300 页；txt 行 12479-12660）
问询要点：①本次申报披露与前次申请挂牌及挂牌期间披露信息的一致性，重大差异的具体情况、原因及内控与信披机制有效性；②前次挂牌及挂牌期间是否存在未披露的股份代持、特殊投资条款、关联交易，时任董监高是否知晓、是否告知时任主办券商及证券服务机构；③摘牌期间股权托管或登记场所、股权变动情况、摘牌时异议股东权益保护措施及执行情况、定价依据，是否存在违反承诺或侵害异议股东权益情形。
回复与核查要点：
- 公司 2018 年 6 月 5 日经股转系统函[2018]1987 号同意自 2018 年 6 月 7 日起终止挂牌。前后披露差异主要为报告期不同及实际情况变化所致的非财务信息差异（如历史红筹架构期间的代持事项因披露口径差异未在前次披露），依《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2025 修订）不属重大差异；公司已建立三会一层治理架构及信披管理制度，报告期内不涉及信息披露，内控运行有效。
- 除因披露口径差异导致的红筹架构期间代持事项未披露外，前次挂牌期间不存在其他未披露的代持、特殊投资条款、关联交易事项。
- 摘牌后股东未超 200 人，无需在股权托管或登记场所托管，以股东名册方式管理符合《公司法》；摘牌期间未发生股权变动，不存在异议股东。
- 核查程序：查阅前次公开转让说明书、法律意见书、审计报告及挂牌期间公告；取得差异情况及是否存在未披露事项的公司说明；查阅股转摘牌函、摘牌期间公告及会议文件、摘牌期间工商档案。
- 核查意见：主办券商、律师、会计师认为前后披露差异非重大信息、不属于重大差异；不存在应披露未披露的代持、特殊条款及关联交易；摘牌期间股权管理合规、无异议股东纠纷。
执业提示：二次挂牌项目"前后披露一致性比对表+差异定性（是否重大）+未披露事项专项排查"三步法是标准动作；摘牌后股东不超200人的，以股东名册管理即满足《公司法》要求，无需托管登记。
问题 6(5)：租赁瑕疵、劳务派遣、事业编制员工与入股北京领翼（首轮，回复第 301-308 页；txt 行 12667-12990）
问询要点：①就租赁房产未办理租赁登记备案或未取得房屋产权证书作风险揭示；②披露报告期劳务派遣情况及合法合规性；③披露员工中存在事业编制的具体情况，结合社保缴纳说明公司独立性；④披露报告期内入股北京领翼的原因合理性、价格公允性及其他股东背景、与公司交易公允性。
回复与核查要点：
- 在公开转让说明书补充风险揭示：部分租赁房产未办登记备案或出租方未能提供产权证，可能面临行政处罚，若产权纠纷或被认定违章建筑需承担搬迁成本、装修损失等。
- 劳务派遣单位为上海前锦众程人力资源有限公司，用于商务推广、协助项目实施交付等辅助性岗位；派遣人数 22/16/16 人（2023/2024/2025 年 8 月末），占用工总量比例 3.24%/2.46%/2.61%，未超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》。
- 事业编制员工（北航背景）核查：取得聘任文件、《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》、薪资发放凭证、社保公积金缴纳记录、员工自愿放弃公司缴纳社保的《声明书》、北京航空航天大学《说明函》，并比对教监[2008]15 号《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等规定，论证独立性；取得北京市公共信用信息中心《专项信用报告》证明公司及子公司报告期无违法违规。
- 入股北京领翼：取得入股说明、北京领翼工商档案、股东协议、增资协议、《审计报告》及报告期业务合同订单，论证入股原因合理性、价格公允性及交易公允性。
- 核查意见：主办券商、律师认为已补充风险揭示；劳务派遣合规；事业编制员工情况不影响公司独立性；入股北京领翼原因合理、价格公允、交易公允。
执业提示：高校系企业挂牌的"事业编制员工独立性"问题，以北航出具《说明函》+对照教监[2008]15 号文+社保缴纳与工资凭证链的方式论证，是同类项目可复制路径；员工"自愿放弃缴纳社保声明书"仅能作披露缓冲，仍需核查实际合规风险。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 关联销售变化情况及持续经营能力（欧派家居合作变化、市场竞争力、回款风险） | 业务与财务类，无需律师专项意见 |
| 首轮 3 | 销售收入真实性及收入确认准确性 | 财务类 |
| 首轮 4 | 研发项目情况及研发费用核算准确性 | 财务类（含 IronCAD 境外子公司律师意见仅辅助） |
| 首轮 5 | 营销相关内控规范性及销售费用核算准确性（含商业贿赂内控） | 商业贿赂内控由主办券商、会计师发表意见，律师未专项发表 |
| 首轮 6(1)(2) | 大额金融资产、采购及存货 | 纯财务类，主办券商、会计师意见 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文已取得（2026-03-03 披露txt），问询要点以原文为准，无缺口。
- 挂牌日期口径存在差异：股转挂牌审核项目接口 shtgDate 为 2026-04-28，官网挂牌公司列表及 neeq_listed_2026.json 为 2026-06-16，本表以后者为准【待核验】。
- 回复txt为 pdftotext -layout 产物，表格（红筹税费缴纳对照表、镜面映射误差表）存在折行错位，已在详述中以文字重述；签章页信息未在txt中完整保留【待核验】。
