贝普医疗科技股份有限公司（875228·新三板创新层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-09-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-14） 依据文件：
- 《关于贝普医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-07-28 披露，回复全国股转公司 2026 年 6 月 24 日下发的《审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《德恒上海律师事务所关于贝普医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2026-06-10，公司本次系申请挂牌同时进入创新层并涉及定向发行事项） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司（项目负责人付新雄）；申请人律师德恒上海律师事务所（负责人沈宏山，承办律师龙文杰、洪小龙、傅佚伟）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构银信资产评估有限公司 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准
一、公司与审核概况
贝普医疗主营一次性医用穿刺注射器械（针管、穿刺针、胰岛素笔针、胰岛素注射器等）的研发、生产和销售，境外销售（含直接和间接出口）收入占比 80% 以上，主要销往美国、欧盟，2024/2025 年营业收入 40,701.57/46,369.16 万元。实际控制人张洪杰直接持股 72.49% 并作为温州贝益、温州贝拓两平台普通合伙人合计控制 78.35% 表决权，实控人亲属（表弟王兴国持 19.03%、堂弟张林锋、表妹王朝阳等 12 人）合计控制 100% 表决权；公司曾于 2022 年 6 月申报创业板 IPO、2023 年 8 月撤回。本次挂牌申报仅 1 轮问询（共 6 个问题），法律问题集中于问题 1（出资瑕疵置换、历史虚拟股清理、"股权明晰"专项）、问题 2（医疗器械业务合规）、问题 3（实控人亲属不认定为共同实控人、独立董事）、问题 6（前次创业板撤回、与五洲医疗同业竞争、境外投资 ODI 程序）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 出资瑕疵及置换/虚拟股清理/历次增资转让定价/员工持股平台/股东人数穿透/股权明晰专项 | 是（主办券商及律师，股份支付事项由会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于业务及合规性 | 医疗器械资质与注册备案/超范围经营/不良事件与行政处罚/境外认证与行业政策 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 关于公司治理 | 实控人亲属认定/关联交易程序/董监高任职资格/内部制度/独立董事 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6 | 关于其他事项（1）前次 IPO 申报 | 前次创业板撤回/披露差异/媒体质疑 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6 | 关于其他事项（2）同业竞争 | 与五洲医疗（实控人之兄弟曾任共同实控人）同业竞争认定与论证 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6 | 关于其他事项（3）子公司（境外投资） | ODI 发改/商务/外汇备案、境外律师意见 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6 | 关于其他事项（4）外协外包、（5）分红、（6）个人卡收付款及实控人资金占用、第三方回款 | 外包价格公允、分红合规、资金占用整改（会计师核查为主） | 否（仅要求主办券商及会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 关于其他事项（7）兜底核查及北交所辅导备案 | 挂牌条件兜底核查/辅导备案 | 公司及中介机构总体核查；辅导备案未申请、不适用 |
| 首轮 | 4、5 | 关于销售与收入、关于固定资产和在建工程 | 纯业务、财务类（含境外销售补充披露，仅要求主办券商及会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-29 页；txt 行 64-1326）
问询要点：(1) 结合相关股东垫付资金情况及对公司债权形成的背景、原因，说明出资真实性，是否存在出资不实或损害公司利益情形；(2) 说明虚拟股的具体实施情况，相关人员以现金认购虚拟股的合理性，结合出资来源、分红或收益主体说明虚拟股是否构成股权代持，虚拟股股东的出资、退出及还原是否存在纠纷或潜在争议，清理情况，公司是否存在未披露的股权代持、资金体外循环、利益输送或其他利益安排；(3) 以列表形式说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，价款实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送，相关股东是否及时足额纳税；说明收购艺展贸易的商业背景及合理性，收购完成后王朝阳入股的背景及合理性，增资定价是否公允，历次股权转让价格差异的原因及合理性；(4) 各持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源、是否存在代持，股东人数穿透计算是否超过 200 人；披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制、不适合持股时的处置办法；激励实施情况、纠纷、是否实施完毕、预留份额；股份支付确认及公允价值依据。请主办券商及律师核查并就公司是否符合"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明三项核查事项：（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查等客观证据说明控股股东、实控人、持股董监高及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分有效；（二）结合入股价格异常及背景、价格、资金来源说明是否存在未披露代持及不正当利益输送；（三）是否存在未解除、未披露的股权代持事项、股权纠纷或潜在争议，股东人数穿透是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 垫付土地款出资瑕疵：2000 年 7 月 21 日贝普有限以公司名义与温州扶贫经济开发区国土规划建设局签署《国有土地使用权出让协议书》受让纬一路 E06# 地块约 15 亩（出让金 270 万元），同年 8 月 31 日股东以公司名义支付土地出让金 75 万元作为设立出资，未履行评估程序存在瑕疵。2020 年 11 月 30 日股东会决议按工商登记出资比例以货币置换原土地购置垫款出资并计入资本公积，2020 年 12 月张洪杰、王兴国、张林锋汇入置换款；立信会计师 2022 年 4 月 2 日出具《以货币资金置换部分资本出资的说明》确认置换完毕。
- 债权出资瑕疵：2002 年 3 月张洪杰、王兴国、刘静以对公司的债权（分别为 459.30 万元、63.00 万元、40.40 万元，均系 2000-2001 年间持续借款投入，有记账凭证及原始单据支撑）增资，未履行评估程序存在瑕疵；同样于 2020 年 11 月 30 日股东会决议以 460.00 万元货币置换并计入资本公积，立信所同日出具说明。结论：出资真实，不存在出资不实或损害公司利益情形。
- 虚拟股：2002 年公司主要股东对 7 名任职亲属及 4 名未任职亲属授予虚拟股（合计 65 万份，后经调整至 2020 年 10 月终止前余 8 人 39.63 万份），虚拟股不涉及股本及注册资本变动、不办理工商登记，仅享收益权、无表决权，不得私下转让或抵押，由《虚拟股管理办法》管理。出资来源为个人积累和家庭积蓄（早期对价多在 10 万元以下采用现金认购，符合当时当地实际）。2020 年 10 月因拟启动上市，主要股东与 8 名持有者签署《虚拟股东权益计划解除协议》按 2020 年 10 月 31 日净资产等因素确定对价，结算价款合计 878.66 万元于 2020 年 12 月 14 日前支付完毕。部分收益曾由直系亲属代收（王淑红/郑元纯夫妻、张崇林/张佳业父子等 7 组），均经确认系代收、权益真实自有；回购价款直接支付持有人本人。原虚拟股持有人转入温州贝益平台的份额分配延续解除前虚拟股结构（吴宪光 26.64%/原比例 26.75%、王朝阳 25.22%/25.33% 等）。结论：虚拟股不构成股权代持，清理完毕无纠纷，不存在未披露代持、资金体外循环、利益输送。
- 历次增资及股权转让：列表列示 2000 年 9 月设立至 2021 年 7 月共 11 次变动——2001 年 9 月王忠仁病逝其子王兴国继承股权（经继承人及股东确认无争议）；2005 年 10 月刘静退出按 1 元/注册资本转让（参考 2004 年末每股净资产 1.12 元）；2017 年 5 月施克湖退出按 1 元/注册资本转让（参考 2016 年末每股净资产 1.18 元）；2020 年 12 月第四次股权转让（张林锋相关，3.96 元/注册资本）及第四次增资（温州贝拓，4.10 元/注册资本）系基于历史贡献的股权调整，定价低于公允价已作股份支付处理；2021 年 6 月整体变更（账面净资产 21,339.50 万元按 3.4209:1 折股 6,237.90 万股）；2021 年 7 月王朝阳增资 10.32 元/股。除已作股份支付处理的两次外，定价均具公允性，价款均实缴，来源为个人积累、家庭积蓄或自筹资金，股东及时足额纳税。
- 艺展贸易收购与王朝阳入股：艺展贸易系王兴国之姐王朝阳控制的外贸企业，为减少关联交易、增强独立性，2021 年 6 月 21 日董事会审议收购其医疗器械客户资源，经银信评估"银信评报字（2021）沪第1803号"评估（基准日 2021 年 5 月 31 日、收益法）作价 615.00 万元；艺展贸易已 2022 年 5 月注销。收购与王朝阳增资按《框架协议》系一揽子交易，但定价相互独立：王朝阳增资参考银信评估"银信评报字（2021）沪第0976号"（基准日 2020 年 12 月 31 日公司全部权益评估值 65,000.00 万元）确定为 10.32 元/股，对应 2020 年扣非归母净利润市盈率 10-11 倍，高于公司历次增资价格，定价公允。
- 持股平台与穿透计算：温州贝益（222.91 万元出资）系原虚拟股持有人组成平台，除张洪杰（2.17%）、王朝阳（25.22%）、张小华（10.16%）外其余合伙人均非公司员工，出资来源为虚拟股解除结算款；温州贝拓（130.00 万元出资）系员工持股平台，21 名合伙人均为公司员工，出资来源为个人积累和家庭积蓄，部分涉及亲属、朋友及银行借款但均已归还；两平台均不存在代持。公司 6 名股东穿透计算后合计 11 人（温州贝拓按 1 名股东计算），未超过 200 人。
- 激励条款：温州贝益/贝拓锁定至公司股票上市之日起 36 个月，未经普通合伙人同意不得退伙、转让、担保、代持；内部转让按"原始出资+同期银行贷款利率"，普通合伙人或其指定第三方有优先购买权；贝拓员工离职按"原始出资成本+持股期间同期银行贷款利息"转让，被动脱离公司（被辞退、开除、合同终止等）按"原始出资成本+同期银行贷款利息-持股期间全部分红"转让。激励已实施完毕、无预留份额、无纠纷。
- 核查程序：查阅设立及债权出资的工商登记资料、记账凭证原始单据、置换股东会决议及立信专项说明；查阅《虚拟股管理办法》、授予协议、解除协议及确认函并访谈历史虚拟股持有人、核对收款单据及银行转账记录；查阅公司及两平台全套工商档案；核查控股股东、实控人、持股董监高及持股 5% 以上自然人股东出资前后 3 个月银行流水；查阅历次增资/转让协议、决议、验资报告、完税凭证及银信评估报告、股权继承资料、艺展贸易收购决议协议评估报告；访谈股东、历史股东及平台合伙人；查阅调查表、股份支付对应的合伙协议及激励协议等。
- 核查意见：主办券商、律师认为——①两笔早期出资真实、不存在出资不实或损害公司利益；②虚拟股已完成清理、不构成代持、无纠纷，不存在未披露代持、资金体外循环或利益输送；③历次增资及转让合理、无异常入股、已实缴、来源合法、足额纳税（除两次低于公允价已作股份支付外定价公允）；④艺展贸易收购及王朝阳入股系一揽子交易但定价独立公允，股权转让价格差异合理；⑤贝益部分合伙人非公司员工（系原虚拟股东，出资来源于结算款）、贝拓合伙人均为员工，均无代持，穿透后未超 200 人；⑥激励条款已补充披露；⑦激励实施完毕、无预留份额、无纠纷。就"股权明晰"挂牌条件：结合客观证据核查，公司股权明晰、不存在代持、代持核查程序充分有效；入股价格无明显异常、无不正当利益输送；不存在未解除、未披露代持及股权纠纷，穿透后未超 200 人，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案系"早年出资程序瑕疵（未评估）+历史上虚拟股（收益权安排）"的清理范本——出资瑕疵以"2020 年货币置换计入资本公积+会计师专项说明"补正；虚拟股以"解除协议+按净资产定价的结算款支付+份额平移至持股平台延续原比例+股份支付处理"实现闭环，并注意虚拟股收益曾由直系亲属代收的细节也须逐笔确认。券商和律师对"非员工合伙人的持股平台"（贝益）应按其实际人数穿透计算股东人数而非简单按 1 名股东计算。
问题 2：关于业务及合规性（首轮，回复第 30-48 页；txt 行 1327-2201）
问询要点：(1) 结合《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》等行业监管规定，说明业务资质是否齐备，分类列式主要产品基本情况，主要产品是否均已履行注册或备案程序，是否存在未经注册或备案即生产、销售的情形；供应商和客户是否具备相应资质，采购、研发、生产、销售活动是否合法合规，境外销售产品是否均已按相关国家法规取得必要审批或认证；(2) 是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，生产经营是否出现违反境内外医疗器械监管法规的情形，规范措施及法律风险、风险控制措施，是否构成重大违法行为；(3) 报告期内及期后是否存在医疗器械产品不良事件、产品质量纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负面报道情形；(4) 结合境内外医疗器械行业政策、主要产品进入医保目录情况及境外资质认证情况，说明对未来业务开展、业绩及持续经营能力的具体影响及应对措施。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质体系：按产品风险等级分类管理——公司持有医疗器械生产许可证、第一类医疗器械生产备案凭证（浙温食药监械生产备 20190006 号，2022 年 3 月 15 日温州市市监局核发）、第二类医疗器械经营备案凭证（浙温食药监械经营备 20140449 号）、互联网药品信息服务资格证书（(浙)-非经营性-2022-0057，有效期至 2027 年 5 月 26 日）、医疗器械网络销售备案证明（抖音、天猫）等；出口相关持有海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记表（贝普医疗、贝普贸易、碧普医疗三主体）。主要产品逐类列示注册/备案状态（针管无需注册或备案；胰岛素笔针等已取得境内注册证及境外产品认证），不存在未经注册或备案即生产、销售的情形。
- 超范围经营：报告期内公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，生产经营未出现违反境内外医疗器械监管法规的情形。
- 不良事件：遵循"可疑即报"原则——境内不良事件报告 156 例均已及时调查、分析、处理及上报；境外主要销售地 91 例，其中美国监测系统登记 81 例（4 例系自有品牌产品、公司已处理上报；77 例系公司担任合约制造商 Contract Manufacturer 的产品，依 FDA 规定由品牌方承担报告义务）、欧洲 10 例（已处理上报）。公司建立差异化不良事件内控制度（中国《不良事件监测和再评价控制程序》、美国《美国医疗器械不良事件报告及召回控制程序》、欧洲《警戒系统控制程序》）。不存在因不良事件被停止生产销售、实施召回、严重危及人体健康安全或受行政处罚情形。
- 纠纷与处罚：根据政府主管部门信用报告及合规证明文件，并经中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国查询，报告期内及期后不存在产品质量纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负面报道情形。
- 行业政策影响：公司境外销售（含直接和间接出口）收入占比 80% 以上，自有品牌尚处培育阶段；回复梳理"阳光采购与集中采购""带量采购"政策、美国 FDA 新器械质量管理体系（QMSR，2024 年 1 月发布）、欧盟 Regulation（EU）2023/607 关于 MDR 过渡期修订等政策，逐一分析影响及应对，结论为未产生重大不利影响、公司已采取必要应对措施。
- 核查程序：查阅行业监管规定；查阅公司、子公司及主要客户供应商的登记资料和资质许可；访谈管理者代表及副总经理；查阅《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》《国家医疗器械不良事件监测年度报告（2024 年）》、美国 CFR Title 21、欧盟 MDR (EU) 2017/745 等境内外法规；查阅不良事件报告表及公司书面说明；查阅所在地政府主管部门信用报告及合规证明；登录国家医疗器械不良事件监测信息系统、FDA 官网查询不良事件；登录六个公开网站检索纠纷处罚及舆情；查阅采购政策、带量采购、QMSR、欧盟 MDR 法规政策文件；查询主要产品阳光采购/集采挂网、带量采购中标及各地医保目录资料。
- 核查意见：主办券商、律师认为——公司具备经营业务所需全部业务资质，主要产品均已履行注册或备案程序，不存在未经注册或备案即生产销售情形；主要供应商、客户具备相应资质，采购、研发、生产、销售活动合法合规；境外销售产品均已取得必要审批或认证；不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情况，未违反境内外医疗器械监管法规；报告期及期后不存在产品质量纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负面报道，不良事件均已及时处理上报；行业政策未对公司业务开展、业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
执业提示：医疗器械企业问询应建立"资质—产品—注册备案"三级映射表并逐产品标注境内外认证状态；合约制造商（CM）模式下境外不良事件报告义务归属品牌方的论证（援引 FDA 相关规定）系本案亮点，同类 ODM/CM 企业可直接援引；六网站+两地监测系统（NMPA 国家医疗器械不良事件监测信息系统、FDA 官网）的检索矩阵构成核查闭环。
问题 3：关于公司治理（首轮，回复第 49-61 页；txt 行 2202-2832）
问询要点：公司实际控制人为张洪杰，王兴国系张洪杰表弟、张林锋系堂弟、王朝阳系表妹及王兴国之姐，实控人及其亲属合计控制公司 100% 表决权，公司设王兴斌、郑海、张永谦三名独立董事。请公司：(1) 按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》实控人认定要求，结合亲属持股、任职、参与经营决策、是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期是否一致行动，说明未将相关人员认定为实控人的依据，是否存在通过实控人认定规避监管的情形；(2) 结合股东、董监高间亲属关系（不限近亲属）及在客户、供应商处任职持股，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序及回避表决情况，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；(3) 结合董监高亲属关系及兼任职务，说明是否存在股份代持、任职资格任职要求是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》；(4) 内部制度是否完善、治理是否有效规范、能否适应公众公司内控要求；(5) 独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实控人认定：张洪杰直接持股 72.49%，作为温州贝益、温州贝拓普通合伙人间接控制 5.86%，合计控制 78.35% 表决权，为控股股东、实控人；其与两平台存在一致行动关系。逐人说明不认定王兴国（直接持 19.03%，董事、副总经理）、张林锋（1.63%+间接 0.14%，董事、销售部经理）、王朝阳（0.99%+间接 0.93%，商务主管）及其他 9 名持股亲属为共同实控人的四项依据：①持股比例低/未达 5%，无法控制股东会决策（王兴国 19.03% 不足以对抗 78.35%）；②职务权限——王兴国系副总经理、由总经理提名董事会聘任、在总经理授权范围内分管工作并向总经理汇报，公司共 9 名董事，其无法控制董事会决策；③均不属于实控人直系亲属（表弟、堂弟、表妹）；④除两平台法定一致行动外，未与实控人签署《一致行动协议》或存在其他利益安排。结论：不存在通过实控人认定规避监管的情形。
- 亲属关系图谱：张洪杰系董事、总经理张策之父，王兴国表哥、张林锋堂哥；12 名持股亲属的亲缘关系、持股比例、任职情况逐人列表披露；股东、董监高不存在在客户、供应商处任职或持股情形。
- 三会程序：董事会、监事会/董事会审计委员会、股东（大）会审议关联交易、关联担保、资金占用事项时，关联董事及关联审计委员会成员、关联监事、关联股东均已回避表决，不存在未履行审议程序情形，决策程序符合《公司法》《公司章程》。
- 任职资格与制度：董监高不存在股份代持；逐项对照《公司法》第一百七十八条、《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及章程核查任职资格均符合；已制定章程、三会议事规则、《董事会专门委员会工作细则》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作规则》《信息披露事务管理制度》等制度，治理有效规范。
- 独立董事：9 名董事中 3 名独董（王兴斌、郑海、张永谦），其中王兴斌以会计专业人士身份提名、具有注册会计师职业资格；逐条对照《独立董事指引》第六条（任职资格）、第七条（基本条件与五年以上履职经验）、第八条（会计专业人士条件）、第九条（独立性八项禁止情形）核查，设置符合规定。
- 核查程序：查阅设立以来三会会议文件；查阅章程及九项治理制度；查阅股东、实控人、董监高调查表、《无犯罪记录证明》《个人信用报告》；查阅《公司法》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《挂牌公司治理规则》《独立董事指引》；访谈主要客户、供应商并查询其工商信息；取得实控人、董监高承诺函及书面说明；登录六个公开网站检索。
- 核查意见：主办券商、律师认为——①未将实控人持股亲属认定为实控人具有合理性，不存在规避监管情形；②三会审议关联交易等事项均回避表决、程序合规；③董监高不存在代持，任职资格符合规定；④内部制度完善、治理有效规范、能适应公众公司内控要求；⑤独立董事设置符合《独立董事指引》。
执业提示：家族企业"实控人+亲属合计控制 100%"架构下，不认定共同实控人的论证须四要素齐全——持股比例不足以控制股东会、职务系授权分管而非决定性岗位、非直系亲属、无一致行动协议；对持 19.03% 的表弟兼任董事、副总经理者，"副总由总经理提名并向总经理汇报"的权限界定是排除共同控制的关键说理。挂牌公司独董设置对照《治理指引第 2 号》逐条列表核查的方式可直接套用。
问题 6（1）：前次 IPO 申报（首轮，回复第 118-123 页；txt 行 5053-5307）
问询要点：公司曾于 2022 年 6 月申报创业板并于 2023 年 8 月撤回申请。请公司：①说明前次撤回申请的原因，中介机构更换情况及更换原因，是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；②对照创业板申报文件及问询回复，说明本次申请挂牌文件与申报创业板信息披露文件的主要差异及原因；③创业板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否已充分披露；④是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在说明具体情况、解决措施及有效性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 撤回原因：2022 年 6 月申报创业板，经深交所两轮问询后 2023 年 8 月撤回；主因 2022 年业绩下滑及公共卫生事件业务因素——注射用疫苗相关产品 2021/2022 年对营业收入影响 9,137.88 万元/1,878.73 万元（占 21.67%/4.96%）、对净利润影响 2,584.50 万元/458.41 万元（占 26.62%/6.30%），2022 年受海外疫苗注射需求放缓影响营业收入和净利润同比下降 10.17% 和 25.01%。回复附剔除疫苗相关产品后的模拟测算表。2024/2025 年营业收入 40,701.57/46,369.16 万元、扣非前后孰低归母净利润 8,045.20/9,158.49 万元，前次业绩下滑因素已消除，符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。
- 中介机构更换：本次挂牌中介（中信建投、德恒上海、立信、银信）较前次创业板申报未发生更换；德恒上海系前次申报律所北京德恒的分所。
- 披露差异：主要系报告期变化及不同板块申请文件披露规则不同所致，差异具有合理性；前次已披露且对投资者决策有重要影响的信息均已充分披露。
- 媒体质疑：列示前次申报期间报道——经济参考报 2023.08.28《贝普医疗主动撤回创业板 IPO 申请》（引述撤回、毛利率变动、业务模式、与五洲医疗同业竞争疑问）、金融界 2023.08.24《亲兄弟不同命！弟弟享受资本盛宴哥哥却梦碎，贝普医疗主动撤单 IPO 折戟》（引述与五洲医疗同业竞争、收购艺展贸易客户资源）等；逐项说明相关内容已在本次申请文件披露或回应，不存在重大媒体质疑未解决或未合理解释并对本次挂牌造成重大不利影响的情形。
- 核查程序与意见：核查前次申报文件、撤回申请文件、舆情检索记录等。律师认为：前次撤回主因业绩下滑及公共卫生事件业务因素，现已消除，公司符合挂牌条件、无未消除的影响因素；中介机构除德恒上海系北京德恒分所外未更换；两次申报披露差异合理；前次重要信息已充分披露；不存在重大媒体质疑未解决情形。
执业提示：公共卫生事件受益业务（疫苗注射器）下滑导致创业板撤回的公司转挂新三板，须做"剔除相关产品后的模拟测算"以证明业绩波动系一次性因素；本回复提供费用按疫苗/非疫苗销售收入比例分摊的完整模拟口径，可作为同类项目测算模板。
问题 6（2）：关于同业竞争——与五洲医疗（首轮，回复第 123-130 页；txt 行 5308-5600）
问询要点：五洲医疗（安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司）主营一次性使用无菌输注类医疗器械及其他医疗用品集成供应；2025 年 7 月前由黄凡、项炳义和张洪瑜三人共同实际控制，张洪瑜与公司实控人张洪杰为兄弟关系。请公司：以表格形式全面梳理公司与五洲医疗的产品及应用领域，按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求说明是否存在经营相同或相似业务情形及依据充分性；说明报告期内是否构成同业竞争，如构成是否已规范，如仍存在说明是否构成重大不利影响，披露已采取或拟采取的避免同业竞争措施及有效性、可执行性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 不属于法定竞争方：报告期内实控人张洪杰控制的其他企业为温州贝益、温州贝拓，均与公司无同业竞争；五洲医疗不属于张洪杰控制的企业、不属于其直系亲属控制的企业，亦不属于其其他亲属单一控制的企业，不属于《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-11 同业竞争"规定的"应认定为构成同业竞争"的竞争方，故报告期内不构成同业竞争。
- 比照论证重大不利影响：援引指引"不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争，应结合历史沿革、资产、人员、主营业务、业务替代性竞争性、利益冲突、市场范围论证"的五维分析——①历史沿革独立（无股东交叉、无分立合并承继）；②资产独立（两地生产经营场所分离，温州 vs 安庆，权属独立）；③人员独立（董监高及核心人员无重叠、员工无交叉混用）；④主营业务独立（产业链布局与核心产品结构差异明显：公司"以针带器"自产高质量针管并向穿刺针、注射器拓展，核心产品为针管、胰岛素笔针、胰岛素注射器；五洲医疗不自产针管，其普通型非专科注射器、输液输血器及医用穿刺针非公司核心产品）；⑤市场范围差异（公司集中于美国、欧洲，五洲医疗散布 80 多个国家）——不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形。
- 控制权变动事实：据五洲医疗 2025 年 7 月公告，黄凡、项炳义、张洪瑜《一致行动协议》于 2025 年 7 月 5 日到期不续签，五洲医疗实控人变更为黄凡，张洪瑜已不为其实际控制人。
- 承诺：张洪杰及温州贝益、温州贝拓出具《关于避免同业竞争的承诺》：现时无同业竞争、将来不从事竞争业务，出现相同或类似时采取停止经营/以转让或委托经营方式将竞争业务集中到公司/向无关联第三方转让三种解决措施，违反承诺收益归公司并赔偿损失，承诺在作为实控人及一致行动人期间持续有效。
- 核查程序：访谈高管了解产品布局、客户分布、技术差异；查阅双方工商信息及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；查阅公司收入采购明细表、员工名册、土地房产商标专利权属证明及调查表；查阅五洲医疗招股说明书、定期报告及其《控股股东、实际控制人〈一致行动协议〉到期终止暨公司控制权发生变动的提示性公告》；查阅避免同业竞争承诺。
- 核查意见：主办券商、律师认为——①公司与五洲医疗存在经营相似业务的情形，但核心产品布局与发展各有侧重，业务布局、产品结构、应用领域、市场范围存在差异；②报告期内不构成《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的同业竞争情形；③双方在历史沿革、资产、人员和主营业务等方面相互独立、差异化发展，不存在对公司生产经营构成重大不利影响的情形；④张洪瑜已不为五洲医疗实控人，公司实控人已出具避免同业竞争承诺。
执业提示：实控人兄弟（非直系亲属）曾任另一家上市/挂牌公司共同实控人且双方业务相近，是新三板同业竞争问询的高发场景——本案采用"第一步排除法定竞争方（不构成同业竞争）+第二步比照指引五维论证即使比较亦无重大不利影响"的双层防御结构，并以竞争方公告的实控人变更（一致行动到期不续签）切断亲属关联，值得同类项目借鉴。
问题 6（3）：关于子公司——境外投资（首轮，回复第 130-133 页；txt 行 5601-5710）
问询要点：公司 4 家子公司中 BLUEPRINT MEDICAL PTE. LTD. 为境外子公司。请公司说明境外投资的原因及必要性，结合境外投资相关法律法规说明投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等备案审批监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于其合法合规的明确意见。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 投资必要性：BLUEPRINT MEDICAL（新加坡）定位为公司境外销售平台，计划从事穿刺针、注射器等主要产品贸易业务，便于境外客户接洽、签署合同及售后服务；截至回复出具日尚未实际开展经营。
- ODI 程序：已取得浙江省发展和改革委员会《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2026〕190 号）、浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资第 N3300202600459 号）、宁波银行温州分行就"ODI 中方股东对外义务出资"办理的业务登记凭证（编号 35330300202606290761），并取得新加坡会计与企业管理局（ACRA）签发的注册登记证明文件。
- 政策符合性：不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制开展、禁止开展的境外投资情形。
- 境外律师意见：ADVOX LAW LLC 出具境外法律意见书认为 BLUEPRINT MEDICAL 依新加坡法律正式设立并合法有效存续，在股权、经营、税务等方面合法合规，不存在任何已结案、正在进行或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚程序。
- 核查程序：查阅 BLUEPRINT MEDICAL 企业简况、注册证明书、章程、股东名册、董事名册、秘书名册；查阅境外法律意见书；查阅发改委备案通知书、商务厅境外投资证书、银行业务登记凭证；查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；查阅公司书面说明。
- 核查意见：主办券商、律师认为——境外投资设立 BLUEPRINT MEDICAL 具有合理性及必要性，已履行发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批监管程序；不涉及限制或禁止类境外投资情形；已取得所在国新加坡律师关于合法合规的明确意见。
执业提示：ODI 合规"四证一函"清单（发改委备案通知书、商务厅境外投资证书、银行外汇业务登记凭证、ACRA 注册证明、境外律师意见书）是新三板境外子公司问询的标配证据组合；境外销售平台尚未实际经营不影响论证，但应说明定位与业务计划。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 关于销售与收入 | 收入增长合理性、境外销售补充披露、贸易商模式、贸易商客户关联排查、毛利率、盈利可持续性 | 纯业务与财务类（仅要求主办券商及会计师核查；贸易商关联排查由公司说明） |
| 首轮 5 关于固定资产和在建工程 | 固定资产构成、设备购置与产能、供应商关联关系、在建转固、产能消化 | 纯财务类（仅要求主办券商及会计师核查） |
| 首轮 6（4）关于外协和外包 | 委外加工费 90.76/61.10 万元、劳务外包费 2,481.14/3,041.25 万元的价格公允性、人员管理、成本截止 | 纯财务类（仅要求主办券商及会计师核查；与实控人异常资金往来排查由公司说明） |
| 首轮 6（5）关于分红 | 报告期共分配现金股利 9,800 万元的原因、商业合理性、分红款流向、是否影响持续经营 | 仅要求主办券商及会计师核查；资金流向已核查、未涉及法律瑕疵事项 |
| 首轮 6（6）关于个人卡收付款及实控人资金占用 | 个人卡收款（2024 年张策代收租赁诚意金 10 万元、2025 年张洪杰代收购房款 49.19 万元）、资金占用整改、第三方回款 | 仅要求主办券商及会计师核查；法律关注点为实控人资金占用——已按 LPR 模拟测算利息（425.00 元/3,488.56 元）、个人账户已注销、实控人及总经理已出具《关于避免资金占用的承诺函》、期后未再发生 |
| 首轮 6（7）兜底核查及北交所辅导备案 | 对照规则核查其他重要事项、审计截止日未超 7 个月、北交所辅导备案 | 兜底性核查：公司及中介机构总体核查无其他重要事项；公司尚未申请北交所辅导备案，不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2026 年 6 月 24 日全国股转公司下发）未单独取得，问询要点均以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复签章页载明发行人法定代表人张洪杰及中信建投项目组签字页，律师及会计师签章页在 txt 中未见完整显示（文件页码至 149）【待核验】；律师法律意见书签字页列明负责人沈宏山、承办律师龙文杰、洪小龙、傅佚伟，签署日期栏为空白（"年 月 日"），系 pdftotext 对签章的识别局限【待核验】。
- 问题 2 主要产品注册证/备案凭证清单表格在 txt 中部分列宽错位（产品名称与认证列偶有串行），具体注册证编号完整性以公开转让说明书为准【待核验】；问题 3 中独立董事姓名出现"张兴斌/张永谦"两种表述（正文表格与描述文字不一致，疑为 txt 识别差异），以正式披露文件为准【待核验】。
