舟山晨光电机股份有限公司（920011·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《晨光电机及国金证券关于第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-10-17 披露，含 9 问）
- 《晨光电机及国金证券关于第二轮问询的回复》《立信会计师事务所关于晨光电机第二轮问询的回复》（2025-12-26 披露，含 3 问+补充问题）
- 《浙江天册律师事务所关于晨光电机的补充法律意见书（四）》（2025-10-17 披露，覆盖一轮问题 1、3、9）及《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2025-12-26、2026-01-13、2026-03-16） 中介机构：保荐人国金证券；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师立信所 转板口径：发行人系新三板挂牌公司，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
晨光电机主营微特电机研发、生产和销售，面向清洁电器领域客户供应交流串激电机、直流无刷电机和直流有刷电机，报告期进入追觅科技、石头科技、LG、鲨客（Shark）、必胜（Bissell）等品牌供应链。实际控制人为吴永宽、沈燕儿夫妇（合计控制 93.39%），弟弟吴永夫持股 3.39% 任物控总监。公司经两轮问询后过会、注册，2026 年 4 月 8 日上市。首轮 9 问，法律问题集中于问题 1（申报前向陈奇伟定向发行与对赌安排）、问题 3（房产权属瑕疵与环保合规）、问题 9（实控人之弟低价增资与一致行动认定、历史代持、关联收购晨腾电器资产、社保公积金与劳务派遣、员工持股平台、承诺安排，并要求中介机构对照《1 号指引》1-15 股权集中企业治理有效性逐项核查）；二轮 3 问均为财务与核查类，仅问题 3(2) 涉及资金流水核查（保荐机构、会计师）。核心审核法律风险为：股权高度集中下的治理有效性、亲属低价增资与一致行动认定、历史代持解除、实控人关联方资产收购与资金拆借。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 入股价格公允性与特殊投资条款（陈奇伟定增+对赌） | 申报前新增股东与突击入股/对赌清理 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 生产经营合规性（房产权属瑕疵+环保） | 土地房产权属/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 9（1） | 实控人一致行动人认定（吴永夫）及历史代持 | 实控人认定/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 9（2） | 关联交易公允性（收购晨腾电器资产等） | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 9（3） | 用工合规性（社保公积金约 60%起+劳务派遣） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 9（4） | 员工持股平台（舟山恒晨） | 股权激励与员工持股 | 是（法律部分；股份支付会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 9（5） | 信息披露、承诺安排及稳价预案 | 承诺安排/信息披露 | 是（对照 1-15 逐项核查） |
| 首轮 | 2、4-8 | 市场空间与技术/业绩与收入/毛利率/财务内控/其他财务/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2 | 业绩增长与收入核查/募集资金使用 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 3 | 其他问题（毛利率风险/资金流水核查/管理费用/上市标准） | 偏财务与核查类（要求保荐、会计师核查并出具资金流水核查报告，律师未专项发表意见） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：入股价格公允性与特殊投资条款（首轮，回复第 3-9 页；txt 行 74-313；补充法律意见书（四）"问题1"部分）
问询要点：2024 年 12 月公司以 12.80 元/股向陈奇伟定向发行 200 万股（发行后持股 3.23%），实控人吴永宽、沈燕儿与陈奇伟签署特殊投资条款（股份回购约定），约定自公司递交上市申请材料前一日起自动终止、上市失败自动恢复效力；陈奇伟承诺自股份登记之日起至上市之日期间不对外转让。请发行人：(1) 说明入股背景、定价依据及公允性、资金来源，是否存在股份代持或利益输送；(2) 说明是否存在其他特殊权利安排，结合条款效力恢复条件说明是否符合《1 号指引》1-3 估值调整协议规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；(3) 说明股份锁定承诺是否符合《1 号指引》1-2 申报前引入新股东与增资扩股要求，并视情况完善。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 入股背景与定价：2024 年 10 月公司计划通过定向发行筹措运营资金；陈奇伟具备职业与投资经历、资金实力强，看好公司前景参与认购。定价 12.80 元/股综合考虑行业前景、经营情况、成长性协商确定，不低于 2023 年末经审计每股净资产 6.09 元及 2024 年 9 月末未经审计每股净资产 7.01 元，按 2024 年归母扣非净利润测算估值 10.58 倍，定价公允；资金来源为自有资金（银行凭证核查）。
- 对赌安排：特殊投资条款（回购）约定自递交上市申请材料前一日起自动终止、上市失败自动恢复效力——回复对照《1 号指引》1-3 论证"申报前效力终止+失败恢复不附其他条件"的安排符合规则；除已披露外无其他特殊权利安排，无纠纷或潜在纠纷。
- 锁定承诺：对照《1 号指引》1-2 申报前新增股东要求，陈奇伟已出具自股份登记日至上市期间不转让承诺，并视情况完善上市后锁定承诺安排。
- 核查程序：查阅定向发行协议、评估及审计报告、缴款银行凭证及出资账户前后三个月流水；访谈实控人及陈奇伟并取得确认函；对照 1-2、1-3 条逐项核查。
- 核查意见：入股定价公允、资金来源合法，不存在代持或利益输送；特殊投资条款安排符合 1-3 规定、已彻底终止（附失败恢复）；锁定承诺符合 1-2 要求。
执业提示：申报前 6-12 个月定增引入外部自然人是北交所高频问询点，"递材料前一日终止+失败自动恢复"模式为 1-3 条认可的安排；回复以每股净资产与市盈率双重锚定定价公允性。
问题 3：生产经营合规性（首轮，回复第 72-81 页；txt 行 3066-3492；补充法律意见书（四）"问题3"部分）
问询要点：(1) 权属瑕疵：部分房产未取得产权证书，请说明瑕疵房产面积占经营用房比例、具体用途及重要性，权属证书取得是否存在障碍，对生产经营的具体影响及替代措施，其他房产是否存在瑕疵。(2) 环保合规性：①主要污染物（废气、废水、固废、噪音）的具体环节、排放量、处理方式，量化分析处理能力是否满足需要，是否通过外协方式规避环保要求；②报告期环保设施运行、环保投入与污染物情况匹配性；③是否发生环保事故或行政处罚，如有披露原因经过结果、是否构成重大违法及整改情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 房产瑕疵：瑕疵房产合计 1,562.01 平方米，占经营用房面积 4.06%，分布于岱山县高亭镇晨光路 9 号厂区（仓库 885.64 ㎡、配电房 94.13 ㎡、洗手间 43.83 ㎡）及岱西镇竹山路 167 号厂区（仓库 370.49 ㎡、配电房 101.80 ㎡、洗手间 36.24 ㎡、厨房 29.88 ㎡），均为辅助性用房、不涉及主要生产经营用房；瑕疵成因系建设前未及时办理建设工程规划、施工许可等报建手续且后续无法补办，故无法办理权属证书；已采取替代措施（其他厂房调配、风险揭示及整改计划），对公司生产经营影响较小。
- 环保：逐项披露污染物环节、排放量及处理设施处理能力量化匹配；报告期环保投入与生产经营污染物情况匹配，不存在通过外协规避环保要求情形；报告期内未发生环保事故，未因违反环保法律法规受到处罚（取得主管机关证明）。
- 核查意见：瑕疵房产占比较小且为辅助用房，不构成重大法律障碍；环保合规，无事故及处罚。
执业提示："未报建无法办证"类瑕疵房产的处理要素：面积占比量化（<5%）+用途辅助性+成因披露+替代措施+风险揭示，辅以主管机关无处罚证明。
问题 9（1）：实控人一致行动人认定与历史代持（首轮，回复第 315-322 页；txt 行 14229 起；补充法律意见书（四）"问题9"部分）
问询要点：①2022 年 11 月实控人之弟吴永夫以 967.88 万元认购新增注册资本 30.60 万元（31.63 元/注册资本），公允价值 68.02 元/注册资本；②实控人吴永宽、沈燕儿（夫妻）合计控制 93.39%，吴永夫直接持股 3.39% 任物控总监，未认定为一致行动人；③吴永宽曾代董贤成及其配偶孙亚儿持股。请说明：①吴永夫入股定价依据及公允性、是否存在代持或利益输送、会计处理是否准确；②结合股东会、董事会及经营管理实际运作，说明未认定吴永夫为一致行动人的原因及准确性；③代持原因、是否真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在其他代持。
回复与核查要点：
- 吴永夫增资定价：31.63 元/注册资本系参考银信评估《资产评估报告》（银信评报字（2022）甬第 0523 号，基准日 2022 年 8 月 31 日，资产基础法评估净资产 25,301.49 万元、每股 31.63 元）确定；与公允价值 68.02 元（银信评报字（2023）甬第 0029 号）的差额确认股份支付。资金来源经出资银行凭证及前后三个月流水核查，不存在代持或利益输送。
- 一致行动认定：经查阅报告期三会文件，吴永夫未在股东会、董事会任职（任物控总监系中层管理职务），不存在通过章程、协议或其他安排参与公司经营管理决策的情形，未认定为实控人一致行动人依据充分。
- 历史代持：2004 年 1 月董贤成因重病退股，将 120 万元出资额作价 120 万元转让吴永宽之父吴彩清（董贤成尚欠公司借款 92 万元由受让方负责清偿，吴彩清实际支付 28 万元），另保留 22.5 万元出资额由吴永宽代持五年；2004 年 1 月 26 日董贤成去世，2004 年 5 月 16 日其配偶孙亚儿与吴永宽签署《合股协议》延续代持至 2008 年 12 月 26 日到期，吴永宽结算 5 年代持利润并退回 22.5 万元出资款；经孙亚儿及子女确认，股权权益款项全部结清、代持全部解除、无任何未结清债权债务及纠纷。除此外不存在其他代持。
- 核查程序：查阅增资协议、股东会决议、两份银信评估报告、出资银行凭证及流水；查阅三会文件、章程并访谈实控人及吴永夫；查阅设立至今工商档案、《股权转让协议》《合股协议》，访谈吴永宽、吴彩清及董贤成家属并取得解除确认文件；检索裁判文书网确认无股权纠纷；访谈全体直接间接股东并取得《关于持股事项的承诺函》。
- 核查意见：吴永夫入股定价公允、无代持利益输送；未认定为一致行动人准确；历史代持已真实解除、无纠纷；不存在其他代持。
执业提示："低价亲属增资（约公允价值 46.5%）+股份支付补足"与"继承人（遗孀）重新签署代持协议再解除"是本案两个特殊点：前者以同期评估报告两版（增资定价依据与股份支付公允价值依据分列）闭环，后者以全体继承人确认函+款项结清证据链闭环。
问题 9（2）：关联交易公允性——收购晨腾电器资产（首轮，回复第 322-332 页）
问询要点：①2022 年 10 月公司与吴永夫控制的晨腾电器签订《资产转让协议》，收购土地、房产、机器设备等合计 2,807.99 万元（二轮问询披露定价 3,100.00 万元口径）；报告期关联采购 3,497.74/2,121.09/2,671.06 万元（原材料、模具、加工费），晨腾电器为 2022 年第二大供应商；向实控人女儿控制的腾泰投资租赁办公楼年租金 20.16 万元。请说明：①收购原因必要性、定价依据及公允性、是否存在利益输送；收购资产组合不构成业务合并的判断依据及会计处理；②关联采购具体内容背景、与独立第三方价格付款条件差异、是否存在利益输送、金额较大原因及后续安排；③关联交易审批程序及内控有效性。
回复与核查要点：逐项披露收购资产明细与评估定价依据，论证系解决同业竞争/减少关联交易的资产整合、定价经评估公允、不构成业务合并（未构成单一业务投入产出组合）；关联采购与第三方采购价格条件对比无重大差异；股份公司设立后关联交易履行董事会/股东会审议及回避程序，内控健全有效执行；后续通过收购资产及注销晨腾电器（2023 年 2 月注销）消除关联采购。二轮问题 3(2) 进一步穿透了收购资金及与实控人沈燕儿、晨腾电器拆借资金的最终流向核查（保荐机构出具资金流水核查报告）。
问题 9（3）（4）（5）：用工合规、员工持股平台与承诺安排（首轮，回复第 332-343 页）
问询要点与回复要点：(3) 2022 年社保公积金缴纳比例约 60%，报告期劳务派遣占比 5.39%/7.04%/7.21%（均远低于 10% 上限）。回复分类列示未缴原因（退休返聘、自愿放弃等）并量化补缴影响，劳务派遣单位资质、定价公允性、岗位分布及与正式员工薪酬对比逐项说明，实控人出具兜底承诺。(4) 员工持股平台舟山恒晨 2022 年 12 月以 1,347.76 万元认购新增注册资本 43.7158 万元（30.83 元/注册资本，公允价值 68.02 元），经核查份额持有人均为发行人员工、出资来源为自有及自筹资金，不存在代持或其他利益安排；股份支付费用计算为会计师核查事项。(5) 关联方资金往来披露完整、治理及内控整改已完成；对照《1 号指引》完善承诺安排及稳定股价预案并增强可执行性；风险因素按要求梳理排序。中介机构并对照《1 号指引》1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性逐项核查发表明确意见（实控人夫妇合计控制 93.39% 背景下的治理有效性为专项核查事项）。
执业提示：北交所对"实控人绝对控股+兄弟任职中层"的家族企业，1-15 股权集中企业治理有效性逐项核查已成为标配程序；亲属低价增资差额部分务必同步确认股份支付。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2、4、5、6、7、8 | 市场空间与技术先进性、经营业绩与收入真实性、毛利率下降、财务内控不规范及整改、其他财务问题、募投项目 | 纯业务、财务类（其中问题 6 财务内控由会计师为主核查） |
| 二轮 1、2 | 业绩增长与收入核查、募集资金使用 | 纯业务、财务类 |
| 二轮 3（1）-（4） | 毛利率下滑风险、资金流水核查（含晨腾电器收购资金流向、第三方回款）、管理费用、上市标准明确 | 要求保荐机构及申报会计师核查（含按 2 号指引 2-18 出具资金流水核查报告），律师未专项发表意见；一轮问题 9（2）已就关联收购法律层面详述 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- 一轮、二轮回复及补充法律意见书（四）txt 均为 pdftotext 产物，文本完整，未见扫描乱码；一轮回复表 3 中"权属瑕疵房产占比"行存在表格跨页错位（txt 行 3100 附近），不影响内容完整性。
- 收购晨腾电器资产价格存在 2,807.99 万元（一轮问题 9（2）表述）与 3,100.00 万元（二轮问题 3（2）表述）两个口径（前者或为资产合计、后者或为定价总额），具体差异【待核验】原始协议及评估报告。
