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浙江新恒泰新材料股份有限公司（920028·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：【待核验】（注册稿法律意见书披露日 2026-02-25）｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间已获取公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件（本批可用 txt）：
- 立信所《关于新恒泰北交所第一轮问询函回复》（信会师函字〔2025〕第 ZF291 号，2025-09-23 披露，下称"首轮会计师回复"）
- 《新恒泰及浙商证券关于第二轮问询的回复》（2025-12-19，回复北交所 2025 年 11 月 7 日二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 立信所《关于新恒泰第二轮问询的回复》（2025-12-19）
- 君合所《补充法律意见书（二）》（2025-12，针对二轮问询函问题 4（6））；法律意见书（2025-05-30 申报稿、上会稿 2025-12-19、注册稿 2026-01-09/2026-02-25） 中介机构：保荐人浙商证券；发行人律师北京市君合律师事务所（负责人华晓军，经办律师赵吉奎、赵奕翔）；申报会计师立信所 注：发行人及保荐机构的首轮问询回复 txt 未在本批文件中，首轮问询要点以会计师回复黑体引用及二轮回复援引为准。本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
新恒泰主营 IXPE（辐照交联聚乙烯发泡材料）、PE Foam、MPP 等塑料发泡材料的研发、生产和销售，下游为家居建材（PVC 地板）等行业，并在越南、泰国设立生产基地（越南恒泰、泰国恒泰）承接产能外迁。公司 2025 年 5 月 30 日出具申报法律意见书，9 月 17 日出具补充法律意见书一（对应首轮问询），11 月 7 日收到二轮问询函，12 月 19 日回复并同步出具上会稿法律意见书及补充法律意见书二，2026 年初进入注册程序。法律问题集中于：首轮问题 3（财务内控不规范：关联方资金拆借、个人卡收付款、第三方回款、转贷、无真实交易背景票据融资、代管员工持股平台财务账套——保荐机构及会计师核查）及二轮问题 4（4）（股东与实控人大额资金流水、入股资金来源与股权代持排查——保荐机构及会计师核查）、问题 4（6）（泰国子公司泰籍名义股东代持设立、ODI 备案与外汇登记——发行人律师专项核查）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1、2 | 【标题未见，发行人+保荐首轮回复缺失；会计师未回复该两问，推断为业务技术类】 | — | 【待核验】 |
| 首轮 | 3 | 财务内控不规范及整改情况（资金拆借/个人卡/第三方回款/转贷/无真实交易背景票据/代管员工持股平台账套） | 财务内控规范性/关联资金往来 | 否（保荐机构、申报会计师核查；含资金流水专项核查） |
| 首轮 | 4-9 | 业绩增长合理性／原材料价格波动及毛利率／收入确认合规性及境外收入真实性／研发费用归集／其他财务问题／募集资金规模及募投必要性 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 贸易商销售真实性 | 销售真实性（业务类） | 否 |
| 二轮 | 2、3 | 期后业绩稳定性及收入确认准确性／募集资金规模合理性与产能消化 | 纯财务类 | — |
| 二轮 | 4（1）-（3）、（5） | 信用政策／成本核算／研发费用核算／其他财务问题 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 4（4） | 资金流水核查（黄旭升委托实控人理财、金玮非标理财、董监高与股东林爱忠资金往来及入股资金来源、实控人关联服饰企业资金拆借、体外循环排查） | 股权代持排查/资金流水/利益输送 | 否（保荐机构、申报会计师核查，律师未单独发表意见） |
| 二轮 | 4（6） | 境外子公司（泰国恒泰泰籍自然人名义发起人代持及解除、ODI 备案、外汇登记） | 境外投资/股权代持/外汇 | 是（君合所补充法律意见书二） |
三、重点法律问题详述
问题 4（6）（二轮）：泰国恒泰泰籍名义股东代持设立及 ODI 合规（二轮回复第 89-95 页/补充法律意见书二第 3-12 页；txt 行 3686-3712、6435-6460；意见书 txt 全文）
问询要点：2023 年 9 月发行人、温州劲泰与泰籍自然人 Mr.Yuvanant Tangviriyasirikul 和 Ms.Pattheera Suansawat（各持 0.002% 股权）作为发起人共同设立泰国恒泰；2023 年 10 月两名泰籍自然人分别以 0 元价格将所持股权转让给温州劲泰。请发行人：①说明生产线和销售区域向越南、泰国拓展迁移的部分客户具体情况，与境外子公司产能是否匹配；②说明泰国恒泰出资额的实缴过程；③结合泰籍自然人基本情况、入股原因及资金来源、0 元转股原因，说明入股转股交易真实性，是否涉及股权代持；若涉及代持，说明代持是否解除还原，是否符合境内发改、商务及外汇管理部门备案审批要求，是否存在规避境外投资管理或投资所在国法律法规、受到行政处罚或交易无效的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持成因与解除：泰国《民商法典》要求公司设立时至少两名发起人且必须为自然人。经公司聘请的代办机构对接，公司委托两名泰籍自然人参与设立，各持 0.01 万泰铢出资额（0.002%），未实缴出资；2023 年 10 月因未实缴以 0 元将全部股权转让给温州劲泰，转让完成后代持关系解除。两名自然人出具确认函并经访谈，确认代持及解除不存在争议纠纷。
- 出资与股权结构：泰国恒泰注册资本 24,390 万泰铢，历经发行人实缴、增资及 2024 年 6 月发行人将 2,389 万泰铢未实缴认缴出资 0 元转让温州劲泰等变动后，形成发行人持 90%（认缴 21,951 万泰铢、实缴 21,359.52 万泰铢）、温州劲泰持 10%的结构；发行人累积实缴 11,021.37 万泰铢部分已办理境外投资外汇登记，温州劲泰因外汇登记暂未完成暂未实缴（后于 2024 年 7 月至 2025 年 5 月实缴 2,367.79 万泰铢）。泰国律师出具法律意见书、补充法律意见书一、二确认注册资本缴付、变更登记及股权结构调整符合泰国法律。
- ODI 程序：嘉兴市发改委 2023 年 11 月 1 日《境外投资项目备案通知书》（嘉发改境外备字〔2023〕44 号）；浙江省商务厅 2023 年 10 月 20 日境外投资证第 N3300202301064 号《企业境外投资证书》；发行人与温州劲泰分别取得国家外汇管理局嘉兴市分局《业务登记凭证》（业务编号 35330400202312085037、35330400202312115198）。不存在超备案总额投资情形。
- 核查程序（君合所）：查阅 ODI 备案通知书、证书及外汇登记凭证；查阅泰国法律意见书及两份补充意见；查阅出资打款凭证；查阅越南/泰国子公司客户供应商清单；取得发行人说明；取得两名泰籍自然人确认函并访谈。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为境外子公司产能与客户迁移匹配；泰国恒泰历次注册资本变更合法合规；两名泰籍自然人系为满足泰国法定发起人要求的名义持股，代持已解除，不存在规避中泰两国法律的情形，未受处罚或交易无效；ODI 及外汇程序完备。
执业提示：东南亚设厂普遍遭遇"当地法要求自然人发起人"造成的名义股东代持，本案"0.002%象征性出资+未实缴+0 元转股解除+双方确认函+当地律师法律意见+ODI 三件套"是标准处理范式；外汇登记未完成前暂缓实缴出资、避免程序倒置，值得同类项目借鉴。
问题 4（4）（二轮）：资金流水核查——股东入股资金来源与代持排查（二轮回复第 89-92、127-135 页；txt 行 3656-3668、5058-5330）
问询要点：①黄旭升委托实控人代为投资理财的背景原因及客观证据；②金玮对外投资非标理财产品的底层资产及最终资金投向；③王勤峰、王镇与孙建东较多资金往来的背景原因、是否形成闭环；④陈春平、金玮与公司股东林爱忠及其妻子邱玉芬资金往来的具体原因，林爱忠入股、增资发行人的资金具体来源，是否涉及股权代持；⑤实控人曾担任温州庄威服饰监事并持股的原因及退出，温州美格斯服饰已注销仍向其拆借资金的原因，借款协议约定，黄旭斌、潘广军与发行人及其关联方、客户供应商是否存在其他资金往来或利益输送；⑥温州瑞鸿与温州美格斯、庄威服饰资金拆借是否涉及资金体外循环；⑦资金拆借、资金管理内控制度建立执行情况。
回复与核查要点（保荐机构、申报会计师核查，律师未单独发表意见）：
- 林爱忠入股资金来源与代持排查：林爱忠 2021 年 12 月出资 460.00 万元（6.16 元/股认购 74.66 万股）、2023 年 5 月增资 1,000.00 万元（12.50 元/股认购 80 万股，增资后持 1.25%），两次入股价格与同期投资者一致、价格公允。经核查其本人出资账户流水，出资资金分别来源于其控股 90%的吉仕箱包归还的前期资金拆借款（460 万元、960 万元），另 40 万元来源于朋友姜陈莲短期借款（一周内归还）；林爱忠出具确认函，确认入股资金为合法自有自筹资金、真实持有、不存在代持/质押/权属受限。
- 实控人与林爱忠夫妇资金往来：2022 年陈春平与林爱忠、邱玉芬之间多笔 50-300 万元短期资金周转（均十日内归还、已结清形成闭环），款项用于个人周转及吉仕箱包经营周转；金玮与邱玉芬亦仅有数笔 100-200 万元当日/短期周转。
- 实控人亲属服饰企业背景：黄旭斌投资任职温州市庄威服饰（持股 83%任执行董事兼总经理）、温州庄威科技（持股 99%）等多家服饰企业，相关资金拆借均为个人及关联企业间周转，与发行人客户供应商不存在利益输送。
- 核查结论：保荐机构、申报会计师认为相关资金往来背景合理、已形成闭环、有客观证据佐证，不存在股权代持、利益输送或资金体外循环情形。
执业提示：股东（尤其外部自然人股东）入股资金来源穿透核查已下沉至"出资账户逐笔大额流水+来源企业归还拆借款对应关系+股东本人确认函"三层，入股价格与同期投资者一致性是排除利益输送的关键论据。
问题 3（首轮）：财务内控不规范及整改情况（首轮会计师回复第 1-30 页；txt 行 18-2469）
问询要点：报告期内发行人存在关联方资金拆借、个人卡收付款、第三方回款、转贷、无真实交易背景票据融资、代管员工持股平台财务账套等事项。请发行人：(1) 逐项说明发生背景原因、整改措施及有效性、整改完成时点，是否存在其他财务内控不规范情形；(2) 说明个人卡账户名称、持卡人身份、开立注销时点、资金流转金额，是否全部注销；逐笔说明第三方回款金额时点对手方及资金来源、是否取得代付协议；逐笔说明关联方资金拆借、转贷资金流转情况；说明无真实交易背景票据融资金额占比及被处罚风险。请保荐机构、申报会计师核查并就资金流水核查（范围、账户数量、完整性、异常标准、实控人理财情况等）及内控有效性、是否存在体外资金循环发表明确意见。
回复与核查要点（保荐机构、申报会计师核查）：
- 关联方资金拆借：因资金周转需要向关联方计息借入（参考同期 LPR 计息归还）；拆出端涉及温州劲泰与温州瑞鸿 2024 年 4 月《温州市企业间排污权交易合同》（金额 51,759.62 元），后因当地排污权交易规则调整、主管部门终止过户而转为资金往来处理。
- 个人卡付款：涉及金玮个人名下 1 张、蔡月珠名下 1 张（实际均由金玮控制）共 2 张个人卡，仅用于付款、无收款；2023 年末停止使用，蔡月珠卡 2022 年 6 月注销、金玮卡 2024 年 4 月注销。
- 第三方回款：主要为境外客户因外汇管制等委托第三方（如韩国 KNC NETWORKS 代 MEIWA GRAVURE）付款，符合行业惯例，占比持续下降，完善《货款回收管理制度》。
- 转贷：通过合并范围内子公司转贷（公司作借款主体、款项由子公司使用），截至 2024 年 1 月末涉及借款已全额偿还本息，之后无新增。
- 无真实交易背景票据融资及票据找零：因经营规模扩大日常票据融资需求发生，已清理完毕；代管员工持股平台财务账套已归还平台自主管理。
- 核查结论：各项不规范事项均已整改完毕，期后未再发生，内控健全有效，不存在资金体外循环。
执业提示：北交所首轮对"个人卡+转贷+无真实贸易背景票据"组合式财务内控瑕疵要求逐账户、逐笔列示并明确整改完成时点，"报告期初发生—期内停止—期末前注销/归还"的时间线闭合是过关要点。
四、未纳入详述事项
| 轮次·问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮 1、2 | 发行人及保荐机构首轮回复缺失，据会计师回复目录结构推断为业务/技术类问题，未提炼 |
| 首轮 4 业绩增长、5 原材料价格与毛利率、6 收入确认及境外收入真实性（涉境外客户走访但属业务核查）、7 研发费用、8 其他财务问题、9 募集资金 | 纯业务、财务类问题 |
| 二轮 1 贸易商销售真实性、2 期后业绩及收入确认、3 募资规模与产能消化、4（1）信用政策、4（2）成本核算、4（3）研发费用核算、4（5）其他财务问题 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文（两轮）及发行人+保荐机构首轮问询回复缺失：首轮问题 1、2 的标题、内容以及首轮是否存在其他律师核查事项无法确认，问询要点以会计师回复与二轮回复黑体引用为准。
- ②签章与文号：君合补充法律意见书二签章页（负责人华晓军、经办律师赵吉奎、赵奕翔）完整；二轮回复含发行人、董事长、保荐人、会计师、律师声明页；首轮会计师回复文号信会师函字〔2025〕第 ZF291 号完整。
- ③txt 文本质量：二轮回复 pdftotext -layout 转换完整、表格轻微错位不影响阅读；首轮会计师回复完整；注册稿法律意见书（2026-02-25）与上会稿（2025-12-19）行数一致（6,087 行），疑为同一文本的不同版本，另 2026-01-09 注册稿同为 6,087 行，三版内容差异待比对；上市日期待以公告核验。
