宁波隆源股份有限公司（920055·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-31 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《隆源股份及国金证券关于第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-09-30 披露，含 8 问）
- 《隆源股份及国金证券关于第二轮问询的回复》《立信会计师事务所关于隆源股份第二轮问询的回复》（2025-12-18 披露，含 3 问）
- 《浙江天册律师事务所关于隆源股份的补充法律意见书（二-四）》（2025-09-30 披露）及《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2025-12-18、2026-01-12、2026-03-02） 中介机构：保荐人国金证券；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师立信所 转板口径：发行人系新三板挂牌公司，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
隆源股份主营加工精度要求较高的精密机械零部件（配套汽车 EPS 电机等汽车用各类大小电机领域），前身隆源有限系林国栋与台湾居民胡永明 2006 年设立的中外合资企业，2020 年 9 月变更为内资企业。公司经两轮问询后过会、注册，2026 年 3 月 31 日上市。首轮 8 问中法律问题集中于问题 1（台资背景股权代持、返程投资外汇登记瑕疵、员工持股平台借款出资——律师专项核查）与问题 8（1）-（4）（实控人关联企业注销、对赌终止、劳动用工、关联交易非关联化）；二轮 3 问均为财务类。核心审核法律风险为：台商代持形成与解除、香港兴隆返程投资未办理 37 号文外汇补登记、持股平台向实控人亲属等借款出资。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 发行人是否存在股权代持（外资审批/代持解除/外汇补登记/借款出资） | 股权代持与还原/境外返程投资外汇/出资瑕疵 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 8（1） | 实控人控制关联企业的注销与代垫费用 | 关联方与关联交易 | 是（律师核查问题 1-4） |
| 首轮 | 8（2） | 宁波羌红入股与特殊投资条款（对赌）终止 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是 |
| 首轮 | 8（3） | 劳动用工合规性（社保公积金/劳务派遣外包） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 8（4） | 与大碶元源模具加工厂关联交易及非关联化 | 关联交易公允性/关联方非关联化 | 是 |
| 首轮 | 8（5）（6） | 承诺安排及稳价措施/风险揭示完善 | 承诺安排/信息披露 | 否（仅要求保荐机构核查） |
| 首轮 | 2-7 | 创新特征/客户与收入/毛利率/委外加工/其它财务/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 业绩增长与收入确认/毛利率下降/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于发行人是否存在股权代持（首轮，回复第 3-14 页；txt 行 84-585；补充法律意见书（二）对应部分）
问询要点：公司历史上曾为中外合资企业（前身由林国栋与胡永明〔中国台湾省〕2006 年 2 月共同设立）；2008 年 7 月胡永明将股权转让给林国栋设立的香港兴隆，价款未实际支付；林国栋设立香港兴隆并返程投资时未办理外汇登记亦未及时补登记；员工持股平台宁波隆钰出资方存在借款出资。请发行人：(1) 说明设立及历次股权变更是否履行外资管理审批备案手续，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《外商投资企业和外国企业所得税法》等规定，享受的合资企业税收优惠是否符合规定；(2) 说明未办理外汇登记、未及时补登记是否违反外汇管理规定、是否存在重大违法违规；(3) 说明林国栋与胡永明之间股权代持解除是否彻底、是否存在特殊利益安排、历史上是否存在其他代持和纠纷；(4) 说明员工持股平台借款出资具体情况、是否已偿还、是否存在代持和利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 外资手续：逐项列表说明历次外资股权变动均取得宁波市北仑区对外贸易经济合作局/商务局批复及换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，外汇登记编号 3302060600004-01；对照《中外合资经营企业法（2001 修正）》《外商投资产业指导目录（2004/2007 修订）》《外商投资法》《负面清单》及国发〔2007〕39 号文论证准入与税收优惠合法。
- 外汇登记瑕疵（核心）：2008 年 7 月胡永明转让 90 万元出资额给香港兴隆构成返程投资。按 75 号文（汇发〔2005〕75 号），林国栋 2008 年设立香港兴隆目的非境外融资、不属于当时"特殊目的公司"，无需登记；2014 年 37 号文（汇发〔2014〕37 号）扩大"特殊目的公司"定义后，林国栋应办理补登记而因不熟悉规定未办理，2014 年 7 月至 2020 年 9 月期间存在违反 37 号文情形。按 37 号文附件操作指引，因转股不再持有境内企业权益的不再需要办理登记——2020 年 9 月香港兴隆将全部股权转让给佳隆控股后不再持有公司股权、已不具备补登记条件，香港兴隆 2022 年 9 月注销。对照《外汇管理条例》第四十八条第（五）项（个人可处 5 万元以下罚款）及《外汇管理行政罚款裁量办法（2021 修订）》，该行为无"严重情节"罚款裁量区间；报告期内林国栋无外汇行政处罚记录，按《规则适用指引第 1 号》1-17 条不属于重大违法。
- 代持解除：2006 年设立时胡永明所持 25%（90 万元出资额）系受林国栋委托代持，出资款由胡永明自有资金垫付、林国栋已偿还；2008 年 7 月 8 日胡永明与香港兴隆签订《股权转让协议》以 90 万元转让（香港兴隆无需实际支付价款），2008 年 7 月 28 日完成工商变更，代持解除。胡永明出具确认函：与现有股东无委托持股、与林国栋/香港兴隆/隆源股份无债权债务纠纷或潜在纠纷、无特殊利益安排。经核查工商档案、入股协议、股东会决议、款项支付凭证、完税凭证、验资报告、股东调查表、承诺函及股东出资前后三个月银行流水，历史上无其他代持及纠纷。
- 借款出资：持股平台 13 位合伙人涉及借款出资（如张玉田向实控人连襟之母乐某娣借款 310 万元、按还款计划应于 2028 年 5 月 31 日前还清；其余向银行、亲友借款的 12 位均已全部偿还），不存在代持和利益输送。
- 核查程序：核查工商档案及历次外资审批备案文件；查阅 75 号文、37 号文及《外汇管理条例》《外汇管理行政罚款裁量办法》；取得胡永明确认函、借款协议及还款凭证、银行流水、完税凭证、验资报告等。
- 核查意见：保荐机构及律师认为设立及历次股权变动已履行外资审批备案手续、税收优惠合法；未及时补登记存在违反 37 号文情形但不构成重大违法违规；代持解除彻底、无特殊利益安排及纠纷；借款出资已偿还或按计划履行，不存在代持和利益输送。
执业提示：台资代持+返程投资外汇瑕疵的双重历史问题，回复采用"分期适用规则"技术——75 号文期间不构成"特殊目的公司"无需登记、37 号文生效后应补登而未补、退出境内权益后按操作指引免于补登，再以《规则适用指引第 1 号》1-17 条轻微违法论证收口，路径清晰可复用。
问题 8（1）：实控人控制关联企业注销情况（首轮，回复第 343-346 页；txt 行 15459 起）
问询要点：报告期存在多个注销的实控人控制关联企业，存续 3 家中上海九荧商贸中心因名下有一辆沪牌新能源汽车且无处置计划未注销。请列示关联企业名称、注册及注销时间、主营业务及注销原因，说明是否存在为公司代垫费用、是否与公司存在关联交易。
回复与核查要点：列表披露：佳隆控股（2017 年 12 月，持股平台）、宁波隆钰（2021 年 11 月，员工持股平台）、上海九荧（2021 年 3 月，实际未经营）存续；宁波佑隆（2021-2022 年，原拟作员工持股平台后激励对象全部通过宁波隆钰持股而注销）、香港兴隆（2008 年 5 月-2022 年 9 月，为解除股权代持设立、退出持股后无存在必要而注销）。除持有公司股权外均未经营其他业务，不存在代垫费用情形，与公司无关联交易（大碶元源交易见问题 8（4））。
问题 8（2）：宁波羌红入股与特殊投资条款终止（首轮，回复第 346-347 页）
问询要点：2022 年 6 月林国栋、佳隆控股、宁波隆钰与宁波羌红、任忠平签署《增资协议》约定特殊投资条款，2023 年 11 月终止。请说明宁波羌红入股过程、入股价格，特殊投资条款是否彻底解除、是否附恢复条件，是否符合《规则适用指引第 1 号》1-3 估值调整协议规定。
回复与核查要点：2022 年 6 月 30 日隆源有限增资 73.692 万元由宁波羌红以 1,186.4412 万元认缴（16.1 元/单位注册资本），价格参考评估机构资产评估值协商确定；同日各方签署《增资协议》约定不同情况下的股份回购条款。2023 年 11 月 17 日各方签署《补充协议》，约定回购条款自公司向证券交易所、中国证监会正式报送上市申请材料之日起终止、相关权利义务同时消灭、自始无效且不可恢复执行；2025 年 6 月 15 日公司向北交所报送申请材料，条款已终止。核查意见：特殊投资条款已彻底解除、不附恢复条件，符合《规则适用指引第 1 号》1-3 估值调整协议规定。
执业提示："报送材料之日终止+自始无效且不可恢复执行"系北交所对赌清理的最严口径（比"受理即终止"更彻底），本案在申报前一年即提前签署补充协议清理。
问题 8（3）：劳动用工合规性（首轮，回复第 347-353 页）
问询要点：①列表说明报告期各期不同原因未缴社保公积金人数、欠缴金额，量化足额缴纳对经营业绩财务数据的影响并披露应对措施及有效性；②结合劳务派遣、劳务外包情况，说明采购劳务原因、定价公允性、供应商选定标准、劳务人员岗位分布、供应商资质、劳务人员与正式员工岗位薪酬差别、用工是否符合国家规定、供应商与发行人及实控人董监高是否存在关联关系资金往来或特殊利益安排；③说明劳动用工是否合规、是否存在劳动纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：未缴社保公积金原因分类为退休返聘（2022-2025H1 各期 17-26 人）、新入职办理手续中、自愿放弃（个别期间 1 人、2022 年公积金 88 人），并按各期欠缴金额及占净利润比例量化测算足额缴纳影响；劳务用工部分逐项说明派遣/外包岗位、资质、定价及对比；除披露情形外无劳动纠纷。实控人就补缴及潜在损失出具兜底承诺（见补充法律意见书确认）。核查意见：劳动用工合规瑕疵不构成重大不利影响，不构成发行障碍。
问题 8（4）：与大碶元源模具加工厂关联交易（首轮，回复第 353-355 页）
问询要点：过往董事林鹏飞配偶的妹妹经营个体工商户大碶元源模具加工厂，2024 年 7 月起不再为关联方，报告期存在关联交易。请结合林鹏飞任职变动、离职原因和关联交易内容，说明交易公允性合理性，是否存在关联方非关联化情形。
回复与核查要点：林鹏飞 1947 年 8 月出生，报告期初至 2023 年 6 月任董事，因年龄及身体原因辞任（公司同期为完善治理结构引进独立董事）；其配偶妹妹经营的大碶元源模具加工厂向公司提供模具加工服务，2022-2024 年加工费 0/19.27/12.19 万元。价格对比：大碶元源粗加工 33.63 元/小时、精加工 46.90 元/小时，与大碶昕辉、大碶文达（均 33.01/46.60 元/小时）基本一致，公允。2023 年 6 月林鹏飞卸任董事满 12 个月后（2024 年 7 月起）按关联方认定规则不再构成关联方，系规则自动脱敏而非刻意非关联化。核查意见：交易公允合理，不存在关联方非关联化情形。
执业提示：亲属个体户小额关联交易的论证要点是"卸任满 12 个月自动脱离关联方认定+同类供应商小时费率对比表"；本案精加工价差 0.30 元/小时的量化对比是模板级证据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2-7 | 创新特征与竞争格局、客户合作与收入真实性、毛利率下降、原材料及委外加工定价、其它财务问题、募投项目 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 8（5）（6） | 承诺安排及稳价措施、风险揭示完善 | 仅要求保荐机构核查，律师未专项发表意见 |
| 二轮 1-3 | 业绩增长与收入确认、毛利率下降原因、募投项目必要性 | 纯业务、财务类（二轮结尾"其他"为标准核对条款，无新增法律事项） |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- 一轮、二轮回复及补充法律意见书（二-四）txt 均为 pdftotext 产物，文本完整清晰，未见扫描乱码；签章页信息未逐页核验。
- 首轮问题 8（3）中劳务派遣/外包供应商名称、资质文号及欠缴社保公积金具体金额在所读片段中未完整呈现，如需引用具体数字【待核验】原始回复第 347-353 页。
